龙芯中科:龙芯中科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:龙芯中科:龙芯中科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录
中信证券股份有限公司 关于 龙芯中科技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年三月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 6 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 ............................................................ 6 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 8 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 9 一、保荐结论 ............................................................................................................ 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...................................................... 10 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...................................................................................................................... 10 五、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 13 六、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 20 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .......................................... 24 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定陈熙颖、何洋为龙芯中科首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定林楷为项目协办人；指定王凯、郑志海、王启元、李浩、赵迎旭、孙家政、马博飞为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有11年投资银行经验，在 A股 IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司 IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司 IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司 IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司 IPO项目（创业板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司 2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司 2014年重大资产重组项目（主板）。 何洋，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会装备制造行业组执行总经理，拥有 13年证券相关从业经历，先后负责或参与了上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组、北京首钢股份有限公司重大资产重组、上海置信电气股份有限公司重大资产重组、武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产、四川迪康科技药业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、广州广船国际股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、青岛东软载波科技股份有限公司发行股份购买资产、包头北方创业股份有限公司重大资产重组并募集配套资金、韵达控股股份有限公司借壳上市、东方电气股份有限公司发行股份购买资产、中国铝业股份有限公司发行股份购买资产、长沙银行股份有限公司非公开发行、中国船舶工业股份有限公司重大资产重组、武汉华中数控股份有限公司非公开发行、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行、重庆长安汽车股份有限公司非公开发行、南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产重组等项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 林楷，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级经理，拥有 3年投资银行经验。曾作为项目核心成员参与了成都雷电微力科技股份有限公司 IPO、广联航空工业股份有限公司 IPO、金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转债、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组、大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组、湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组、抚顺特殊钢股份有限公司司法重整、内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行公司债券等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：王凯、郑志海、王启元、李浩、赵迎旭、孙家政、马博飞。 三、发行人基本情况 公司名称：龙芯中科技术股份有限公司 英文名称：Loongson Technology Corporation Limited 统一社会信用代码：9111010867283004X0 注册资本：36,000万元 法定代表人：胡伟武 有限公司成立日期：2008年 3月 5日 股份公司成立日期：2020年 11月 27日 住所：北京市海淀区地锦路 7号院 4号楼 1层 101 邮政编码：100095 联系电话：010-62546668 传真号码：010-62600826 互联网址：http://www.loongson.cn 电子信箱：[email protected] 公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书李晓钰，联系电话 010-62546668。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2021年 5月 28日，在中信证券大厦 11层 19号会议室召开了龙芯中科 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将龙芯中科技术股份有限公司的申请文件上报监管机构审核。 六、保荐人聘请第三方中介机构的必要性 由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为本次 IPO的券商会计师，并与对方签署《专项顾问服务协议》；中信证券聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）作为本次 IPO的券商律师，并与对方签署《法律服务协议》。 天健主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会及上海证券交易所申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。基于天健工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币柒拾捌万元整。本次服务费分三个阶段支付：自专项顾问协议生效且中信证券收到天健开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第一阶段专项顾问服务费人民币叁拾玖万元整；证券交易所作出书面决定，正式受理项目申报材料且中信证券收到天健开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第二阶段专项顾问服务费人民币贰拾叁万肆仟元整；自中国证监会核准项目或完成注册且中信证券收到天健开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第三阶段专项顾问服务费人民币拾伍万陆仟元整。 德恒主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套上报中国证监会及上海证券交易所申报文件，就中信证券所提出的相关法律问题提供专业意见等。基于德恒工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币陆拾伍万元整。本次服务费分三个阶段支付：自法律服务协议生效且中信证券收到德恒开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第一阶段专项顾问服务费人民币叁拾贰万伍仟元整；上海证券交易所作出书面决定，正式受理项目申报材料且中信证券收到德恒开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第二阶段专项顾问服务费人民币贰拾陆万元整；自完成中国证监会注册且中信证券收到德恒开具的增值税专用发票之日起十个工作日内支付第三阶段法律服务费人民币陆万伍仟元整。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 4月 23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 5月 8日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度实现营业收入分别为 48,562.93万元、108,232.10万元、120,125.40万元；实现净利润分别为 19,228.83万元、7,223.74万元、23,680.48万元；归属于发行人股东的净利润分别为 19,312.16万元、7,179.85万元、23,680.48万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。 （三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人本次发行前股本总额为 36,000.00万元，本次拟公开发行不超过 4,100.00万股，且占发行后总股本的比例不低于 10%。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 立于 2008年 3月 5日。2020年 11月 8日，公司召开 2020年第 6次股东会，同意龙芯中科技术有限公司整体变更为股份有限公司，并以截至 2020年 7月 31日经天职会计师审计的公司账面净资产 99,580.06万元折合股份公司股本36,000万股，每股面值 1元，折股比例为 2.7661:1。 2020年 11月 6日，中资评估出具了“中资评报字[2020]355号”《资产评估报告》，经评估，截至 2020年 7月 31日，龙芯有限净资产评估值为 295,957.06万元。 2020年 11月 18日，龙芯有限全体股东签署《龙芯中科技术股份有限公司（筹）发起人协议》，约定龙芯有限全体股东作为发起人，以龙芯有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产值按 2.7661:1的比例折合为股份公司股本人民币36,000万元。 2020年 11月 27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于龙芯中科技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于龙芯中科技术有限公司依法整体变更为龙芯中科技术股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认、批准龙芯中科技术有限公司的权利义务以及自审计基准日至股份公司设立之日产生的权益由龙芯中科技术股份有限公司承继的议案》等与龙芯中科设立相关的议案。公司原股东为股份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份公司的股份。 本次整体变更为股份有限公司事项已履行了评估备案程序。 2020年 11月 30日，北京市海淀区市场监督管理局向龙芯中科核发了《营业执照》。 2020年 12月 7日，天职会计师对龙芯有限整体变更设立龙芯中科的注册资本实收情况进行审验并出具“天职业字[2020]40534号”《验资报告》。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及天职国际出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于通用处理器芯片的研发、设计及销售，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员及公司高级管理人员未发生重大变化。 经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天律师”）出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；2、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）技术风险 核心技术是公司的核心竞争力，公司存在由于核心技术人员流失、专利保护措施不力等原因导致的核心技术泄密或被他人盗用的风险。如果公司未能持续加强对技术人才的培养、激励和保护力度，公司将面临技术人才流失的风险。随着产品制程工艺和复杂程度的不断提高，公司的流片费用大幅上涨，投入的人力、物力亦将随之增加。如果未能把握好投入节奏，亦或产品开发失败，将为公司带来经营业绩下滑的风险。 报告期内，公司向部分 EDA工具供应商采购 EDA设计工具许可。EDA工获取第三方供应商的 EDA软件工具使用许可。虽然公司与 EDA工具供应商已形成长期稳定的合作关系，但如果对外贸易环境不确定性增加，技术限制范围进一步扩大，公司存在无法取得部分 EDA软件升级版本使用许可的风险，将对公司的经营产生不利影响。 （二）经营风险 1、业绩下滑的风险 集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，报告期内公司的经营业绩呈现高速增长态势，但各期增长速度受到下游市场的影响仍有一定波动。 如果未来公司不能及时提供满足市场需求的产品和服务，或下游市场需求发生重大不利变化，公司可能面临业绩下滑的风险。 2、客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 67.92%、70.24%、60.86%，下游客户集中度相对较高。由于发行人主要客户为央企集团和大型民营科技企业，集团客户下属多家子公司向发行人采购，造成集团合并口径交易金额较大。集团下属子公司采购履行独立的程序，不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。发行人与主要客户在报告期内保持较为稳定的合作关系，未来公司客户集中度可能仍会保持在较高水平，但是如果公司主要客户群体的经营状况、采购战略发生重大不利变化，或由于公司研发失败等自身原因流失主要客户，将可能会对公司经营产生不利影响。 3、供应商集中的风险 公司经营目前主要采用 Fabless模式。报告期内，公司主要负责芯片的设计工作，生产性采购主要包括芯片加工服务及电子元器件等原材料采购。2019年、2020年、2021年，公司主力芯片产品的加工服务主要委托 BP00进行，采购金额占比超过 50%。未来若国际政治经济局势剧烈变动或供应商产能紧张加剧，芯片加工服务的供应可能无法满足公司需求，公司将面临采购价格上涨或供货周期延长的风险，对公司生产经营产生一定的不利影响。 4、市场竞争风险 长期以来，全球通用处理器领域以微软与英特尔形成的 Wintel体系以及谷歌与 ARM公司形成的 AA体系两个生态系统为主导。公司致力于打造独立于上述两套生态的自主生态体系，可能引起竞争对手的高度重视，使得行业竞争加剧。 因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 公司基于信息系统和工控系统两条主线开展产业生态建设，产品主要销售于关键信息基础设施自主化领域。在全球计算机领域，CPU商用市场基本被 Intel、AMD两家占据，发行人尚处拓展早期，相较于 Intel、AMD等国际 CPU龙头企业，公司的处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距，处理器软件生态完备程度和整体成熟度偏低，产业链中合作企业的数量及合作的紧密程度仍有较大提升空间。面对龙头企业带来的竞争压力，如果公司未来无法持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 5、转向自主指令系统的风险 2019年至 2021年，发行人销售的主要产品基于 MIPS指令系统。报告期内，发行人销售的产品中基于 MIPS指令系统的产品合计销售收入占主营业务收入的比例约 70%左右，占比较高。 2020年，发行人推出了自主指令系统 LoongArch。目前发行人已为全面切换至基于 LoongArch指令系统的产品做好技术和市场准备。2021年 7月开始，公司信息化业务已经转向基于龙芯自主指令系统 LoongArch的 3A5000系列处理器，工控业务开始转向基于龙芯自主指令系统 LoongArch的系列处理器。 尽管 3A5000系列处理器已通过众多客户的产品验证、LoongArch指令系统生态已形成一定基础并正在高速发展，但与Wintel体系和AA体系成熟生态相比，龙芯处理器的软件生态完备程度和整体成熟度偏低，相较于 Intel、AMD等国际CPU龙头企业，处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距。发行人在以基于 LoongArch指令系统的新产品替代以往各系列处理器的过程中仍可能面临软硬件磨合、生态建设、客户拓展等困难，存在转向自主指令系统后产品市场开拓不及预期的风险。 （三）内控风险 截至本发行保荐书签署日，公司共有 12家控股企业，大多数在报告期内设立，业务范围覆盖国内多个地区，地域较为分散。未来随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将会持续扩张，相应地在资源整合、产品研发、内部控制等方面的复杂度将不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出更高要求。如果公司的组织模式和管理水平未能适应规模迅速扩张和复杂度显著提升的需要，将使公司在一定程度上面临管理失效的风险。 （四）财务风险 1、应收账款余额增加导致的坏账风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8,968.15万元、31,449.33万元、46,559.86万元，占总资产比例分别为 7.60%、18.99%、23.40%。公司下游客户主要是大型国企、科研院所及大中型集成电路企业，信用状况良好。 公司已根据会计准则的规定对应收账款计提坏账准备，但公司应收账款规模随营业收入增长而增加，加大了公司的经营风险。如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 2、存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,249.34万元、33,928.18万元、43,743.91万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升，对公司流动资金占用较大。如果公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将增加因市场环境发生变化可能出现的存货跌价减值的风险。 3、毛利率波动风险 报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为 57.16%、48.68%、53.77%，毛利率波动的主要原因系公司产品业务的结构变化。报告期各期，公司工控类芯片毛利率分别为 78.29%、74.62%、76.08%，信息化类芯片毛利率分别为 50.11%、44.18%、44.61%。报告期内，毛利率相对较低的信息化类芯片销售占比先上升后下降，自主创新优势，公司毛利率保持在较高水平。如果未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司产品未能契合市场需求，产品售价及原材料采购价格发生不利变化，则公司毛利率存在下降的风险。 4、研发投入相关的风险 作为技术密集型企业，公司坚持核心技术自主创新的发展战略，报告期各期研发投入为 7,821.39万元、20,844.41万元、32,172.86万元，研发投入金额较高，部分研发投入形成了开发支出，进而转入无形资产。报告期各期末，公司开发支出余额分别为 686.66万元、5,139.33万元、2,785.76万元。若公司研究成果的产业化应用不及预期，将对公司的经营产生不利影响。 5、政府补助变化的风险 集成电路设计产业受到国家产业政策的鼓励和支持。公司先后承担了国家及地方多项重大科研项目，报告期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为9,186.26万元、2,884.63万元、8,139.10万元，占当期利润总额的比例分别为44.95%、29.76%、31.88%。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，则可能会对公司盈利产生一定的不利影响。 （五）法律风险 1、仲裁和诉讼风险 截至本发行保荐书签署日，发行人存在 1起与 MIPS技术许可合同相关的仲裁事项。发行人与 MIPS公司于 2011年、2017年签署了 MIPS技术许可合同，获得了研发、生产、销售基于 MIPS指令系统的芯片许可等权利，发行人有权定期支付许可费直接延续 MIPS指令系统的许可。2019年，芯联芯声称 MIPS公司将上述 MIPS技术许可合同转让给芯联芯，转让自 2019年 4月 1日起生效。 发行人与芯联芯从未直接签署过任何合同，芯联芯也从未向发行人提供 MIPS公司与其签署的协议的完整版本。发行人对上述芯联芯声称的转让向 MIPS公司、芯联芯表示强烈反对，并于 2020年 4月主动停止延续许可协议（根据发行人与MIPS公司签署的协议，发行人仍有权生产、分销和销售已商业化的芯片产品并按许可协议支付版税）。 请仲裁。芯联芯主要主张发行人违反了发行人与 MIPS公司于 2011年和 2017年签署的 MIPS技术许可合同等约定，存在未经授权使用 MIPS技术、未经授权修改 MIPS技术、协议到期后继续使用 MIPS技术、少报版税等行为。芯联芯提出的仲裁请求主要包括要求确认发行人存在违约行为，要求发行人停止制造、销售与 MIPS技术有关的产品，禁止使用、修改、转授权或以其他方式处理 MIPS技术等，赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用等。截至本发行保荐书签署日，仲裁正在进行中。 此外，2021年 7月，芯联芯向仲裁庭提交临时措施申请，请求仲裁庭下令发行人不得生产、宣传、分销、出售、供应或以其他任何方式经营包括 3A3000和 3A4000在内的多款产品并承担芯联芯有关的费用（包括律师费）。仲裁庭于2021年 10月作出了临时命令，驳回了芯联芯的临时措施申请。 发行人已推出自主指令系统 LoongArch，目前在研的 CPU项目以及新研发的 CPU产品均基于 LoongArch指令系统，以具有自主知识产权的核心技术为基础，未涉及 MIPS指令系统，本次纠纷不会对龙芯中科技术方面产生重大不利影响。发行人销售的产品中，基于 MIPS指令系统的产品在报告期内合计销售收入占比 70%左右，占比较高；目前发行人已为全面切换至基于 LoongArch指令系统的产品做好技术和市场准备，已研制成功多款基于 LoongArch指令系统的CPU产品，且已开始销售基于 LoongArch指令系统的 CPU产品，发行人具有稳定、长久的持续经营能力，本次纠纷不会对发行人的业务方面产生重大不利影响。截至本发行保荐书签署日，发行人所应支付的明确可以或可能量化的金额预计不超过 3,200万元，其中包含已计提的版税、法律费用等，本次纠纷不会对发行人的财务方面产生重大不利影响。但是，如果仲裁结果不利于发行人，发行人可能面临品牌和声誉遭受负面影响，在不利的仲裁结果得到境内执行后停止使用、提前停止出售基于 MIPS指令系统的产品，进而可能对发行人的生产经营产生负面影响。 截至本发行保荐书签署日，发行人存在 3起诉讼事项。其中两起诉讼案件的起因系上海芯联芯擅自向第三方发送不实指控函件，称发行人 3A5000处理器源于 MIPS指令系统，侵犯了 MIPS的知识产权。发行人经多次函件沟通上海芯联芯无效之后，对上海芯联芯分别于 2021年 3月 2日和 2021年 4月 23日向北京互联网法院和北京知识产权法院提起网络侵权责任纠纷之诉和确认不侵害计算机软件著作权纠纷之诉，请求法院确认龙芯 3A5000处理器不侵犯 MIPS指令系统的计算机软件著作权，并要求上海芯联芯进行澄清、道歉、恢复名誉、消除影响并赔偿损失。2021年 11月 19日，龙芯中科收到广州知识产权法院送达的材料，针对前述龙芯中科在北京知识产权法院提起的诉讼，上海芯联芯在广州知识产权法院对龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司提起侵害计算机软件著作权之诉，请求法院判令：龙芯中科与广东龙丘智能科技有限公司停止侵权行为，删除在公司网站上发布的龙芯指令系统（LoongArch）参考手册，停止生产和委托其他厂商生产 3A5000处理器以及基于 3A5000的其他芯片，并要求龙芯中科进行道歉、赔偿损失。截至本发行保荐书签署日，北京互联网法院诉讼案件和北京知识产权法院诉讼案件正在审理过程中；广州知识产权法院诉讼一审裁定龙芯中科对管辖权提出的异议成立，移送北京知识产权法院处理。若前述诉讼案件审理结果不及预期，可能对发行人的品牌和声誉造成进一步的不利影响。 对于该等仲裁和诉讼的情况和影响，详见招股说明书“第十一章 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。 2、知识产权纠纷的风险 公司所从事的处理器及配套芯片设计业务涉及大量的知识产权及各种知识产权相关的许可、授权、转让等。其通常较为复杂，涉及境内、外多个法域，适用范围、使用方式、可执行性甚至有效性都可能遇到法律挑战，其中一些可能会演变为诉讼、仲裁、调查、制裁、保全措施等法律程序。在涉及该等法律程序时，公司有可能因此而支出高额法律费用开支。更进一步的，由于该等法律程序通常涉及境内外多个法域，时间周期较长，亦有可能被各种法律或法律之外的因素所影响，当该等法律程序的最终结果对公司不利时，则有可能导致公司面临向对方或与该等知识产权有关的第三方的违约金、知识产权授权费用、损害赔偿、罚金等，也有可能导致公司的知识产权或相关权利、授权被宣告无效或撤销，还有可能对公司的名誉造成影响。 3、租赁无证房产的风险 发行人租赁的 7项房产的出租方未提供房屋权属证明，合计面积 21,881.28平米，占发行人使用房产总面积的比例为 37.28%，性质为科研、办公和员工宿舍用房。公司在上述房产中使用的设备主要为电脑和易移动的测试仪器，不存在超重型机器设备，转移相对方便，可以较为容易地找到替代的生产场所。但发行人仍存在不能持续使用上述房产，须更换经营场所，从而影响公司正常经营的风险。 （六）募集资金投资项目风险 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性、行业竞争加剧或市场发生重大变化，可能对本次募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。募投项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 六、发行人的发展前景评价 公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务。龙芯中科面向国家信息化建设需求，面向国际前沿信息技术，坚持以创新发展为主题、以产业发展为主线、以体系建设为目标，坚持自主创新，掌握计算机软硬件的核心技术，为国家战略需求提供自主、安全、可靠的处理器，为信息产业的创新发展提供高性能、低成本的处理器和基础软硬件解决方案。报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景： （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 国内仍将长期是全球最大的 CPU消费市场。首先，计算机的用户基数十分庞大，迭代更新支撑起较大的 CPU需求。在电子政务、公共服务、能源、交通、金融、水利、通信等关键信息基础设施领域，国产 CPU应用已在全国逐步铺开，对未来行业应用具有很好的示范和引领作用。其次，服务器芯片市场将继续在云计算与企业数字化转型中受益，尤其是在国内市场上，云计算市场规模未来几年将持续增长。最后，工业控制领域的嵌入式 CPU需求广阔，我国作为制造业大国，目前正在向制造强国转型，智能化改造是重要方向，CPU作为智能化的核心部件，将广泛应用于工控系统当中。 目前，国内市场对进口通用处理器过度依赖，多数通用处理器产品需要从境外采购，桌面市场主要为 Intel、AMD占领；服务器市场则主要为 Intel垄断。我国对进口通用处理器的过度依赖已经成为我国信息产业发展的一大软肋。近些年，受国际供应链不确定性影响，部分企业的 CPU供应也成为问题。 我国 CPU技术水平与国外相比虽然存在一定差距，但正在快速逼近国际先进水平。首先，国内关于 CPU的知识储备趋于完善。以龙芯中科为代表的国内CPU设计企业在CPU指令系统架构和微结构方面积累了较为丰富的经验。其次，国内技术人才的积累也在日趋丰富。随着国内芯片设计市场的不断扩大，在行业内已经沉淀一批技术人才，龙头设计企业都具备了稳定的核心设计团队。最后，CPU进入后摩尔定律时期升级速度趋缓，国产 CPU性能与国际主流水平逐步缩小，存在赶超的可能。 新技术、新架构将为国产 CPU带来发展契机。云计算、人工智能、5G、边缘计算、区块链等技术的发展和成熟，将对传统计算需求形成巨大挑战，并创造出新的计算技术需求。同时，除了 X86和国内广泛使用的 ARM架构之外，开源指令系统未来也将成为重要选项，中小企业也可以利用其免费特点，摆脱 Wintel和 AA生态体系的历史包袱。 （二）发行人具备领先的技术及研发优势 龙芯中科是自主研发处理器的代表企业，基于龙芯 CPU的电脑产品使用体验已经达到市场主流水平，产品在电子政务、能源、交通、金融、电信、教育等行业被广泛应用。 在指令系统方面。龙芯中科发布了龙芯自主指令系统 LoongArch。 LoongArch指令系统的设计紧密关注自主和兼容的关系这一指令系统设计的核心问题，除了具有自主性和先进性等特点，还充分考虑了兼容需求，通过指令系统方面的创新设计大幅度降低跨指令系统二进制翻译过程中的性能损失，可高效运行 MIPS、X86、ARM平台上的二进制应用程序。目前公司的 GS464、GS232、GS132三大系列处理器 IP核的最新产品均完成对 LoongArch的支持，相关的BIOS、内核、编译器、C库、虚拟机等对 LoongArch的迁移也已经完成。 在处理器 IP核研发方面。龙芯中科已形成了三大处理器 IP核系列，分别是面向低端工业控制及微控制器领域的 GS132系列、面向工业控制和消费类电子产品领域的 GS232系列、面向高性能个人电脑及服务器的 GS464系列。三大系列的多款处理器 IP核已应用于龙芯 1号、龙芯 2号、龙芯 3号系列处理器芯片产品。 在 CPU研发方面。基于不同系列的自主处理器核 IP，龙芯处理器发展出龙芯 1号、2号、3号三条不同产品线，覆盖各个领域应用需求。龙芯 3号系列处理器片内集成多个 GS464系列处理器核以及必要的存储和 IO接口，面向高端嵌入式计算机、桌面、服务器等应用。龙芯 2号系列处理器采用 GS464或 GS232系列处理器核，集成各种外围接口，形成面向网络设备、行业终端、智能制造等的高性能低功耗 SoC芯片。龙芯 1号系列处理器采用 GS232或 GS132系列处理器核，集成各种外围接口，形成面向特定应用的单片解决方案，主要应用于物联终端、仪器设备、数据采集等领域。 在配套 IP和芯片方面。龙芯中科针对芯片设计中的关键核心模块及配套芯片开展了自主研发，不断提高整机和解决方案的竞争力。龙芯中科自主研发了多种配套 IP，如 GPU、DDR2/3/4内存接口、HT3.0高速接口、PCIE3.0控制器、片内高速 SRAM、锁相环等。同时也研发了配套用的电源和时钟芯片，用以简化板级设计，降低成本。 在基础软件系统方面。龙芯中科基于自主指令系统建设形成了完整的基础软件技术生态体系，开展操作系统内核、编译器、编程语言虚拟机、云计算等基础软件领域的研发工作，推进龙芯基础软件生态建设。在 Java编程语言技术领域，根据 2020年 OpenJDK开源社区 JDK 14发布的统计信息，龙芯中科对 JDK 14的研发贡献度排在 Oracle、Red Hat和 SAP之后，居全球第 4位；在 Linux操作系统内核领域，社区主线版本实现了对龙芯各系列处理器及配套芯片的完善支持；在浏览器、媒体编解码等技术领域，龙芯中科贡献了大量架构支持与性能优化源码，使龙芯处理器在重要基础软件的执行更为高效。 龙芯基础软件的研发立足于建立独立于 Wintel体系与 AA体系的软件生态，形成了面向桌面和服务器应用的 Loongnix及面向终端和控制类应用的LoongOS。结合龙芯 CPU结构对 Linux内核和 GCC编译器、C库等进行磨合，对包括 Java虚拟机、.NET虚拟机、浏览器、OpenGL、媒体播放、显控中间件等在内的重要应用程序编程接口模块和功能模块进行完善，对 Spice、KVM、Docker等虚拟机系统进行迁移和优化，联合合作伙伴对版式文件和流式文件进行迁移和优化。结合应用需求，将大量外设驱动迁移到龙芯平台，形成了补丁收集、自动测试和定期发布的平台和机制。目前 Loongnix和 LoongOS平台已经进入相对稳定的成熟发展阶段。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 1、加强自主创新能力，提升通用处理器自主化水平 通用处理器是信息产业的基础部件，是各类工控设备的核心器件。我国通用处理器芯片起步较晚，与发达国家相比存在较大发展空间，服务器和桌面领域的通用处理器几乎全部被 X86架构垄断，国内下游企业绝大多数只能进口或采购国外企业生产的产品，受制于人的情况严重。在国际形势严峻的背景下，尽快实现通用处理器自主化，解决“卡脖子”问题具有紧迫性与必要性。经过长期的努力，龙芯自主研发的 CPU性能已经逼近市场主流产品水平，需要通过进一步研发升级达到市场主流产品水平。 本次募投项目的建设内容包括研制新一代龙芯通用处理器芯片，该产品将围绕着新型通用处理器核和新工艺展开。本次募投项目将为国内下游产业提供更高性能的通用处理器，同时提升公司通用处理器自主创新能力，提升我国通用处理器自主化水平。 2、开发自主图形处理器芯片，进一步提升产品竞争力 公司重视通用处理器技术的研发，产品性能在自主通用处理器领域已取得一定优势，但产品在应用过程中，长期缺乏自主的高性价比的配套图形处理器的支持，导致公司的整机方案在功能与价格方面受到一定制约，不利于实现平台化发展。 同时，随着人工智能时代的到来，大量的 AI应用不断涌现，下游终端客户与设备厂商对芯片的 AI性能也有了更高的需求。由于 AI算法的特点，具有众核架构的图形处理器比通用处理器具有更强的 AI性能。为了满足下游市场在整机方案与 AI性能方面的需求，公司通用型图形处理器（GPGPU）升级研发迫在眉睫。 本次募集资金投向包括高性能通用图形处理器芯片及系统研发项目，本项目将针对图形加速、科学计算尤其是人工智能应用的需求，研发自主的具有高通用性、高可扩展性的通用型图形处理器产品及其软硬件体系，与公司的通用处理器产品形成协同效应，构建更有竞争力的信息化基础设施核心平台。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 （以下无正文） 龙芯中科技术股份有限公司 2019年1月1日至2021年12月31日 财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 （一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”、“本公司”、“公司”），原名“北京龙芯中科技术服务中心有限公司”、“龙芯中科技术有限公司”，系在中国北京市海淀区注册成立，由北京天童芯源科技有限公司、北京中科算源资产管理有限公司、宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、横琴利禾博股权投资基金（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳芯龙投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）、北京天童芯源投资管理中心（有限合伙）、北京天童芯正科技发展中心（有限合伙）、北京天童芯国科技发展中心（有限合伙）共同投资，并于2008年3月5日经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立。统一社会信用代码为9111010867283004X0。 本公司前身为“北京龙芯中科技术服务中心有限公司”（以下均简称“龙芯服务”），于2008年3月5日经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立并登记注册，注册资本为人民币500.00万元。 2009年 8月 21日，经龙芯服务第二届股东会第一次会议决议通过，北京天童芯源科技有限公司（以下简称“天童芯源”）以现金出资人民币 500.00万元，龙芯服务注册资本变更为 1,000.00万元；其中，天童芯源持股比例为 50.00%，北京海淀中科计算技术转移中心（以下简称“计算技术转移中心”）持股比例为 35.00%，北京中科算源资产管理有限公司（以下简称“中科算源”）持股比例为15.00%。 2009年10月28日，经龙芯服务第三届股东会第一次会议决议通过，北京中企开源信息技术有限公司（以下简称“中企开源”）以现金出资人民币 10,000.00万元，其中333.30万元计入注册资本，其余 9,666.70万元计入资本公积，本次增资后，龙芯服务注册资本变更为 1,333.30万元；其中，天童芯源持股比例为 37.50%，计算技术转移中心持股比例为26.25%，中企开源持股比例为25.00%，中科算源持股比例为11.25%。 2009年12月10日，经龙芯服务第四届股东会第一次会议决议通过，龙芯服务资本公积人民币9,666.70万元全部转增注册资本，所有股东按持股比例等比分配该资本公积，龙芯服务注册资本变更为11,000.00万元，股东持股比例未发生变更。 2010年 3月 17日，经龙芯服务第五届股东会第一次会议决议通过，北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）以现金出资人民币 10,000.00万元，其中2,750.00万元计入注册资本，其余 7,250.00万元计入资本公积，龙芯服务注册资本变更为 13,750.00万元；其中，天童芯源持股比例为 30.00%，计算技术转移中心持股比例为21.00%，中企开源持股比例为 20.00%，北工投持股比例为 20.00%，中科算源持股比例为9.00%。 2011年 4月 25日，经龙芯服务第五届股东会第二次会议决议通过，龙芯服务名称变更为“龙芯中科技术有限公司”（以下简称“有限公司”）。 2013年 4月 27日，经有限公司第五届股东会第四次会议决议通过，有限公司资本公积人民币7,250.00万元全部转增注册资本，所有股东按持股比例等比分配该资本公积，有限公司注册资本变更为21,000.00万元，股东持股比例未发生变更。 2015年 2月 6日，经有限公司 2015年第一次股东会决议通过，中企开源将其持有的20.00%股权，转让给林芝县中科百孚股权投资有限合伙企业，后更名为宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科百孚”）。 2015年 8月 6日，经有限公司 2015年第五次股东会决议通过，上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖华蕴”）以现金出资人民币 5,000.00万元，其中1,050.00万元计入注册资本，其余 3,950.00万元计入资本公积；有限公司注册资本变更为 22,050.00万元，其中天童芯源持股比例为 28.57%，计算技术转移中心持股比例为20.00%，中科百孚持股比例为 19.05%，北工投持股比例为 19.05%，中科算源持股比例为8.57%，鼎晖华蕴持股比例为4.76%。 2016年 10月 28日，经有限公司 2016年第四次股东会决议通过，北工投将其持有的9.52%股权，转让给北京天童芯源投资管理中心(有限合伙)（以下简称“天童芯源合伙”）以及北京天童芯正科技发展中心(有限合伙)（以下简称“天童芯正合伙”）。变更后天童芯源持股比例为 28.57%，计算技术转移中心持股比例为 20.00%，中科百孚持股比例为19.05%，北工投持股比例为 9.53%，中科算源持股比例为 8.57%，鼎晖华蕴持股比例为4.76%，天童芯源合伙持股比例4.76%，天童芯正合伙持股比例4.76%。 2016年 11月 11日计算技术转移中心将其持有的 20%股权转让给中科算源，变更后天童芯源持股比例为 28.57%，中科算源持股比例为 28.57%，中科百孚持股比例为 19.05%，北工投持股比例为 9.53%，鼎晖华蕴持股比例为 4.76%，天童芯源合伙持股比例 4.76%，天童芯正合伙持股比例4.76%。 2016年 12月 15日，经有限公司 2016年第六次股东会决议通过，横琴利禾博股权投资基金(有限合伙)（以下简称“利禾博”）以现金出资人民币 20,000.00万元，其中2,940.00万元计入注册资本，其余 17,060.00万元计入资本公积，注册资本变更为24,990.00万元。变更后，天童芯源持股比例为 25.21%，中科算源持股比例为 25.21%，中科百孚持股比例为 16.82%，利禾博持股比例为 11.76%，北工投持股比例为 8.40%，鼎晖华蕴持股比例为4.20%，天童芯源合伙持股比例为4.20%，天童芯正合伙持股比例为4.20%。 截至2018年12月31日，有限公司股权结构构成如下： 注册资本 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） （元） 北京中科算源资产管理有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 25.21 北京天童芯源科技有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 25.21 宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 42,000,000.00 42,000,000.00 16.82 横琴利禾博股权投资基金（有限合伙） 29,400,000.00 29,400,000.00 11.76 北京工业发展投资管理有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00 8.40 上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 4.20 北京天童芯源投资管理中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 4.20 北京天童芯正科技发展中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 4.20 合计 249,900,000.00 249,900,000.00 100.00 2019年9月30日，经有限公司2019年股东会决议通过，宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“鼎晖祁贤”）以现金出资人民币 20,000.00万元，其中2,141.50万元计入注册资本，其余 17,858.50万元计入资本公积，北京天童芯国科技发展中心(有限合伙)（以下简称“天童芯国合伙”）以现金出资人民币 20,000.00万元，其中2,141.50万元计入注册资本，其余 17,858.50万元计入资本公积，注册资本变更为29,273.00万元。变更后天童芯源持股比例为 21.52%，中科算源持股比例为 21.52%，中科百孚持股比例为 14.35%，利禾博持股比例为 10.04%，天童芯国合伙持股比例为 7.32%，鼎晖祁贤持股比例为 7.32%，北工投持股比例为 7.16%，鼎晖华蕴持股比例为 3.59%，天童芯源合伙持股比例为3.59%，天童芯正合伙持股比例为3.59%。 截至2019年12月31日，有限公司股权结构构成如下： 股东名称 注册资本（元） 出资额（元） 持股比例（%） 北京中科算源资产管理有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 21.52 北京天童芯源科技有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 21.52 宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 42,000,000.00 42,000,000.00 14.35 横琴利禾博股权投资基金（有限合伙） 29,400,000.00 29,400,000.00 10.04 宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙） 21,415,000.00 21,415,000.00 7.32 北京天童芯国科技发展中心（有限合伙） 21,415,000.00 21,415,000.00 7.32 北京工业发展投资管理有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00 7.16 上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 3.59 北京天童芯源投资管理中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 3.59 北京天童芯正科技发展中心（有限合伙） 10,500,000.00 10,500,000.00 3.59 合计 292,730,000.00 292,730,000.00 100.00 2020年2月3日，经有限公司股东会决议通过，鼎晖祁贤将其持有的2.455%股权转让给天童芯源，天童芯国合伙将其持有的 4.86%股权转让给深圳芯龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳芯龙合伙”）。变更后天童芯源持股比例为 23.98%，中科算源持股比例为 21.52%，中科百孚持股比例为 14.35%，利禾博持股比例为 10.04%，北工投持股比例为 7.16%，鼎晖祁贤持股比例为 4.86%，深圳芯龙合伙持股比例为 4.86%，鼎晖华蕴持股比例为 3.59%，天童芯源合伙持股比例为 3.59%，天童芯正合伙持股比例为 3.59%，天童芯国合伙持股比例为2.46%。 2020年 11月 8日，经有限公司 2020年第五届董事会第十一次会议及 2020年第六次股东会会议决议通过，同意以 2020年 7月 31日经审计的净资产折合为公司股本，净资产超过股本部分全部计入公司的资本公积，整体变更为股份有限公司，名称变更为龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”）。 2020年11月27日，龙芯中科召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司章程等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届股东代表监事。2020年11月30日，北京市海淀区市场监督管理局核准了该次变更，并换发了股份有限公司的营业执照。公司股本变更为36,000.00万元。 截至2020年12月31日，公司股权结构构成如下： 股东名称 股本（元） 出资额（元） 持股比例（%） 北京天童芯源科技有限公司 86,316,128.00 86,316,128.00 23.98 北京中科算源资产管理有限公司 77,477,539.00 77,477,539.00 21.52 宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 51,651,693.00 51,651,693.00 14.35 横琴利禾博股权投资基金（有限合伙） 36,156,185.00 36,156,185.00 10.04 北京工业发展投资管理有限公司 25,825,846.00 25,825,846.00 7.16 宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙） 17,497,626.00 17,497,626.00 4.86 深圳芯龙投资合伙企业（有限合伙） 17,497,626.00 17,497,626.00 4.86 上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯源投资管理中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯正科技发展中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯国科技发展中心（有限合伙） 8,838,588.00 8,838,588.00 2.46 合计 360,000,000.00 360,000,000.00 100.00 截至2021年12月31日，公司股权结构构成如下： 股东名称 股本（元） 出资额（元） 持股比例（%） 北京天童芯源科技有限公司 86,316,128.00 86,316,128.00 23.98 北京中科算源资产管理有限公司 77,477,539.00 77,477,539.00 21.52 宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 51,651,693.00 51,651,693.00 14.35 横琴利禾博股权投资基金（有限合伙） 36,156,185.00 36,156,185.00 10.04 北京工业发展投资管理有限公司 25,825,846.00 25,825,846.00 7.16 宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙） 17,497,626.00 17,497,626.00 4.86 深圳芯龙投资合伙企业（有限合伙） 17,497,626.00 17,497,626.00 4.86 上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯源投资管理中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯正科技发展中心（有限合伙） 12,912,923.00 12,912,923.00 3.59 北京天童芯国科技发展中心（有限合伙） 8,838,588.00 8,838,588.00 2.46 合计 360,000,000.00 360,000,000.00 100.00 公司组织形式：其他股份有限公司（非上市）； 公司总部地址：北京市海淀区地锦路7号院4号楼1层101； 统一社会信用代码：9111010867283004X0； 法定代表人：胡伟武。 （二）企业的业务性质和主要经营活动 本公司所属行业：科技推广和应用服务业。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片制造；集成电路芯片产品制造；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；技术检测；制造计算机整机；制造计算机零部件；制造计算机外围设备；计算机技术培训；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报表已经公司管理层批准报出。 财务报告批准报出日：2022年3月23日。 （四）营业期限 本公司营业期限为：2008年3月5日至无固定期限。 （五）合并财务报表的合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 截至2021年12月31日公司拥有12家子公司，分别为广东龙芯中科电子科技有限公司（以下简称“广东龙芯”），龙芯中科（合肥）技术有限公司（以下简称“合肥龙芯”），龙芯中科（西安）科技有限公司（以下简称“西安龙芯”），龙芯中科（南京）技术有限公司（以下简称“南京龙芯”），龙芯中科（金华）技术有限公司（以下简称“金华龙芯”），龙芯中科（太原）技术有限公司（以下简称“太原龙芯”），龙芯中科（北京）信息技术有限公司（以下简称“北京龙芯”），龙芯中科（成都）技术有限公司（以下简称“成都龙芯”），龙芯中科（武汉）技术有限公司（以下简称“武汉龙芯”），合肥龙芯中科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥投资”），龙芯中科（山西）技术有限公司（以下简称“山西龙芯”），龙芯中科（辽宁）技术有限公司（以下简称“辽宁龙芯”）。本公司合并财务报表范围的变动，详见附注“七、合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 公司自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。 三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。本报告的会计期间为2019年1月1日至2021年12月31日止。 正常营业周期，是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月作为正常营业周期，并以其作为资产与负债流动性划分的标准。 （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。 本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。 其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，公司应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，公司应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果公司确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 （3）应收款项及租赁应收款 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 6.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财对价中，将被要求偿还的最高金额。 （十一）应收票据 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。 （十二）应收款项 本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。 应收账款确认组合的依据及计量损失准备的方法如下： 计量预期信用损失的方法 组合名称 确定组合的依据 不存在损失风险，不计提坏账准备 关联方组合 合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状况及 按款项发生时间作为信用风险特 对未来经济状况的预测，编制应收账款账账龄风险矩阵 征组合的应收款项 龄与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 其他应收款确认组合的依据及计量损失准备的方法如下： 计量预期信用损失的方法 组合名称 确定组合的依据 不存在损失风险，不计提坏账准备 关联方组合 合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状况及 按款项发生时间作为信用风险特 对未来经济状况的预测，编制应收账款账账龄风险矩阵 征组合的应收款项 龄与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 不存在损失风险，不计提坏账准备 无风险组合 按政府补助作为信用风险特征 信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下： 账龄 应收账款预期信用损失率计提比例 其他应收款预期信用损失率计提比例（%） （%） 6个月以内（含6个月） 5.00 1.00 6个月至1年（含1年） 5.00 5.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。 本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。详见附注三、（十）金融工具5.金融资产减值。 （十三）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （十四）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货为原材料、在产品、委托加工物资、低值易耗品、库存商品及发出商品。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照五五摊销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十五）合同资产 1.合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。 2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的一般模型“详见附注三（十）金融工具”进行处理。 （十六）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。）预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （十七）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十八）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十九）固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 3-10 5.00 9.50-31.67 机器设备 年限平均法 5 5.00 19.00 运输设备 年限平均法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 3-5 5.00 19.00-31.67 办公设备及其他 年限平均法 20-35 5.00 2.71-4.75 房屋及建筑物 年限平均法 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （二十）在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （二十一）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （二十二）无形资产 1.无形资产包括专有技术、软件使用权、专利权及商标权等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 专有技术 10 软件使用权 2-5 专利权 10 商标权 10 公司专有技术的摊销，直接计入营业成本。 3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （二十三）长期资产减值 公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （二十四）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十五）合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 （二十六）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。 2.离职后福利 （1）设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。 3.辞退福利 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。 （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4.其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。（未完）  |