灿能电力(870299):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:灿能电力:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 20楼 2004室 二零二二年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《南京灿能电力自动化股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 1.本承诺人目前没有通过直接或间接控制的其他企业进行与公司及其控股子公司的业务构成实质性同业竞争的行为，未来也将避免与公司及其控股子公司构成新增同业竞争的情况。本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2.对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不进行与公司及其控股子公司构成同业竞争的行为，保证该等企业不新增同业竞争。本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 3.本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司。本承诺人承诺采用包括将该等商业机会让与公司在内的任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除第三方因该等商业机会形成与公司新增同业竞争的情况。 （二）关于规范关联交易的承诺 公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 1.本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人及本承诺人的关联方与灿能电力之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、北交所的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2.本承诺人将尽量避免与灿能电力之间产生新增关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3.本承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4.本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过灿能电力的经营决策权损害灿能电力及其他股东的合法权益。 5.本承诺人承诺不会通过直接或间接持有公司股份而滥用股东权利，损害灿能电力及其他股东的合法利益。 6.本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 （三）关于避免资金占用承诺 公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 1.本人及本人的关联方（包括但不限于本人关系密切的家庭成员、本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业）在与灿能电力发生的经营性资金往来中，将严格限制占用灿能电力及其子公司资金。 2.本人及本人的关联方不得要求灿能电力及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求灿能电力及其子公司代为承担成本和其他支出。 3.本人及本人的关联方不谋求以下列方式将灿能电力及其子公司资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用，包括： （1）有偿或无偿地拆借灿能电力及其子公司的资金； （2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； （3）委托本人及本人的关联方进行投资活动； （4）为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代本人及本人的关联方偿还债务； （6）中国证监会、北交所认定的其他方式。 4.本人及本人的关联方不谋求灿能电力及其子公司直接或间接地给本人及本人的关联方提供担保。本人将促使本人直接或间接控制的企业等关联方遵守上述承诺。如本人或本人控制的企业等关联方违反上述承诺，导致灿能电力或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （四）关于保证公司独立性承诺 公司实际控制人、控股股东承诺： 保证灿能电力开展经营活动所需的资产、人员、资质和技术等不存在对本人及本人关联方的依赖，灿能电力具有独立面向市场自主经营的能力。 （五）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、锁定及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员承诺： 1.自本次股票在北交所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司在本次股票在北交所上市之日前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2.本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票在北交所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司股票在北交所上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 3.上述承诺的股份锁定期限届满后，如本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员的，在任职期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 4.因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 5.如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会北交所的有关规定执行。 6.本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在本次股票在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （六）关于持股及减持意向的承诺 公司持股 5%以上股东承诺： 1.本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在北交所上市之日起12个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司本次股票在北交所上市前已发行的股份； 2.如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、北交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3.本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4.本承诺人减持公司股份前，应当及时通知公司，在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，减持其通过北交所竞价、做市交易买入的股票除外。 本承诺人将按照北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、北交所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外； 5.本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （七）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 董事、高级管理人员承诺： 1.承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； 3.承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求； 5.承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.在北交所、中国证监会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求； 7.本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）承诺人将通过及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）承诺人自愿接受社会和监管部门监督，若以上承诺内容未被遵守，承诺人将及时以及按监管部门要求限期改正，继续履行相关承诺，或者作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺。 （3）若以上承诺内容未被遵守，并给公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、北交所等机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的行政处罚或采取的监管措施。 （4）若承诺人未积极承担上述责任，公司有权扣减承诺人在公司的薪酬，有权扣减承诺人或受承诺人控制的主体在公司的现金分红，并有权决定对承诺人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至承诺人承担责任。 （八）关于虚假陈述导致回购股份的承诺 公司承诺： 公司保证提交的有关本次股票在北交所上市涉及到的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次股票在北交所上市的申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 （九）关于对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员已对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （十）关于上市后三年内稳定股价的承诺 公司、实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳定公司上市后的股价做如下预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内，若公司股票出现连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产金额相应调整），公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。 在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、股价稳定措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： ①公司回购股份 公司为稳定股价回购股份，应符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号--股份回购》等相关法律、法规的规定。公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）准许的交易方式回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过公司股票总数的5%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 ②公司控股股东及实际控制人增持公司股票 公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东及实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东及实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股票的数量不超过公司股票总数的3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，公司控股股东及实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 ③董事、高级管理人员增持公司股票 公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。 （十一）关于稳定股价的补充承诺 公司实际控制人关于稳定股价的补充承诺如下： 1、公司完成公开发行股票并在北交所上市之日起 1个月内，若公司股票出现连续 5个交易日的收盘价均低于本次发行价格的情形，则本承诺人将在前述触发条件触及之日起 5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 本承诺人将在增持方案公告之日起 1个月内实施增持公司股票方案。 2、本承诺人增持公司股票的价格不超过公司本次发行价格，增持股票的方式为竞价交易方式或北交所认可的其他方式，合计增持股票使用的资金金额不低于上一年度从公司领取的现金分红的 10%，不超过上一年度从公司领取的现金分红的 20%。本承诺人履行完前述增持义务后，可自愿增持。 3、在本承诺人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，本承诺人有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价已不低于公司本次发行价； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定的北交所上市条件。 4、本承诺人如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会、北交所指定的信息披露平台上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；并自触发本承诺人增持公司股票的条件触及时之日起，本人停止在公司处领取股东分红（如有），同时本承诺人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （十二）关于承诺事项约束措施的承诺 1、公司承诺 公司已就申请文件信息披露真实性等事项作出承诺，如公司违反任何一项承诺的，公司承诺将采取或接受如下措施： （1）本公司将积极采取合法措施履行就本次股票在北交所上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司未履行其在本次股票在北交所上市所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资。 （2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （3）对公司该等未履行承诺的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、监事 会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。 2、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人已就申请文件信息披露真实性等事项作出承诺，如公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人违反上述任何一项承诺的，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将采取或接受如下措施： （1）公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将积极采取合法措施履行就本次股票在北交所上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人未履行在本次股票在北交所上市所做各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将严格依法执行该等裁决、决定。 （3）如公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人未履行在本次股票在北交所上市所做各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。 除上述约束措施外，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 （十三）关于申请文件与预留文件一致的承诺 发行人南京灿能电力自动化股份有限公司承诺： “我公司承诺，本次报送的《南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件内容一致。” （十四）前期公开承诺情况 1、实际控制人或控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺 （1）本人（本公司）目前没有在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。 （2）本人（本公司）保证将来也不在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事或参与任何与公司在商业上可能对其构成竞争的业务或活动。 （3）若公司今后从事新的业务领域，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 （4）如本人（本公司）从任何地方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能形成竞争，则本人将立即通知公司，并将该商业机会让与公司。 （5）本承诺为有效之承诺，若违反上述承诺，本人（本公司）将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 2、公司关于规范关联交易的承诺 （1）公司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形； （2）公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益； （3）关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益； （4）公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动； （5）公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益； （6）公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规及其他规范性文件，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 3、董事、监事、高级管理人员规范关联交易的承诺 本人承诺将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明 本公司已对南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。 2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 本所及签字注册会计师已阅读《南京灿能电力自动化股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的大信审字[2021]第4-00078号审计报告、大信审字[2021]第 4-00079号审计报告、大信审字[2021]第4-01087号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00015号关于前期差错更正专项说明的审核报告、大信专审字[2021]第4-00014号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]第 4-00235号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]第 4-00036号前次募集资金使用情况审核报告、大信专审字[2021]第 4-00237号前次募集资金使用情况审核报告、大信专审字[2021]第 4-00238号重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表（大信专审字[2021]第 4-00013号、大信专审字[2021]第 4-00236号非经常性损益审核报告）、大信阅字[2021]第 4-00027号审阅报告、大信阅字[2022]第 4-00003号审阅报告、大信审字[2022]第 4-00011号审计报告、大信专审字[2022]第 4-00061号内部控制鉴证报告、大信专审字[2022]第 4-00060号非经常性损益审核报告、大信专审字[2022]第 4-00073号前次募集资金使用情况审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 2019年度、2020年度、2021年度数据进行了审计，确认招股说明书与申报材料中提交的 2019年度、2020年度、2021年度审计报告以及前期会计差错更正专项说明的审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京灿能电力自动化股份有限公司公司在招股说明书中引用的上述审计报告、前期差错更正专项说明的审核报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。 （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺： 本保荐机构承诺，本次报送的《南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》电子文件与预留原件内容一致。 （三） 关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺 本公司已对南京灿能电力自动化股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺 本所及经办律师已对南京灿能电力自动化股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。 3、本次发行的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 27日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2021]第 4-00079号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00015号关于前期差错更正专项说明的审核报告、于2021年 5月 11日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2021]第 4-00078号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00014号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]第 4-00013号非经常性损益审核报告及大信专审字[2021]第 4-00036号前次募集资金使用情况审核报告、于 2021年 8月 30日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2021]第4-01087号审计报告、大信专审字[2021]第 4-00235号内部控制鉴证报告、大信专审字[2021]第 4-00236号非经常性损益审核报告、大信专审字[2021]第 4-00237号前次募集资金使用情况审核报告及大信专审字[2021]第 4-00238号重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项审核报告、于 2021年 12月 3日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信阅字[2021]第 4-00027号审阅报告、于 2022年 2月 17日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信阅字[2022]第 4-00003号审阅报告、于 2022年 4月14日为南京灿能电力自动化股份有限公司本次公开发行股票出具大信审字[2022]第 4-00011号审计报告、大信专审字[2022]第 4-00061号内部控制鉴证报告、大信专审字[2022]第 4-00060号非经常性损益审核报告、大信专审字[2022]第4-00073号前次募集资金使用情况审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 5.80元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二） 交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三） 股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： “ 一、经营风险 （一）市场空间较小、业务空间受限的风险 公司主要产品或服务为电能质量监测装置、电能质量监测系统和技术服务。 公司的主要下游应用领域包括电网建设、光伏和风电等新能源、轨道交通及企业用户，2021-2025年电能质量监测装置市场空间谨慎预测约 27亿元，相较于其他电力设备行业，公司目前所处细分行业市场空间偏小。凭借多年的客户积累与技术积累，公司未来计划逐步开展电能质量治理产品的制造业务，若未来公司无法顺利开发出满足市场需求的电能质量治理产品，则公司存在所在行业市场空间较小、业务空间受限的风险。 （二）市场空间测算不达预期的风险 公司电能质量监测装置产品主要应用于电网、光伏、风电场、轨道交通以及企业用户的变电站中，2021-2025年电能质量监测装置市场需求谨慎预测约 27亿元。其中，1、电网存量市场空间约 9.89亿元，该预测存在的假设是：①发行人预计电网待安装监测装置存量变电站的比例为江苏、河南、甘肃、海南 4个省级电网平均值计算，②预计电网存量变电站将于未来 8~10年完成；2、轨道交通市场空间约 1.40亿元，该预测存在的假设是预计每 50公里铁路设置一座牵引变电所，2021-2025年逐步安装完成；3、企业用户市场空间谨慎预测约 6亿元，该预测存在的假设是：①从收入结构角度，假设企业用户的安装需求占市场总需求的比例与发行人企业用户收入占比一致，发行人在企业用户的市场占有率和其他几个领域的市场占有率的平均值一致，谨慎情形按发行人 2018-2020年度企业用户领域电能质量监测装置收入平均占比为 23.91%进行测算。②从用户需求角度，假设 2021-2025年 50%的企业用户存在需求。若发行人上述预测数据与实际情况差异较大，存在市场空间测算不达预期的风险。 （三）成长性风险 2019年度、2020年度、2021年度，公司营业收入分别为7,362.64万元、8,181.28万元、8,991.60万元，公司收入规模较小。公司目前的成长性主要源于现有的电能质量监测领域业务的增长。 在电能质量监测这一细分领域，公司排名较为靠前，在电网内中标金额占比约为 20-30%，该市场领域仍然是公司未来几年主要收入来源点。但是，公司该产品系列亦面临其他企业的竞争，若公司不能持续保持或提升该产品的市场竞争力，可能面临市场份额下降的风险。同时，该细分行业 2021-2025年电能质量装置市场空间谨慎预测约 27亿元，市场空间较小，从而制约公司未来几年业务规模的快速增长。 因此，由于电能质量监测这一细分市场领域的市场规模偏小，公司现有业务空间受限。未来，若市场增长乏力，或公司不能持续保持市场领先地位，则公司面临收入增速缓慢甚至下降的风险。 （四）政策风险 公司下游行业为电网建设、光伏和风电等新能源、轨道交通以及企业用户等行业，其中，电网建设行业和新能源的发展对公司所在行业影响较大。报告期内，国家对光伏、风电等新能源的补贴力度曾减小，导致发行人 2019年营业收入下滑。公司在预估未来市场空间时是基于在现有的新能源等政策支持下所做的测算，若未来电网公司建设投资规模减少，光伏、风电等新能源支持政策减少将导致市场对发行人产品需求减小，进而影响发行人成长。 （五）经营业绩存在下滑的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司的营业收入分别为 7,362.64万元、8,181.28万元和 8,991.60万元，归属于母公司的净利润分别为 2,405.21万元、2,794.57万元和 2,560.93万元。2020年度，公司营业收入和净利润分别上升11.12%和 16.19%；2021年，公司营业收入较上年略有增长，但受人工成本增加、搬新厂区后厂房折旧、管理成本增加等因素影响，净利润下滑 8.36%、扣非后净利润下滑 3.02%。公司未来业绩受宏观经济环境、行业政策及发展趋势、自主产品创新能力、产品或服务质量、与主要客户合作稳定性等多种因素影响，如果上述因素出现重大不利变化，而公司自身不能及时调整以应对相关变化，公司经营业绩存在下滑的风险。 （六）行业竞争加剧的风险 公司目前所处行业存在一定程度的竞争但尚未到激烈的程度，但随着市场规模的扩大，未来越来越多的中小型企业将投身本行业。如果未来，公司不能保持在技术研发、产品质量控制等方面的核心优势，有可能导致市场份额下降，影响公司的经营业绩。 （七）对美国风河公司 VxWorks操作系统依赖及国产化替代的风险 公司 PQS-882系列电能质量在线监测装置中多路版本监测装置（882B系列）是以 VxWorks系统为基础开发。2019年度、2020年度及 2021年度，以 VxWorks系统为基础开发的产品收入占营业收入的比例分别为 33.00%、37.34%和 38.35%。 公司就 VxWorks操作系统在在线监测终端产品研发使用的授权将于 2025年 6月到期。到期后，若公司无法获取新的研发使用授权或授权费用大幅提高，将会对公司经营造成不利影响。 此外，近年来国家电网根据国家能源安全等战略，提出了实现关键核心技术自主可控的目标，对电力产品逐步提出了“自主可控”的需求。若公司未能及时开发自主可控的产品，将会导致使用 VxWorks操作系统的产品无法对电网公司等客户销售，进而对公司生产经营造成重大不利影响。 （八）网络系统及数据安全风险 公司现有业务及未来募投项目开展中会涉及到采集客户用电质量数据，采集的客户用电质量数据的数据安全和数据隐私由发行人负责。互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪或发行人由于内部管理不当导致客户数据泄露的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司电能质量检测数据服务，同时也会影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在网络系统和数据安全风险。 （九）供电紧缺对发行人生产经营造成不利影响的风险 根据国家发改委办公厅印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，江苏等 9个省（区）上半年能耗强度不降反升，为一级预警，能源消费总量为一级预警。为贯彻落实国务院关于强化能耗双控的决策部署，发行人及子公司所在地区南京市有序用电办公室于 2021年 10月 19日、25日、26日对发行人实施轮休或部分时段限电措施，上述限电措施已于 2021年 10月 28日起解除。如未来限电限产举措进一步收紧，将可能导致发行人无法按照客户的交期要求完成订单交付，可能限制企业用户尤其是高耗能企业的扩产速度，从而进一步影响发行人下游应用领域需求，对发行人生产经营造成不利影响。 （十）营业收入季节性波动的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司的营业收入存在较为明显的季节性波动，上半年实现的收入较少，下半年实现的收入较多，其中，下半年收入占比分别为 68.03%、67.76%和 68.14%。公司在财务状况和经营成果表现出一定的波动性，公司营业收入存在季节性波动的风险。 二、技术风险 （一）新技术研发、新产品开发及新领域开拓的风险 报告期内，公司主要从事电能质量监测产品的研发、生产、销售和服务，未来公司计划拓展电能质量治理产品市场，公司所处业务领域具有技术更新快、客户需求多样化特点。但技术研发的不确定性有可能会造成研发滞后，产品不能及时满足客户需求，存在着丧失技术领先优势的风险；同时若公司未能顺利研发出自有治理产品或市场需求发生变化，则可能面临开拓新产品、新领域失败的风险。 （二）核心技术人员流失的风险 公司依赖自身的技术和创新优势不断发展，业务发展需要核心技术人员和高效的营销人员提供专业化服务。随着行业的快速发展，行业对相关技术人才的需求也在不断增加，将导致人才资源竞争的不断加剧，公司未来可能面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 三、财务风险 （一）原材料供应及价格波动的风险 公司产品所需的原材料主要为芯片、机箱、屏柜、插件等。报告期内，公司产品的材料成本占营业成本的比重分别为 61.54%、53.26%和 53.35%，材料成本占营业成本的比例较高。如果芯片受贸易政策、疫情等原因导致供货不足、主要原材料市场供应发生变化或者采购单价出现大幅波动，公司的经营成果将会受到不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司为高新技术企业，按 15%缴纳企业所得税。子公司佑友软件为软件企业，自 2018年度起，享受企业所得税“两免三减半”政策。同时，公司及子公司还享受了研发费用加计扣除的税收优惠、销售软件产品增值税即征即退税收优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 710.82万元、753.98万元和 818.42万元，占当期利润总额的比例分别为 26.20%、23.45%和 28.05%。 如果国家关于高新技术企业、软件企业的税收优惠政策发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （三）毛利率下降的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司主营业务毛利率分别为 67.71%、64.56%和 60.57%。报告期内，公司毛利率保持在较高水平。若公司不能通过技术创新、进一步开发新产品以扩大应用领域等方式提高竞争力，则公司可能面临毛利率下降的风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投项目不能如期实施、获得预期收益的风险 本次发行募集资金预计用于“电能质量监测治理综合产品生产项目”和“补充流动资金”。本次募投项目的可行性分析系基于较为良好的市场环境，在技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下测算的。 若项目实施过程中，外部环境出现重大变化，将可能对募投项目的预期收益及以后的实施带来不利影响。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，因项目建设需办理各种审批手续，建设过程亦可能发生无法预知的意外情况，导致厂房建设无法如期完成，项目实施将相应延迟。或若公司推出的新产品性能或规格不符合市场需求将导致募集资金投资项目的预期收益不能顺利实现，从而带来不能获得预期收益的风险。 （二）募投项目因研发失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等导致固定资产闲置，产能无法消化的风险 公司本次募投项目电能质量监测治理综合项目为公司现有业务延伸，公司通过募投项目的实施将开展电能质量治理产品生产及相关服务。此前公司在电能质量治理产品方面虽有涉足，但尚未研发出自有产品。此次募投资金将有 13,866.82万元用于电能质量治理产品的研发及“灿能云”数据中心建设，但随着市场变化及产品技术的变化，公司在募投项目实施过程中仍然面临研发失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等不确定性，且存在募集资金投资项目实施组织管理不力、不能按照计划进行、实施过程中市场环境发生重大变化等风险，从而导致项目所投入固定资产闲置，产能无法消化的风险，进而对公司产生不利影响。 （三）大数据平台“引流”不及预期的风险 本次募投项目实施主要用于开拓企业用户侧的电能质量“监测+治理”市场，拟通过大数据平台引流。公司目前的大数据平台接入的客户数量较少，未来在数据平台业务开展过程中，仍然存在公司基于数据分析提出的治理方案未能戳中终端客户的需求点、测试服务和综合治理业务不被客户接受等风险，亦或是经济下降导致企业用户不愿意投入用电监测或用电治理等产品的风险。若上述风险发生，将导致公司的大数据平台未能发挥其应用的引流效应，存在“引流”不及预期的风险。 （四）新增固定资产折旧和摊销、经营业绩下滑、净资产收益率下降风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 22.99%、21.35%和 17.12%。公司拟使用募集资金 14,164.82万元投资项目，其中厂房建设投资 4,410.00万元，设备购置 5,470.32万元，若厂房及设备购置全部投入后，每年将新增折旧和摊销费用为 962.09万元，加上公司 2021年 6月完工的现有厂房的折旧，每年新增折旧和摊销费用 1,149.43万元。 由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，导致公司面临因折旧和摊销费用增加而使得经营业绩下滑的风险。 同时，本次股票发行成功后，公司总股本和净资产将大幅增加。但募集资金项目的实施和达产需要一定时间，项目收益亦需逐步体现。募集资金到位后，净利润增幅可能低于净资产的增幅，可能导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 （五）募投项目消化产能时间较长、经营活动现金流面临较大压力的风险 本次募投项目预计建设期 2年，第 7年达产，整个募投项目消化产能时间较长。在项目建设期及投产期初期，因项目建设投入较大、运营初期产能消化率较低，将对公司经营活动现金流带来较大压力，若未来因市场拓展不及预期、市场环境发生不利变化，将会导致公司产能消化不及预期、经营活动现金流面临较大压力的风险。 五、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，章晓敏直接持有公司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%股份，金耘岭直接持有公司 13.74%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人签署了一致行动协议，三人合计直接持有公司 48.08%股份，并通过灿能咨询间接控制公司 20.86%股份。三人合计控制公司 68.94%股份，为公司实际控制人。章晓敏、林宇、金耘岭可能通过行使投票权或任何其他方式对本公司经营决策、人事等方面进行控制，并有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损其他股东或本公司利益的行为。因此，公司存在不当控制风险。” 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 3月 30日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意南京灿能电力自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕655号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 6月 2日，北京证券交易所出具《关于同意南京灿能电力自动化股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕101号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“灿能电力”，股票代码为“870299”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点：北京证券交易所 （二） 上市时间：2022年 6月 10日 （三） 证券简称：灿能电力 （四） 证券代码：870299 （五） 本次公开发行后的总股本：90,109,276股（超额配售选择权行使前）；93,146,667股（超额配售选择权全额行使后） （六） 本次公开发行的股票数量：20,249,276股（超额配售选择权行使前）；23,286,667股（超额配售选择权全额行使后） （七） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：26,231,506股（超额配售选择权行使前）；26,231,506 股（超额配售选择权全额行使后） （八） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,877,770股（超额配售选择权行使前）；66,915,161股（超额配售选择权全额行使后） （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,012,464股（不含延期交付部分股票数量）；3,037,391股（延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 5.80元/股，公司发行前股本为 6,986.00万股，发行后股本为 9,010.9276万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为5.23亿元，公司发行后市值不低于 2亿元。 公司 2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 2,601.54万元、2,522.91万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 21.35%和 17.12%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一项的要求。 综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3规定的预计市值不低于 2亿，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东基本情况 公司控股股东为南京灿能企业管理咨询有限公司（简称“灿能咨询”）、章晓敏、金耘岭、林宇。本次发行前，灿能咨询直接持有公司 20. 86%股份，章晓敏直接持有公司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%股份，金耘岭直接持有公司 13.74%股份。章晓敏、金耘岭、林宇三人合计持有灿能咨询 63.52%股权。章晓敏、金耘岭、林宇三人签署了《一致行动协议》，约定各方在处理灿能咨询股东大会、董事会作出的决议事项时采取一致行动，协议自各方签字之日起长期有效。 本次发行前，灿能咨询、章晓敏、林宇、金耘岭合计持有公司 48,164,620股股份，占本次发行前公司总股本的 68.94%。本次发行后，章晓敏、林宇、金耘岭及其控制的南京灿能企业管理咨询有限公司合计持有公司 48,164,620股股份，占本次发行后公司总股本的 53.45%（行使超额配售选择权）及 51.71%（行使超额配售选择权后）。本次发行前后，公司控股股东未发生变化。 公司控股股东基本情况如下： （1）灿能咨询 公司名称：南京灿能企业管理咨询有限公司 法定代表人：章晓敏 成立时间：2008年 4月 23日 注册资本：500万元人民币 实收资本：500万元人民币 注册地址：南京市鼓楼区南昌路 40号长江科技园一期大楼第五层 经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及其与发行人主营业务的关系：灿能咨询主营业务系企业管理咨询，与发行人主营业务不存在同业竞争。 截至本上市公告书签署日，灿能咨询出资情况如下：
（2）章晓敏 章晓敏，男，1965年 12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年 9月至 1998年 9月，任南京电力自动化设备总厂研发工程师；1998年 10月至 2007年 7月，任南京南自机电自动化有限公司总经理；2007年 8月至 2009年 5月，历任国电南京自动化股份有限公司工业自动化分公司常务副总经理、总经理；2007年 8月至 2009年 5月，任南京南自能脉电气有限公司执行董事兼总经理；2009年 6月至 2016年 1月，任南京灿能电气自动化有限公司执行董事兼总经理；2016年 1月至今，任南京灿能企业管理咨询有限公司执行董事；2010年 1月至 2016年 3月，任南京灿能电力自动化有限公司董事长兼总经理；2016年 4月至今，任南京灿能电力自动化股份有限公司董事长兼总经理；2017年 6月至今，任南京佑友软件技术有限公司执行董事；2018年 10月至今，任南京智友电力检测有限公司执行董事。 （3）林宇 林宇，男 1971年 6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。1993年 9月至 1999年 11月，任南京电力自动化设备总厂工程师；1999年 12月至 2007年 11月，任南京南自机电自动化有限公司副总经理；2007年 12月至 2009年 8月，任国电南京自动化股份有限公司工业自动化分公司营销部主任；2009年 9月至 2013年 10月，任南京灿能电气自动化有限公司副总经理；2013年 11月至 2016年 3月，任南京灿能电力自动化有限公司董事、副总经理；2016年 4月至 2017年 2月，任南京灿能电力自动化股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2017年 2月至今，任南京灿能电力自动化股份有限公司董事、副总经理。 （4）金耘岭 金耘岭，男，1970年 10月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1992年 9月至 1999年 8月，任南京电力自动化设备总厂研发工程师；1999年 10月至 2009年 8月，历任南京南自机电自动化有限公司总工程师、副总经理；2009年 9月至 2013年 10月，任南京灿能电气自动化有限公司副总经理；2011年 1月至 2012年 4月，任南京仁智电力科技有限公司执行董事、总经理；2013年 11月至 2016年 3月，任南京灿能电力自动化有限公司董事、副总经理、总工程师；2016年 4月至今，任南京灿能电力股份有限公司董事、副总经理、总工程师。 2、公司实际控制人基本情况 公司实际控制人为章晓敏、金耘岭、林宇。本次发行前，章晓敏直接持有公司 20.60%股份，林宇直接持有公司 13.74%股份，金耘岭直接持有公司 13.74%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人合计直接持有公司 48.08%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人签署了《一致行动协议》，约定各方在处理灿能咨询及灿能电力股东大会、董事会作出的决议事项时采取一致行动。在协议有效期内，任何一方拟就有关股东会、股东大会、董事会决策权限范围内的事项向股东会、股东大会、董事会提出议案或行使表决权之前，应当事先就该议案内容、表决意见与其他各方进行充分的沟通和交流，各方应进行磋商并尽快达成一致意见。如果通过协商难以取得共同认可的议案内容、表决意见，在一致行动人内部应以多数股份（三人直接和间接合计所持股份总数 50%以上）意见为一致意见。章晓敏、林宇、金耘岭三人通过灿能咨询间接控制公司 20.86%股份。章晓敏、林宇、金耘岭三人及其控制的灿能咨询合计持有公司 68.94%股份，因此认定章晓敏、林宇、金耘岭三人为公司共同实际控制人。 本次发行前，实际控制人章晓敏、林宇、金耘岭及其控制的灿能咨询合计持有公司 48,164,620股股份，占本次发行前公司总股本的 68.94%股份。本次发行后，章晓敏、林宇、金耘岭及其控制的灿能咨询合计持有公司 48,164,620股股份，占本次发行后公司总股本的 53.45%（行使超额配售选择权）及 51.71 %（行使超额配售选择权后）。本次发行前后，公司实际控制人未发生变化。 公司实际控制人的基本情况见前文“1、公司控股股东基本情况”。 （二）本次发行后股权结构控制关系 1、超额配售选择权行使前 注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致 2、超额配售选择权行使后 注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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