钱江水利(600283):钱江水利开发股份有限公司关于中标福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目暨关联交易
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临 2022-024 钱江水利开发股份有限公司关于中标 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程 特许经营项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、公司作为牵头方，与中国电建集团华东勘测设计院有限公司（以下简称“华东院”）、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司组成联合体，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，目前公司收到中标通知书，上述联合体成为本项目中标人。 2、华东院为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会批准。 3、过去12个月，公司与华东院未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。 一、中标项目、关联交易概述 （一）福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程 2022年5月10日召开的公司七届董事会第四次临时会议审议通过的《关于参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标的议案》，6票同意；0票反对；0票弃权；关联董事叶建桥、何刚信回避表决，会议同意公司作为牵头方，与中国电建集团华东勘测设计院有限公司、中铁四局集团有限公司、浙江省环境工程有限公司组成联合体，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，并授权公司管理层办理本次投标相关事宜。根据招标文件要求，项目公司注册资本金9,000万元，各联合体成员按相应股权比例承担出资责任，我公司股权比例为95.9%，出资8,631万元。 此关联交易议案涉及项目是否中标存在不确定性，为了防止投标风险，公司根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，对此项议案按照内部审批流程，办理暂缓、豁免披露事宜。 2022年6月8日，公司收到《中标通知书》，以公司为牵头的联合体中标福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目。 （二）根据中国电建集团有限公司来函，公司于2021年12月29日公告了《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》。中国电建集团有限公司为华东院实控人，华东院为公司关联方。 根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 尚需提交股东大会审议，且中国水务投资有限公司及其一致行动人需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华东院未发生过非日常关联交易；公司与不同关联人未发生过同类关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中国水务投资有限公司为本公司的控股股东，根据上交所上市规则相关规定，华东院系本公司的关联人。 （二）交易对方基本情况 1、关联方基本情况
（1）中铁四局集团有限公司
三、关联交易标的的基本情况 （一）投资标的和交易类别 根据公司董事会授权，公司组成联合体进行对福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目投标，日前公司收到中标通知书。中标后，公司将根据《联合体协议书》设立项目公司负责该项目的设计、投资、融资、建设、运营等工作。项目公司注册资本金9,000万元，各联合体成员按相应股权比例承担出资责任，我公司占95.9%股份,出资8,631万元。 （二）投资标的基本情况 福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程项目，地处福州福清市江阴港城经济区，规划用地面积96600.47平方米（约144.90亩），采用地上建设模式，处理规模为6万吨/日，一期实施4万吨/日，二期按政府方的要求适时启动实施，出水标准一级A。目前首先实施一期工程。 项目总投资：本项目总投资估算为38,512.83万元。 项目运作模式及期限：项目实施采用特许经营模式，运作模式为BOT方式。 合作期25年，其中建设期1年，运营期24年。 五、关联交易的主要内容和履约安排 根据2022年5 月23日签署的《联合体协议书》，协议书中联合体各方面的责任、权利、义务进行约定。协议主要内容如下： （一）联合体各方的地位、权利与义务 甲方：钱江水利开发股份有限公司 乙方：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 丙方：中铁四局集团有限公司 丁方：浙江省环境工程有限公司 甲方、乙、丙、丁方自愿组成联合体并一致决定，授权甲方为联合体牵头人，共同参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标，如能中标，联合体将遵守以下规定： （1）甲方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、融资及项目的建设、运营维护和移交等全生命周期管理，计划在项目公司中出资95.5%； 乙方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程勘察和工程总承包管理、运营维护，计划在项目公司中出资3%； 丙方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程施工，计划在项目公司中出资1%； 丁方的职责：负责本项目特许经营期内的投资、建设期内的工程设计、计划在项目公司中出资0.1%。 （2）甲方代表联合体成员接受招标人的指令和通知。 （二）违约责任 联合体中任何一方违反本协议的约定，联合体各方均需对招标人承担连带的违约责任；联合体各方承担连带违约责任后，联合体的守约方有权追究违约方的违约责任。 （三）协议有效期限 本协议书自签署之日起生效。若能中标，本协议书的有效期限自本协议生效之日起至本项目《特许经营协议》规定的特许经营期限满之日止；若未能中标，本协议自收到招标结果通知书之日起自行失效。 六、本次关联交易对上市公司的影响 公司本次中标系贯彻落实公司“十四五”规划，构建立足浙江辐射华东地区水务市场的业务布局。该项目位于沿海城市福州福清市，具有区位优势，符合公司做强做优水务主业的投资方向，有战略必要性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事事前认可情况 公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。 独立董事事前认可意见： 关于公司参与福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目投标的议案。我们对相关资料进行审阅，认为符合公司经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情况。现同意将上述议案提交给公司第七届董事会第四次临时会议审议。 独立董事意见:上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审核情况 本次关联交易已经公司七届四次临时董事会审议通过，关联董事叶建桥先生、何刚信先生回避表决。此关联交易议案涉及项目是否中标存在不确定性，为了防止投标风险，公司根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，对此项议案按照内部审批流程，办理暂缓、豁免披露事宜。 （三）本次关联交易需提交公司股东大会审议且关联股东需回避表决。 八、备查文件 1、独立董事事前认可意见； 2、独立董事意见； 3、公司七届四次临时董事会决议； 6、联合体协议书； 7、中标通知书。 特此公告 钱江水利开发股份有限公司董事会 2022年6月9日 中财网
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