利安隆(300596):天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:利安隆:天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 43.56元/股。 二、本次新增股份数量为 9,573,002股，本次发行后公司股份数量为229,619,667股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 6月 2日受理公司的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 6月 14日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本上市公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 。 。 。 。 李海平 孙春光 毕作鹏 孙艾田 。 。 。 。 谢金桃 毕红艳 韩伯睿 陈立功 。 。 。 侯为满 李红梅 何勇军 全体监事签名： 。 。 。 庞慧敏 丁欢 范小鹏 全体非董事高级管理人员签名： 。 。 叶强 张春平 天津利安隆新材料股份有限公司 2022年 6月 8日 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 3 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 7 第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 10 二、发行人主营业务 ......................................................................................... 10 第二节 发行股份募集配套资金方案 ....................................................................... 12 一、募集配套资金发行对象 ............................................................................. 12 二、发行价格及定价依据 ................................................................................. 12 三、发行金额与发行数量 ................................................................................. 12 四、募集资金用途 ............................................................................................. 13 五、锁定期安排.................................................................................................. 13 第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 14 二、募集配套资金实施情况 ............................................................................. 17 三、发行对象情况介绍 ..................................................................................... 25 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 30 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................. 30 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................. 30 七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 31 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 31 第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 32 一、新增股份数量及价格 ................................................................................. 32 二、新增股份登记情况 ..................................................................................... 32 三、新增股份上市时间 ..................................................................................... 32 四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 32 第五节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................... 33 一、股份变动情况 ............................................................................................. 33 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 34 三、本次向特定对象发行股票募集配套资金前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响.................................................................................................. 35 四、上市公司主要财务数据 ............................................................................. 35 五、本次发行对公司的影响 ............................................................................. 36 第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 38 一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 38 二、法律顾问结论性意见 ................................................................................. 38 第七节 持续督导 ....................................................................................................... 40 一、持续督导期间 ............................................................................................. 40 二、持续督导内容 ............................................................................................. 40 第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 42 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................. 42 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............. 42 第九节 备查文件及相关中介联系方式 ................................................................... 43 一、备查文件目录 ............................................................................................. 43 二、备查地点...................................................................................................... 43 三、本次交易相关中介机构 ............................................................................. 43 第十节 中介机构声明 ............................................................................................... 46 释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司的基本情况 一、发行人基本情况
上市公司成立以来，主营业务即为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack产品。 抗氧化剂和光稳定剂是高分子材料抗老化领域的两大主要产品系列，大型高分子材料制造商出于质量稳定和节省管理成本的需求，往往要求抗老化化学助剂供应商一次满足其系列化的产品需求。因此产品的系列化完整程度和配套能力是大型高分子材料制造商选择供应商的重要影响因素之一。公司已发展成为全球抗老化行业产品配套最齐全的公司之一，目前公司的产品覆盖了主抗氧化剂（Primary Antioxdants）、辅抗氧化剂（Secondary Antioxdants）、紫外线吸收剂（UVA）、受阻胺类光稳定剂（HALS）、复配定制（U-pack）系列共五个系列、近百个品种，广泛运用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等所有种类的高分子材料，客户囊括了巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、中石化、中石油、金发科技、万华化学等众多全球知名高分子材料制造企业。 第二节 发行股份募集配套资金方案 一、募集配套资金发行对象 本次发行对象为合计 7名符合中国证监会规定的特定投资者，未超过 35名投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。 二、发行价格及定价依据 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022年 5月 13日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于35.56元/股。 公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 43.56元/股，发行价格为基准价格的 1.22倍。 三、发行金额与发行数量 根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 9,573,002股，募集资金总额为 416,999,967.12元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。根据已报备深交所的发行方案，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 41,700.00万元，发行股票数量为不超过 11,726,659股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价）。因此，本次实际发行数量未超过发行中规定的拟发行股票数量。 本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次募集配套资金的具体用途及金额如下： 单位：万元
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规定，本次发行股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第三节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本上市公告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、经独立董事事前认可，2020年 12月 17日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 2、2020年 12月 17日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2020年 12月 17日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》； 4、经独立董事事前认可，2021年 3月 30日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 5、2021年 3月 30日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 6、2021年 3月 30日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 7、2021年 4月 27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 8、2021年 4月 27日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 9、2021年 4月 27日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》； 10、经独立董事事前认可，2021年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见； 11、2021年 5月 12日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 12、2021年 5月 28日，上市公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案； 13、经独立董事事前认可，2021年 5月 28日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见； 14、2021年 5月 28日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于实施 2020年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》； 15、2021年 11月 30日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等； 16、2021年 11月 30日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等； 17、2021年 11月 30日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》； 18、2022年 2月 25日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》； 19、2022年 2月 25日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》； 20、经独立董事事前认可，2022年 4月 15日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事就本次交易发表了独立意见； 21、2022年 4月 15日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于实施 2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。 （二）交易对方的决策过程 本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。 （三）深圳证券交易所的审核 公司于 2021年 9月 22日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2021年第 1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 3月 31日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号）。 利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规的要求。 二、募集配套资金实施情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2022年 5月 6日向深圳证券交易所报送《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2022年 5月 12日向深圳证券交易所提交了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金会后事项承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单包含《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价对象名单》中已报送的询价对象 185名及《发行方案》报送后至 2022年 5月 16日（T-1日）17:00之间新增意向投资者 27名，共计 212名，具体为：截至 2022年4月 29日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司 32名；证券公司 27名；保险机构 14名和其他提交认购意向函的投资者 92名。《发行方案》报送后至 2022年 5月 16日（T-1日）17:00之间新增的 27名意向投资者具体情况如下：
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 2022年 5月 17日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，共收到 62份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，其中 61家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。上海虢实投资合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，认定为无效报价。 上述 62家投资者的报价情况如下：
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