智云股份(300097):相关承诺方业绩补偿及股权回购事项的进展公告
大连智云自动化装备股份有限公司 关于相关承诺方业绩补偿及股权回购事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、鉴于九天中创 2021年业绩承诺未能实现，公司根据与承诺方签署的《协议》的约定，拥有要求承诺方进行业绩补偿、股权回购的权利。经查阅相关司法裁判文书，实践中对能否同时主张适用两项权利尚存在争议，公司能否同时实施业绩补偿和股权回购尚存在不确定性。 2、公司将向承诺方提起诉讼或仲裁，公司最终可享有的权利将以司法判决或仲裁裁决为准。同时，因诉讼或仲裁程序周期较长，相关款项收回时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月 24日召开第五届董事会第二十一次临时会议、2022年 5月 23日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于九天中创 2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的议案》；于 2022年 4月 26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于九天中创 2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司分别于 2022年 4月 26日和 2022年 4月 28日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于九天中创 2021年业绩承诺实现情况及股权回购方案暨关联交易的公告》（公告编号：2022-017）、《关于九天中创2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2022-026）。现将业绩补偿及股权回购事项的进展情况公告如下： 一、业绩补偿事项的进展情况 鉴于深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）2021年业绩承诺未能实现，安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）应在九天中创《2021年审计报告》出具（即2022年4月24日）后30个工作日（即2022年6月8日）内履行相应的补偿义务，由安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦向公司指定银行账户支付业绩补偿款 118,010,562.14元，同时安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯（以上合称“承诺方”）就上述补偿义务互相承担连带保证责任。 截至本公告日，公司尚未收到上述业绩补偿款，承诺方尚未履行业绩补偿义务。 二、股权回购事项的进展情况 鉴于九天中创 2021年业绩承诺未能实现，实现业绩未达承诺业绩的 50%，公司要求承诺方履行股权回购的义务，即公司将持有的九天中创75.7727%股权以人民币320,324,097.88元回售给承诺方。 截至本公告日，公司尚未收到上述股权回购款，承诺方尚未履行股权回购义务。 三、公司拟采取的措施 公司已多次告知相关承诺方应当按照《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》及其补充协议（以上合称“《协议》”）的约定，及时履行业绩补偿、股权回购的义务。 截至目前，承诺方未能按照《协议》的约定支付业绩补偿款，亦未支付股权回购款，双方目前就能否同时实施业绩补偿和股权回购存在争议。鉴于此，公司将尽快就要求承诺方履行业绩补偿、股权回购的义务提起诉讼或仲裁程序，以保障公司及全体股东的权益。 四、风险提示 1、鉴于九天中创 2021年业绩承诺未能实现，公司根据与承诺方签署的《协议》的约定，拥有要求承诺方进行业绩补偿、股权回购的权利。经查阅相关司法裁判文书，实践中对能否同时主张适用两项权利尚存在争议，公司能否同时实施业绩补偿和股权回购尚存在不确定性。 仲裁裁决为准。同时，因诉讼或仲裁程序周期较长，相关款项收回时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2022年 6月 8日 中财网
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