湘佳股份(002982):公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年 4月 15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：湘佳转债 二、可转换公司债券代码：127060 三、可转换公司债券发行量：64,000.00万元（640.00万张） 四、可转换公司债券上市量：64,000.00万元（640.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 6月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 4月 19日至 2028年 4月 18日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022 年 10 月 25 日至 2028年 4月 18日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日（2022年4月 19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资+ + 信评级，债券信用等级为 A，发行人主体长期信用等级为 A，评级展望为稳定。联合资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1814号”核准，公司于 2022年 4月 19日公开发行了 640.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 64,000.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足640,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上〔2022〕555号”文同意，公司 64,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 6月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。 本公司已于 2022年 4月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文和刊登在《证券时报》的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：湖南湘佳牧业股份有限公司 英文名称：Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘佳股份 股票代码：002982 注册资本：10,188.00万元人民币 法定代表人：喻自文 注册地址：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9号 邮政编码：415300 互联网网址：www.xiangjiamuye.com 电子信箱：[email protected] 联系电话：0736-5223898 联系传真：0736-5223888 经营范围：凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；畜禽饲养及销售；牲畜、禽类屠宰及销售；饲料的加工销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用药品的销售；林木育苗（不含种子）；养殖设备销售；农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售；蛋的销售；食品的互联网销售；冷藏车道路运输、装卸搬运；低温仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；检验检疫服务、检测服务。 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市情况 （1）双佳农牧成立时的工商登记情况 双佳农牧成立于 2003年 4月 8日，由邢卫民、喻自文共同出资设立，其中邢卫民以机器设备、存货等出资 380.00万元，现金出资 20.00万元；喻自文以机器设备、存货等出资 350.00万元，现金出资 50.00万元。 2003年 3月 25日，湖南德源联合会计师事务所出具了德源石评[2003]17号《资产评估结果报告书》，确认股东在以 3月 18日为评估基准日投入的实物资产评估价值为733.56万元，其中机器设备 285.38万元，存货 448.18万元。 湖南德源联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于 2003年 3月 25日出具了德源石验字[2003]21号《验资报告》。根据该报告，截至 2003年 3月 18日止，双佳农牧（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 803.00万元，其中实收资本800.00万元，资本公积 3.00万元。各股东以货币、实物出资。 2003年 4月 8日，双佳农牧办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册号为4307262000146（1-1）的《企业法人营业执照》。 双佳农牧设立时的股权结构如下：
2003年初，为增强企业竞争力和抗御市场风险能力，喻自文、邢卫民两人达成一致，分别以各自名下的亚飞农牧、宝峰禽业资产出资组建新畜禽养殖企业。 2003年 2月 22日，喻自文和邢卫民签署协议，约定以双方货币资金、固定资产、流动资产出资新设公司。 （3）实际出资过程 1）验资截止日前注册资本到位情况 截至验资截止日 2003年 3月 18日，公司已收到股东出资 5,205,188.55元：①各股东现金出资合计 173.00万元，其中邢卫民现金出资 26.00万元，喻自文现金出资147.00万元；②各股东实物资产出资 3,475,188.55元，其中喻自文 1,099,465.20元，邢卫民 2,375,723.35元，尚有 279.48万元出资未到位。 经查验公司会计凭证及发行人会计师出具的《实收资本复核报告》（天健验单位：万元
验资截止日之后，各股东陆续投入现金、存货及低值易耗品对公司进行出资。截至 2003年 12月 25日，公司收到各股东现金出资 194.00万元，其中喻自文现金出资106.00万元，邢卫民现金出资 88.00万元；收到各股东存货、低值易耗品 88.95万元，其中收到喻自文种鸡、低值易耗品等存货 48.74万元，收到邢卫民种鸡、低值易耗品等存货 40.21万元。 经查验公司会计凭证及发行人会计师出具的《实收资本复核报告》（天健验[2014]2-6号），验资截止日之后，2003年 3月 18日至 2003年 12月 25日，公司收到股东现金及实物资产 282.95万元。其中 279.48万元补充首期出资，3.47万元形成对公司的债权。至此，公司初始注册资本 800.00万元已全部到位。 （4）追溯评估及验资复核情况 对截至 2003年 12月 25日喻自文、邢卫民已投入的实物资产，开元资产评估有限公司按资产投入的时点为基准日分别进行了追溯评估，其出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司委估资产价值评估报告》（开元评报字[2014]1-024号）认为：自 2003年 3月7日至 2003年 12月 25日，双佳农牧股东喻自文、邢卫民分笔投入的存货、生物性资产等实物资产合计评估价值为 4,364,721.05元，高于入账价值 4,364,662元。 2014年4月16日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验[2014]2-6号），证实“2003年3月18日至2003年12月25日，双佳农牧公司收到股东用于出资的现金及实物资产-存货2,829,473.45元。其中2,794,811.45元补充首期出资，剩下的34,662.00元形成对公司的债权。至此公司初始注册资本800万元已全部到位”。 2018年 10月 26日，公司召开 2018年第八次临时股东大会，审议通过关于公开发行股票并上市的决议，同意向社会公开发行不超过 2,563万股人民币普通股。2020年1月 7日，中国证监会以证监许可[2020]41号文《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司公开发行不超过 2,563万股新股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2020]2-9号《验资报告》验证确认。2020年 4月24日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。 （二）发行人上市后历次股本变更情况 自 2020年 4月至今，公司股本未发生变化。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售。 公司主要产品包括活禽、鸡鸭肉冰鲜产品等。公司主营的活禽产品主要为中国地方优质家禽系列黄羽肉鸡和少量肉鸭，其中，黄羽肉鸡的主要品种为麻鸡、青脚鸡、竹丝鸡、黑土鸡、土三黄、石门土鸡等，肉鸭则是以番鸭、樱桃谷肉鸭为主。公司的冰鲜产品主要为冰鲜鸡、冰鲜鸭、冰鲜鸡鸭分割品以及部分冻品等。 （二）公司的竞争优势 公司的竞争优势主要表现在以下几个方面： 1、完整的“从农场到餐桌”一体化经营的全产业链优势 公司依托规模化优势和技术优势建立了从饲料生产及销售、种禽繁育、家禽饲养及销售，到禽类屠宰加工及销售、生物肥生产及销售的全产业链企业，以行业内先进的生产模式将公司、基地、农户（或家庭农场）有效结合，产、供、销一体化，形成了“从农场到餐桌”的全程管控。公司建立的全产业链经营模式对原辅料、生产过程和终端产品实行严格的监控和检验，可以有效控制不同环节之间的风险，通过全方位保障体系，保证消费者菜篮子的安全。在生产环节中，公司严控原辅料的采购质量，通过使用自主研发和生产的饲料喂养家禽，从源头上保证了鸡肉的品质；通过利用高效的“公司+基地+农户（或家庭农场）”的生产模式以及“五统一、一分散”的代养管理模式，保证了鸡只的质量；通过完善屠宰加工环节，达到宰前检疫节点控制、宰中检疫节点控制、宰后检验节点控制、预冷节点控制、金属探测节点控制，保证冰鲜产品的品质与安全；通过建立冷链物流配送体系，从设备和工艺上保证冰鲜产品的营养和品质。另外，公司已投产的生物肥基地使公司产业链加入生态环保循环系统，进一步延伸了公司产业链条。 2、成熟的“公司+基地+农户（或家庭农场）”生产模式 目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户（或家庭农场）”模式，该模式可以充分发挥合作双方优势，降低产业集聚成本，带动合作农户（或家庭农场）致富。公司在推进现代化农业发展进程中，对农户实行“五统一、一分散”的代养管理模式，五统一即公司“统一提供鸡苗、统一提供饲料、统一提供疫苗药品、统一提供技术服务、统一产品销售”；一分散即“代养户分散养殖，获取代养费用”。通过上述模式，可以有效地将产业链中各生产要素组织起来，按照国家农产品生产的要求进行标准化、规范化的全过程监督管理。 然而近年来，行业内单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式也暴露出一些问题，例如在市场行情低迷时，容易出现合作一方违约而产生纠纷的现象；同时，如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。 在多年的黄羽肉鸡饲养历程中，公司通过探索建立了自己的养殖基地，即建立“公司+基地+农户（或家庭农场）”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、湘阴等地区投资建成了高标准、全自动（自动供水、给料、通风、加热升温、湿帘降温等）、全封闭的25个标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、提高产品质量等优势，可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重和疫病多发等问题，实现了资源优化配置和企业高效运转。 3、成熟的冰鲜营销模式及强大的网络布局优势 我国居民的传统家禽消费习惯一直以消费活禽为主，因此黄羽肉鸡销售渠道主要依赖各级家禽批发市场、农贸市场。然而，随着禽类定点屠宰、白条禽肉上市制度在全国的逐步推行，部分大中城市关闭活禽市场，居民环保和食品安全意识不断提高，超市冰鲜产品的销售将成为趋势。在黄羽肉鸡行业中，大部分企业依然主要依靠销售足，例如冰鲜产品如何突破运输半径限制、如何在保鲜的前提下延长食物的保质期、适应消费者习惯等。公司较早发展冰鲜产品，并且具有销售终端优势，在未来竞争中占有先机。 公司从2007年开始探索冰鲜产品营销模式，通过多年的努力，公司已经形成了一套成熟的冰鲜产品商超系统营销模式，积累了屠宰加工、冷链物流、冰鲜自营、电商直营等多环节丰富的运营经验，巩固了黄羽肉鸡冰鲜禽肉领域内的行业龙头地位。截止期末，公司销售网络覆盖北京、上海、湖南、广东、重庆、江苏、福建、陕西等28个省市区，与永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家等大型超市集团建立冰鲜自营柜台，并和盒马鲜生、7FRESH、叮咚买菜、福建朴朴等新零售行业巨头建立战略合作关系；已经形成了从上海到成都的长江沿线大中城市的冷链物流配送体系以及京珠高速大动脉沿线的冰鲜网络布局。 公司对冰鲜产品的积极开拓和持续探索使公司的冰鲜产品已处于行业领先地位，特别是在H7N9疫情爆发时对公司的利润支撑起到了积极作用。 另外，公司于2014年12月设立全资子公司湘佳电商，以石门土鸡、壶瓶山土鸡等高端土鸡为载体，开始涉足冰鲜家禽及其它农产品的互联网新媒体的营销、软件开发、网络平台运营、信息技术咨询服务等业务。湘佳电商依托母公司的全产业链体系，利用专业的网络营销团队，用先进的互联网思维改造传统畜牧业，打造新型“互联网+畜牧业”。 同时，为了满足大中城市高端消费人群对生态土鸡的消费需求，打造“从农场到餐桌”的O2O直营模式，公司将湖南武陵山片区、壶瓶山高海拔地区生产的天然、绿色、无污染的散养纯生态土鸡，通过屠宰加工、冷链物流、电子商务直接送达到消费者手中，公司建立微信公众平台，开发壶瓶山土鸡提货券，通过微信二维码提货、网上提货、电话提货等方式，方便高端消费者快速便捷提货。 5、人才优势 公司管理团队成员均在本领域历练多年，在黄羽肉鸡行业具有丰富的工作经验，把握市场机遇与适应市场变化的能力较强，对黄羽肉鸡的市场发展趋势有较好的预见能力。通过多年的积累，公司还培养了大批专业的饲养员。同时，公司根据自身快速发展的需要，引进了一批高素质人才，在种禽繁育、兽医技术、饲料技术、肉制品加配，使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。 公司与中国科学院吴常信院士、中国农业大学、江苏省家禽科学研究所、湖南农业大学等科研院所签订了合作协议，以高校技术及科研机构为依托，在基地内建立了高校科研实践基地和科技研发中心，形成了科研课题的研究、开发、应用以及人才的培训、储备、输送等完整的梯级式网络。 6、技术优势 本公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面，积累了丰富的经验。 7、品牌优势 经过多年的市场积累和规模化、标准化养殖模式的实践，本公司已在行业内树立了养殖高标准化、生鲜及冷链物流行业领先、食品安全有保障的市场形象，与一系列客户建立了较为稳定的合作关系，在下游客户中享有良好的声誉，保有稳定的市场份额。 四、发行人股本结构和前十大股东持股情况 （一） 发行人股本结构 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
截至 2021 年 12 月 31 日， 发行人前 10 名股东持股情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币64,000.00万元（640.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售湘佳转债4,109,751张，即410,975,100元，占本次发行总量的64.21%。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值为人民币100元。 5、募集资金总额：人民币64,000.00万元。 6、发行方式： 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足640,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果 原股东优先配售4,109,751张，占本次发行总量的64.21%；网上社会公众投资者实际认购2,257,099张，占本次发行总量的35.27%；主承销商包销数量为33,150张，占本次发行总量的0.52%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计953.65万元（含税），具体包括：
注：尾差是由于四舍五入导致 二、本次承销情况 本次发行向原股东共优先配售湘佳转债4,109,751 张，共计 410,975,100 元，占本次发行总量的 64.21%；网上最终配售2,257,099 张，共计225,709,900元，占本次发行总量的35.27%；主承销商包销可转换公司债券的数量为33,150张，包销金额为3,315,000元，占本次发行总量的0.52%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（含税）后的余额632,800,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年4月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“[2022]2-8号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：曹冬、刘娜 项目协办人：邹林哲 项目组其他成员：贺骏、王禹潼 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 电话：010-85127776 传真：010-85127940 （二）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 经办律师：熊林、邓争艳 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曹国强 地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10F 经办注册会计师：刘利亚、黄源源、唐世娟、刘灵珊 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 单位负责人：万华伟 地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 经办评级人员：华艾嘉、李敬云 电话：010-85679696 传真：010-85679228 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债公开发行经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次公开发行可转债于2021年5月17日经中国证监会发审委审议通过，并于2021年5月27日取得中国证监会下发的《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1814号），核准公司向社会公开发行面值总额 64,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。2021年12月28日，发行人召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。2022年1月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。 2、证券类型：可转换公司A股股票的可转换公司债券。 3、发行规模：64,000.00万元人民币。 4、发行数量：640.00万张。 5、上市规模：64,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币64,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为63,046.35万元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额64,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币640,000,000.00元，发行数量为6,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年4月19日至2028年4月18日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2022年4月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即2022 年 10 月 25 日至2028 年 4 月 18 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得向上修正。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同14、发行对象 向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 4月 18日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的主承销商自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。认购不足640,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2022年4月18日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售6.2819元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本101,880,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,399,999张，约占本次发行的可转债总额的99.99998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082982”，配售简称为“湘佳配债 ”。 原股东持有的“湘佳股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072982”，申购简称为“湘佳发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 16、债券持有人会议相关事项 券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （9）公司提出债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。 如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元（含6.40亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况 （一）最近三年债券发行和偿还情况 最近三年，公司未发行债券，也不存在需要偿还的债券。 （二）最近三年偿债财务指标 最近三年，公司偿债能力指标如下：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债； （2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产； （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券已经联合资信评级，并出具了《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，湘佳股份主体信用级别+ + 为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经联合资信评级，并出具了《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，湘佳股份主体信用级别+ + 为A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为A。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 最近三年，公司的偿债能力指标如下表所示：
最近三年各期末，公司资产负债率分别为37.50%、25.08%和34.73%，公司的资产负债率较为稳定且维持在合理水平。 最近三年，公司利息保障倍数分别为19.68倍、18.37倍和2.77倍，公司有较强的偿还借款利息的能力。报告期内，公司在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况。 总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湘佳股份2019年、2020年和2021年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 1、净资产收益率及每股收益
注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、其他主要财务指标
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝速动资产÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额 存货周转率＝营业成本÷平均存货余额 息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出 利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 3、非经常性损益明细表 按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表如下： 单位：元
三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格42.56元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加64,000.00万元，总股本增加约1,503.76万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 保荐代表人：曹冬、刘娜 项目协办人：邹林哲 项目组其他成员：贺骏、王禹潼 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 电话：010-85127776 传真：010-85127940 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为：湘佳股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，湘佳股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐湘佳股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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