奥迪威(832491):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:奥迪威:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 广东奥迪威传感科技股份有限公司 Audiowell Electronics (Guangdong) Co.,Ltd. （广东省广州市番禺区沙头街银平路 3街 4号） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 二〇二二年六月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《广东奥迪威传感科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）关于本次发行前股东所持股份的股份限售及减持意向的承诺 1、公司实际控制人承诺如下： （1）本人持有或控制的发行人股票，自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不要求或提议由发行人回购该部分股票。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 （2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。 （4）因发行人进行权益分派等导致本人所持有或控制的发行人本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （5）自上述限售期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次公开发行的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次股票公开发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。 （6）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （7）本人在上述限售期届满后减持公司本次发行上市前股份的，应当明确并披露公司未来 12个月的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （8）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而产生的法律责任及给发行人造成的一切损失。 （9）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 2、公司全体董事（不含独董）、高级管理人员承诺如下： （1）本人持有或控制的发行人股票，自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不要求或提议由发行人回购该部分股票。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 （2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。 （3）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。 （4）因发行人进行权益分派等导致本人所持有或控制的发行人本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （5）自上述限售期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于本次公开发行的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人本次股票公开发行价格经相应调整后的价格，减持方式需符合中国证监会及北京证券交易所相关规定的方式。 （6）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （7）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而产生的法律责任及给发行人造成的一切损失。 （8）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 3、公司监事承诺如下： （1）本人持有或控制的发行人股票，自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不要求或提议由发行人回购该部分股票。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 （2）上述股份限售期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行前述承诺。 （3）因发行人进行权益分派等导致本人所持有或控制的发行人本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （4）本人计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而产生的法律责任及给发行人造成的一切损失。 （6）在本人持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、直接或间接持有10%以上股权的股东承诺如下： （1）本企业持有或控制的发行人股票，自本次发行上市之日起十二个月内（以下简称“股份限售期”）不转让或委托他人代为管理，也不要求或提议由发行人回购该部分股票。同时，本企业自发行人审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本企业可以申请解除自愿限售。 （2）因发行人进行权益分派等导致本企业所持有或控制的发行人本次发行上市前已发行的股份发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。 （3）本企业计划减持股份的，将按照有关法律、法规及规范性文件进行披露和实施减持。 （4）本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而产生的法律责任及给发行人造成的一切损失。 （5）在本企业持股期间，若股份限售相关的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）关于稳定公司股价的承诺 稳定公司股价的预案具体如下： 1、启动、停止股价稳定措施的条件及责任主体 （1）启动条件 公司本次上市后三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称“启动条件”）。 （2）停止条件 在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续 3个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。 （3）责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、公司实际控制人、公司董事（不包括公司独立董事）及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员。 2、股价稳定措施的方式和顺序 （1）股价稳定措施的方式： ①公司回购股票； ②公司实际控制人增持公司股票； ③董事和高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： ①不能导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件； ②稳定股价实施方案应当符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件及北京证券交易所的相关规定的条件和要求。 （2）股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 但如公司回购股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件的，或公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。 第二选择为公司实际控制人增持股票。 在下列情形之一出现时，将启动第二选择： ①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足在北京证券交易所上市的法定条件； ②公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为：在公司实际控制人实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。 在每一个公历年度中，公司实施启动股份稳定措施义务仅限一次；就公司实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股份稳定措施义务亦仅限一次。 3、公司回购股票的实施预案 （1）每次回购启动时点及履行程序： 在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价在北京证券交易所的表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，并提交股东大会批准、履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30个交易日内，召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内实施完毕回购股票方案： ①通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规相关规定办理。 （2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 （3）回购资金总额：公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额。 （4）单一会计年度的回购资金：单一会计年度用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度归属于母公司股东净利润的 5%，但不高于公司上一年度归属于母公司股东净利润的 20%。 （5）回购价格：公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （6）回购比例：公司回购股票，单一会计年度内回购比例不超过公司回购前总股本的 1%，且回购方案实施后，公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。如上述第（4）项“单一会计年度的回购资金”与本项冲突的，按照本项执行。 （7）回购方式：通过北京证券交易所以竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （8）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司本次回购义务完成或解除，并在 2个交易日内公告股份回购情况报告书： ①实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例； ②通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ③若继续回购将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。 （9）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。 4、公司实际控制人增持公司股票的实施预案 （1）每次增持启动条件和履行程序： ①公司未实施股票回购：在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公司实际控制人增持公司股票不会致使公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件的前提下，公司实际控制人将在触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购方案：公司虽实施股票回购方案但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人将在公司股票回购方案实施完毕或终止之日起 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，公司实际控制人将在增持方案公告之日起 6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司实际控制人实施增持公司股票提供资金支持或担保。 （3）每次增持股份数量：公司实际控制人按照增持前持股数量的 10%增持公司股份，且增持后公司满足上市条件有关要求。 若公司股价已经满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人不再增持公司股份。 （4）增持方式：通过北京证券交易所以连续竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，公司实际控制人本次增持义务完成或解除，并在 2个交易日内公告增持情况报告书： ①实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例； ②通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； ③继续增持股票将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。 5、董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案 （1）每次增持启动条件和履行程序：在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在实际控制人增持股票方案实施完成后 10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在增持公告后的 20个交易日内履行增持义务（如遇北京证券交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 （3）每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人在公司上年度领取薪酬总额（税后，下同）的 20%，且增持后公司满足在北京证券交易所上市条件有关要求。 （4）增持方式：通过北京证券交易所以竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。 （5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在 2个交易日内公告增持情况报告书： ①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； ②若继续增持将导致公司无法满足在北京证券交易所上市的法定条件。 （6）在公司本次上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务： 公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 6、约束措施 公司董事会未在触发回购条件后 15个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放 50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案增持公司股票的，未按该方案增持公司股票的公司实际控制人、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。公司实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案增持公司股票的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期 6个月发放未按该方案增持公司股票的董事、高级管理人员 50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司本次上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司本次上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 7、本预案制定的法律程序及生效日期 本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成本次上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关法律法规的规定不符，公司董事会需要对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 8、公司、实际控制人、全体董事（除独立董事）和高级管理人员承诺 （1）已了解并知悉《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》全部内容； （2）愿意遵守和执行《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》内容并承担相应的法律责任。 （三）关于上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺 1、公司的措施及承诺如下： “为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下： （1）坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权。保护体系公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。 （2）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率。公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。 同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 （3）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益。本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所的业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司为本次发行召开股东大会审议通过了《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。同时，公司还制订了《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对本次发行后的利润分配政策进行了安排。 公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。” 2、实际控制人承诺如下： “（1）本人不会越权干预公司经营管理活动； （2）本人不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； （3）本人将对职务消费行为进行约束； （4）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” 3、全体董事、高级管理人员的措施及承诺如下： “（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将对职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。” （四）关于利润分配政策的承诺 公司承诺如下： “本次发行上市后，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则等有关规定及上市后生效的《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》及公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配。 1、利润分配的期间间隔在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1次利润分配，于年度股东大会通过后 2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后 2个月内进行。 2、利润分配的方式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。（5）重大资金现金支出指：1）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或 2）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（6）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 4、现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 5、差异化现金分红政策董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 6、股票股利分配的条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。” （五）关于规范关联交易的承诺 实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本人按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽的披露。除发行人关于向不特定合格投资者公开发行股票的招股说明书、审计报告及附注、北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他公司及其他关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。 2、本人将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、董事、监事或高级管理人员的义务，尽量避免和减少本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方与发行人（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、北京证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，不利用实际控制人、董事、监事或高级管理人员的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、股东及发行人控股子公司的利益。 3、本人承诺在发行人股东大会或董事会对与本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人履行回避表决的义务。 4、本人违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发行人、股东及发行人控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。” （六）关于避免同业竞争的承诺 实际控制人承诺如下： “1、本人及本人所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 发行人的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的其他企业。 2、在发行人本次发行上市后，本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、关于业务机会和新业务： （1）如果本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人将主动或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。（2）本人特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。如发行人不行使前述选择权，则本人可以以不优于向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。（3）如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。 4、除前述承诺之外，本人进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。 5、本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。 6、本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （七）关于租赁房产和五险一金的承诺 实际控制人承诺如下： 公司及其控股子公司如存在未按法律法规规定用工、为员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，而因此被有权部门要求补缴相关费用，或受到行政处罚，或遭受任何损失的，本人将补偿公司或控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司或控股子公司支付任何对价。发行人及其控股子公司如因自有物业未获得权属证书或未按照证载用途使用自有物业、承租物业权属存在瑕疵或租赁合同未办理登记备案等原因而受到任何行政处罚或遭受任何损失，本人将补偿公司或控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司或控股子公司支付任何对价。前述补偿金额以本人届时持有股票占发行人总股本的比例所享有的所有者权益等值的金额为限，其中“所有者权益”以发行人最近一期经审计的合并报表口径的所有者权益为准。若自本承诺作出之日起一年有效。 （八）关于股份回购的承诺 公司承诺： 1、公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购本次发行上市的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的实际控制人回购其已转让的限售股股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司向不特定合格投资者公开发行股票的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和回购公告前 30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响公司在本函项下的其它承诺。 实际控制人承诺如下： 1、公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司向中国证监会、北京证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，本人将督促公司依法回购本次发行上市的全部新股。 3、若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购已转让的限售股股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司向不特定合格投资者公开发行股票的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）和回购公告前 30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。 （九）关于发行上市过程中所作承诺之约束措施的承诺 1、公司承诺 “公司就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： （1）本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如本公司违反在本次发行上市过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 （2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司应披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺方案，并议案承担相关法律责任，承担相应赔偿义务。 （3）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。” 2、实际控制人承诺 “本人作为发行人的实际控制人，就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： （1）本人将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）如本人违反在本次发行挂牌过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。” 3、持股5%以上股东承诺 “（1）德赛西威及其关联方惠创投和德赛集团承诺 本企业/本企业所管理的产品作为发行人的股东，就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： ①本企业/本企业所管理的产品将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 ②如本企业/本企业所管理的产品违反在本次发行挂牌过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本企业/本企业所管理的产品将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本企业/本企业所管理的产品不得转让发行人股份，发行人将应付本企业/本企业所管理的产品现金分红予以扣留，直至本企业/本企业所管理的产品实际履行上述承诺义务为止。 （2）达晨创世、达晨盛世承诺 本企业/本企业所管理的产品作为发行人的股东，就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： ①本企业/本企业所管理的产品将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 ②如本企业/本企业所管理的产品违反在本次发行挂牌过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本企业将依法承担相应法律责任。 （3）其他股东承诺 宁波鼎锋（代表鼎锋明道新三板汇联基金、鼎锋明道新三板汇泰基金、鼎锋明道新三板汇利基金、鼎锋明道新三板汇金基金、鼎锋明道钜派新三板 1号基金、鼎锋明道嘉盛 1号新三板基金、明道精选 2号私募创业投资基金）、深圳鼎锋（代表鼎锋明道新三板汇瑞基金、鼎锋明道新三板定增宝 1号证券投资基金）、华安未来（代表华安资产—鼎锋新三板共昇 1号专项资产管理计划）承诺 本企业/本企业所管理的产品作为发行人的股东，就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： ①本企业/本企业所管理的产品将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 ②如本企业/本企业所管理的产品违反在本次发行挂牌过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本企业/本企业所管理的产品将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本企业/本企业所管理的产品不得转让发行人股份，发行人将应付本企业/本企业所管理的产品现金分红予以扣留，直至本企业/本企业所管理的产品实际履行上述承诺义务为止。” 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员钟宝申、舒小武、梁美怡、段拥政、刘圻、马文全、田秋生、蔡锋、周尚超、马拥军、李磊承诺： “本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，就本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行承诺如下： （1）本人将严格履行在发行人本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）如本人违反在本次发行挂牌过程中所作出的一项或多项承诺，造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。” （十）不谋求控制权的承诺 公司股东德赛西威、惠创投、德赛集团、达晨创世、达晨盛世、宁波鼎锋（代表鼎锋明道新三板汇联基金、鼎锋明道新三板汇泰基金、鼎锋明道新三板汇利基金、鼎锋明道新三板汇金基金、鼎锋明道钜派新三板 1号基金、鼎锋明道嘉盛 1号新三板基金、明道精选 2号私募创业投资基金）、深圳鼎锋（代表鼎锋明道新三板汇瑞基金、鼎锋明道新三板定增宝 1号证券投资基金）、华安未来（代表华安资产—鼎锋新三板共昇 1号专项资产管理计划）、姜德星、周静琼、林益民、至尚益信、邵红霞、广州智造、钟宝申承诺： 自公司本次发行的股票在北京证券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业/本企业所管理的产品不会单独或以与除公司实际控制人张曙光先生及其配偶之外的其他任何第三方联合等任何方式谋求对公司的控制。 （十一）前期公开承诺情况 1、避免同业竞争的承诺 实际控制人、达晨创世、达晨盛世、至尚益信、舒小武、梁美怡、蔡锋、马拥军承诺如下： 本人/本单位在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；本人/本单位与奥迪威间不存在同业竞争。本人/本单位在公司任职/股东期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动。 如本人/本单位或本人/本单位除公司外的其他本人/本单位任职或直接或间接持有权益的企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人/本单位将立即书面通知公司，并保证公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。本人/本单位在公司任职/股东期间，保证不会损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。 上述承诺在公司在全国股转系统挂牌且本人/本单位在公司任职/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本单位承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 2、避免关联交易的承诺 实际控制人、达晨创世、达晨盛世、至尚益信、舒小武、梁美怡承诺如下： 本人/本单位及其关联方将减少或避免与公司和其控股子公司之间发生关联交易。如关联交易确有必要且无法避免时，承诺将在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上进行相关交易；确保相关交易符合相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定，并按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、公司关联交易制度等内控制度及相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行批准程序；在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害公司利益的情形发生；确保持续性关联交易不对公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保公司因该等关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律、行政法规及各类规范性文件的规定履行信息披露义务；确保不损害公司及其他股东的合法权益。 上述承诺在公司在全国股转系统挂牌且本人/本单位在公司任职/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本单位承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 3、关于股份锁定的承诺 认购2019年发行股票的股东承诺如下： 参与本次定增的对象均承诺：就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满 12个月解除限售新增个人股数的 30%，持股满 24个月解除限售新增个人股数的 30%，持股满 36个月解除限售新增个人股数的40%。股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。 （十二）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺如下： “本公司本次发行上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 2、实际控制人承诺如下： “本人已对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。” 3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： “本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。” 4、民生证券承诺如下： “本公司为本次发行上市制作、出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “本机构为发行人本次发行上市所制作、出具的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件信息披露资料真实、准确、完整。 如因本机构未能依照适用的法律、法规、规章、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本机构将依法承担相应的法律责任。” 6、北京市君合（广州）律师事务所承诺如下： “本所承诺本所为发行人本次发行上市出具的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所为发行人本次发行上市出具的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 2、本次发行的律师事务所北京市君合（广州）律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴定的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴定的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 广东奥迪威传感科技股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，民生证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，特此承诺如下： 本次向中国证监会、北京证券交易所报送的电子版申请文件，与预留原件内容完全一致，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺 民生证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，承诺如下： “本公司为本次发行上市制作、出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、本次发行的律师事务所北京市君合（广州）律师事务所承诺 北京市君合（广州）律师事务所及经办律师为本次发行上市的专项法律顾问，特此承诺如下： “本所承诺本所为发行人本次发行上市出具的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所为发行人本次发行上市出具的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行上市审计机构、验资机构，特承诺如下： “本机构为发行人本次发行上市所制作、出具的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件信息披露资料真实、准确、完整。 如因本机构未能依照适用的法律、法规、规章、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本机构将依法承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 11.00元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： “1、汽车行业景气度风险 汽车行业是公司产品的主要应用行业之一，汽车行业的景气程度对公司收入影响较大。 2018年我国汽车产销量同比首次出现下滑，2019年销量下降 8.23%，2020年初新冠疫情的爆发对汽车行业进一步造成了较大不利影响，2020年下半年疫情后的汽车消费市场恢复效果良好，同时新能源汽车的销量出现了明显的增长，以及 ADAS等技术的应用使得行业景气度有所回暖。 如果未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和行业竞争加剧，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 2、原材料采购风险 报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为 42.34%、45.87%和 47.50%，原材料价格波动对公司产品成本和毛利率的影响较大。公司采购的主要原材料中电极材料、金属材料、电子线材和橡塑胶材料价格受宏观经济周期波动影响较大。 近年来，随着全球经济以及大宗商品市场的价格波动，公司原材料的采购价格也存在一定的波动，如未来公司原材料价格出现大幅度持续上涨，而公司不能及时有效应对，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 3、新型冠状病毒疫情及全球芯片短缺的风险 2020年新型冠状病毒疫情爆发以来，公司积极采取有效措施开展疫情防控工作和减少疫情对生产销售的影响。 随着疫情在国内得到控制，公司生产经营已全面恢复正常，而欧美、东南亚等国家新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制，全球海运价格上涨和关键原材料供应紧张等因素对公司下游客户的生产和供应链造成不利影响，若全球新冠病毒疫情未能得到有效遏制或者持续恶化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，自 2020年下半年开始，全球半导体芯片产业链受新冠疫情等因素影响导致供求失衡，全球汽车、消费电子、智能家居等行业面临芯片短缺局面，公司自身产品所使用芯片供给受影响较小，如若未来全球芯片持续短缺，可能导致公司下游厂商减产，从而导致公司订单减少，对公司经营业绩带来不利影响。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 5,519.14万元、5,988.23万元和9,306.23万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.30%、13.91%和 19.14%。公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品以及待客户验收对账的发出商品组成。 公司生产模式为根据出货计划及库存情况排产，若未来市场需求发生变化或其他因素导致生产计划与实际销售情况差异较大，可能造成存货滞压和减值的风险，并对公司经营业绩造成不利影响。 5、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.49%、32.22%和 34.00%，呈现逐年上升的趋势，其中 2019年因国内乘用车市场整体较为不景气，导致公司测距传感器产品的单价和销量同时下降，毛利率较低。2020年、2021年，随着部分毛利率较高的新产品打开销量、国内乘用车市场回暖和 ADAS系统等自动驾驶技术的渗透率提升等，公司整体毛利率上升。 未来，如果由于下游市场变化导致公司产品价格下跌或销量下降，或者原材料价格、用工成本的上升，可能导致毛利率水平的下降，对公司经营业绩造成不利影响。 6、人员薪酬上涨的风险 公司的人员薪酬占比较高，对公司营业成本具有重要影响。 近年来，为适应外部环境变化、谋求企业长远发展，公司员工薪酬每年均有一定上涨；另外，为谋求更高业务目标发展，公司引进更多优秀专业技能人才加入公司，总体人工成本上升较快。 若未来，社会工资薪酬水平不断提升导致公司员工薪酬持续较快上升，或者公司不能及时对人员构成和组织架构进行调整，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 7、产品质量的风险 报告期内，公司主要产品包括测距传感器、流量传感器、压触传感器及执行器、雾化换能器及模组、报警发声器等，广泛应用于汽车电子、智能仪表、智能家居、安防和消费电子等行业，下游行业对公司产品质量有着较高的标准。 公司在生产经营过程中，根据国际标准、国家标准、行业标准、客户要求的质量标准及自身质量管理体系来保证产品质量。对于关键的生产环节，力争做到机械化、自动化、一体化和信息化，减少对手工操作的依赖，提高产品的稳定性、可靠性与一致性。但仍有可能出现质量控制失误而导致出现产品质量事故。 如果未来，公司出现产品质量事故，可能会面临购买方退货、客户索偿或处罚等，公司行业声誉将遭受不利影响，对公司经营业绩造成不利影响。 8、产品竞争力下降的风险 公司产品应用广泛，下游包括汽车电子、智能仪表、智能家居、安防和消费电子等，主要产品包括车载超声波传感器、超声波流量传感器、雾化器件、电声器件和压触执行器等，除压触执行器属于新一代的触觉反馈产品尚未实现大规模应用外，其他产品均为目前国际、国内主流产品，未来如果公司产品研发升级未能紧跟技术和市场发展方向，可能出现产品竞争力下降的风险。 9、实际控制人持股比例较低的风险 截至本上市公告书签署日，张曙光、黄海涛夫妇合计持股比例为 21.85%，为公司的实际控制人。由于公司股权较为分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能对公司未来的经营发展带来风险。 10、产能过剩及毛利率下降的风险 公司募投项目“高性能超声波传感器产线升级及产能扩建项目”将分 4年逐步实施，各年新增折旧、摊销成本分别为 404.26万元、551.09万元、675.95万元和 765.33万元，项目完全达产后，将新增高性能超声波传感器产能 6,160万只/年，较 2021年产能扩产比例为 100.11%。如果未来市场增长不如预期，公司市场拓展不足或者下游市场发生重大不利变化，可能导致募投项目新增产能无法有效消化，公司承担的固定成本增加，从而导致产能过剩及毛利率下降的风险。 11、募投项目实施不及预期的风险 公司已完成多层触觉及反馈微执行器所需的关键技术研发，但由于受配套驱动的 IC芯片供应问题，市场渗透率较慢，如配套硬件的供应问题持续无法解决，或者产品的市场拓展不如预期，可能导致公司该项目实施不如预期的风险。该项目将分 3年逐步实施，各年新增折旧、摊销成本分别为 139.03万元、361.94万元和 692.00万元，如实施不如预期，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 12、技术研发中心项目实施风险 公司技术研发中心项目实施完成后，预计每年新增房产折旧 348.62万元，预计新增研发人员薪酬为 1,418.00万元，对营业利润的影响合计 1,766.62万元。 若公司未能提高产品销量、扩展应用领域、提高整体盈利水平，因技术研发中心项目的实施形成的资产折旧与摊销、人员费用等，将对公司的盈利水平造成不利影响。” 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 5月 12日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕979号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 6月 7日，北京证券交易所出具《关于同意广东奥迪威传感科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕103号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“奥迪威”，股票代码为“832491”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2022年 6月 14日 （三）证券简称：奥迪威 （四）证券代码：832491 （五）本次公开发行后的总股本：141,159,348股（超额配售选择权行使前）；145,855,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：31,304,348股（超额配售选择权行使前）；36,000,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：82,029,661股（超额配售选择权行使前）；82,029,661股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：59,129,687股（超额配售选择权行使前）；63,825,339股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,565,217股（不含延期交付部分股票数量）；4,695,652股（延期交付部分股票数量） （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：民生证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 11.00元/股，未考虑超额配售选择权的情况下发行后总股本为 14,115.9348万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权的情况下），本次发行后市值为 15.53亿元，不低于 2亿元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2021年归属于母公司股东的净利润为 5,976.47万元，加权平均净资产收益率为 11.23%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,442.72万元，加权平均净资产收益率为 10.23%。因此公司满足所选择的上市标准。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 公司无控股股东，张曙光先生和黄海涛女士为公司实际控制人，张曙光与黄海涛为夫妻关系，张曙光担任公司董事长和总经理，黄海涛担任公司董事和运营总监。 张曙光，董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年 5月出生，金属专业，本科学历。1990年 8月至 1991年 4月任顺德县黄莲中学教师；1991年 5月至 1992年 11月任顺德无线电一厂技术员；1992年 12月至 2002年 3月任番禺兴业电子有限公司副总经理；2002年 4月至 2010年 12月任奥迪威有限董事、副总经理；2010年 12月至 2014年 10月任奥迪威有限董事长、总经理；2014年 10月至今任公司董事长、总经理。 黄海涛，董事，女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1968年 12月出生，生物学专业，大专学历。1990年 9月至 1992年 2月于顺德鱼类制品厂担任车间管理职务；1992年 3月至 1998年 12月任番禺兴业电子有限公司总经理；2002年 4月至 2010年 12月任奥迪威有限董事、总经理；2010年 12月至今任公司运营总监；2017年 3月至今任公司董事。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、超额配售选择权行使前 2、超额配售选择权全额行使后 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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