浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:浙商证券:浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，浙商证券主体信用等级为 AAA，本次可转债的信用等级亦为 AAA。 三、本次可转债发行不设担保 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 238.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司发放现金分红的具体条件如下：1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；2、公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 10%；3、中国证监会及交易所认定的其他情形。 （五）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 （七）调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。 同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元
六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济和证券市场波动风险 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。证券市场受到国民经济运行情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性和波动性。当前国际经济形势错综复杂，外部不确定因素增多，世界经济和贸易增速趋缓，地缘政治不稳定，经济运行风险加大。在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临的外部环境严峻，与自身发展所面临的问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度增大。同时，受宏观经济由高速增长向高质量增长转换、行业监管趋严、投资者风险偏好变化等因素的影响，证券行业周期性特征较为显著，短期波动较大，将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。 我国证券市场成立时间较短，还属于新兴市场，市场发展尚未完全成熟，表现为证券市场在短期内的大幅波动。以上证指数为例，2019年、2020年和 2021年，上证指数分别变动 22.30%、13.87%和 4.80%，存在较大幅度的波动；同期，A股市场成交金额分别为 126.88万亿元、206.05万亿元和 257.18万亿元，虽然持续增长但增速存在较大幅度波动。 公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，公司面临因市场波动导致盈利大幅波动的风险。2019年、2020年和 2021年，公司分别实现营业收入565,947.86万元、1,063,651.38万元和 1,641,811.30万元，同比变动分别为 53.17%、87.94%和 54.36%，分别实现归属于母公司股东的净利润 96,755.71万元、162,716.60万元和 219,568.28万元，同比变动分别 31.29%、68.17%和 34.94%。 如果证券市场行情持续下跌或成交量较低，公司的收益可能受到重大不利影响，甚至可能会出现公司营业利润较上年下滑 50%以上或亏损的风险。 （二）行业竞争加剧风险 截至 2021年 12月 31日，我国证券公司数量已达 140家。然而，证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的渗入也在快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。 同时，随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步白热化。2020年，中国证监会正式取消证券公司外资股比限制，多家外资机构设立外资控股券商。相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平等方面具备一定的竞争优势。 综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。 （三）经纪业务风险 经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。 2019年、2020年和 2021年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 17.87%、15.46%及 13.81%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪业务是公司的重要业务。 证券市场交易量方面，据 Wind资讯统计，2019年、2020年及 2021年，A股市场日均交易额分别为 5,199.81亿元、8,479.33亿元和 10,583.74亿元。在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的证券经纪业务产生重大不利影响。另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更高，随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。 证券交易佣金方面，2019年、2020年和 2021年，公司的经纪业务平均净佣金费率为0.28‰、0.24‰及0.24‰。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。 综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。 （四）自营业务风险 目前公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2019年、2020年和 2021135,367.65万元，占公司营业收入的比例为 14.81%、8.04%和 8.25%。公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。 投资产品的内含风险。公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。 投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对自营业务产生负面影响。 （五）资产管理和基金管理业务风险 公司主要通过全资子公司浙商资管开展证券资产管理业务，通过联营公司浙商基金开展基金管理业务，证券资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴。2019年、2020年和 2021年，公司资产管理业务贡献的营业收入分别为38,314.01万元、48,504.78万元及 47,656.55万元，占公司营业收入的比例为6.77%、4.56%和 2.90%。2019年、2020年和 2021年，浙商基金实现营业收入分别为 8,547.37万元、14,802.56万元和 22,955.89万元。 资产管理业务和基金管理业务主要面临的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、监管政策风险等。 产品投资风险方面，资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合直接相关，若证券市场行情低迷或公司投资决策失误，可能出现产品收益大幅下滑，无法达到投资者预期的情形，进而影响公司经营业绩或声誉；若出现投资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时，投资者将面临较大损失，若公司自有资金购买该类产品则可能出现投资亏损的风险。 行业竞争风险方面，国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司、互联网金融公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。如果公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 监管政策风险方面，2018年 4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该意见按照产品类型统一监管标准，从募集方式和投资性质两个维度对资产管理产品进行分类，分别统一投资范围、杠杆约束、信息披露等要求，对公司开展资产管理业务提出了更高的要求。2020年 7月，中国人民银行会同中国银保监会等部门审慎研究决定，延长《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期至 2021年底，同时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。如果公司在新产品开发及老产品过渡的过程中未及时达到相关政策的要求，可能会对公司资管业务产生不利影响。 （六）投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债、企业债等证券保荐与承销业务以及企业重组、改制和并购等财务顾问业务。2019年、2020年和2021年，公司投资银行业务贡献的营业收入分别为 31,334.12万元、102,554.94万元及 108,292.83万元，占公司营业收入的比例分别为 5.54%、9.64%及 6.60%。 证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对方案等重大事项判断失误等原因而未能通过监管核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入同时公司声誉受到损害的可能，进而会对公司后续同类业务的开展产生负面影响。 随着证券发行保荐制度的完善，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。 在承销业务方面，投行业务将逐渐从重保荐向重承销转变，定价、销售能力将成为投行核心竞争力的重要体现。若因对公司前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险，使公司遭受经济和声誉损失。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务产生重要影响。 （七）信用交易业务风险 公司的证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约定购回业务等其他证券信用业务。2019年、2020年和 2021年，公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入 109,455.77万元、133,940.36万元及 158,078.92万元，占公司营业收入的比例分别为 19.34%、12.59%及 9.63%。截至 2021年 12月末，公司融资融券的期末余额为 190.85亿元，股票质押式回购的待购回金额为 29.04亿元，规模较大。信用交易业务主要存在信用风险、利率风险、流动性风险等。 信用风险方面，在信用交易业务开展过程中，由于未能追加担保物、不能按期支付利息、到期未能偿还信用交易资金、二级市场行情下跌等原因，信用交易客户未能履行合同义务，导致维持担保比例低于警戒线，进而导致公司出现资金损失的风险。截至 2021年 12月 31日，公司股票质押式回购业务减值准备11,992.14万元，主要系中新产业集团有限公司股票质押式回购业务违约，相应计提了减值准备。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险方面，公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。 流动性风险方面，公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，如若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致流动性风险。 （八）期货业务风险 公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务，并通过浙商期货子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、场外衍生品和基差贸易等业务。2019年、2020年和 2021年，期货业务实现营业收入272,374.55万元、601,715.53万元和 1,051,797.19万元，占公司营业收入的比例分别为 48.13%、56.57%和 64.06%。 随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率或市场竞争加剧，均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。 此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展基差贸易、场外衍生品等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。 （九）仓单服务、基差贸易等现货业务风险 浙商期货全资子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、场外衍生品和基差贸易等业务。2019年、2020年和 2021年，浙期实业营业收入分别为 229,058.0749.77%和 59.40%。 仓单服务的风险主要包括市场风险、流动性风险、信用风险、仓储风险与操作风险。市场风险是指公司持有仓单期间由于市场价格波动导致货物跌价损失的风险。信用风险是指在签订了仓单服务协议后客户到期未按合同履行仓单回购或者指定采购方未完成采购义务导致公司由于价格波动造成损失的风险。流动性风险是指由于公司没有充足的资金或未能及时处置仓单造成损失的风险。仓储风险是指仓库未能按照仓储合同履行仓储义务与赔付义务造成损失的风险。操作风险是指仓单业务执行中由于操作失误而造成损失的风险。 基差贸易的风险主要为市场风险与信用风险。市场风险指市场现货、期货、期权价格、基差、价差未按照业务部门预设方案波动，导致价格偏离造成损失的风险。信用风险指签订基差贸易合同后客户到期未按照合同履行，导致基差策略无法实现而出现风险敞口，以及由于基差波动造成损失的风险。 （十）与本期可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。 2、本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该向下修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，修正后的转股价格也不得低于审议转股价格修正方案相关议案的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，因此转股价格修正幅度受到一定限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （3）转股价格向下修正导致公司股本摊薄程度扩大的风险 可转债存续期内，若发行人股票触发转股价格向下修正条款，则本次发行的可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，发行人转股股份数量将相应增加，将导致股本摊薄程度扩大。因此，存续期内发行人可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、本次可转债发行后摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数，而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 7、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 8、本次可转债未设担保风险 公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 9、信用评级变化风险 经联合资信评级，公司主体信用等级为 AAA，本次可转债的信用等级亦为AAA。在本期债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次发行的可转债至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提 （2）假设本次发行于 2022年 5月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2022年 11月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准； （3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 70.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响； （5）假设本次可转债转股价格为 2021年 8月 26日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 12.59元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整； （6）假设 2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长 5%、增长 10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测； （7）假设公司 2022年利润分配政策与以前年度保持一致，假设现金分红方案分别于当年 4月通过股东大会，并于当年 5月实施完毕。 （8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响； （9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 （三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： 1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力 公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于投资与交易、资本中介等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制 公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次可转债发行不设担保 ............................................................................. 2 四、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................. 2 五、公司最近三年现金分红情况 ......................................................................... 5 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： ............................................................................................. 5 七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ............................................................................................................................... 15 目 录.......................................................................................................................... 20 第一节 释义 ............................................................................................................. 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 26 一、公司基本情况 ............................................................................................... 26 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 26 三、发行人违约责任 ........................................................................................... 39 四、债券受托管理人 ........................................................................................... 40 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 44 一、行业及市场风险 ........................................................................................... 44 二、业务及经营风险 ........................................................................................... 45 三、政策法律及合规风险 ................................................................................... 53 四、管理风险 ....................................................................................................... 54 五、财务风险 ....................................................................................................... 56 六、其他风险 ....................................................................................................... 57 七、与本期可转债相关的风险 ........................................................................... 58 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 62 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 62 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 63 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 82 四、公司的主要业务 ........................................................................................... 83 五、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 85 六、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 102 七、公司主营业务情况 ..................................................................................... 108 八、公司主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 139 九、主要业务资格 ............................................................................................. 152 十、公司境外经营情况 ..................................................................................... 160 十一、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................... 160 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................................. 161 十三、公司股利分配政策 ................................................................................. 163 十四、公司偿债能力指标及资信评级情况 ..................................................... 168 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................. 173 十六、公司最近三年被采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ......... 181 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 185 一、同业竞争 ..................................................................................................... 185 二、关联方与关联关系 ..................................................................................... 191 三、关联交易情况 ............................................................................................. 193 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 205 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................................................... 205 二、合并及母公司财务报表 ............................................................................. 205 三、报告期内合并财务报表范围变化情况说明 ............................................. 231 四、最近三年的主要财务指标、监管指标及非经常性损益明细表 ............. 233 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 236 一、财务状况分析 ............................................................................................. 236 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 255 三、现金流量分析 ............................................................................................. 267 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 270 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ..................................................... 271 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况 ..................... 277 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 288 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 289 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 289 二、本次公开发行可转债的必要性 ................................................................. 293 三、本次公开发行可转债的可行性 ................................................................. 295 四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 296 五、本次募集资金管理 ..................................................................................... 296 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 298 一、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................. 298 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 308 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 309 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 309 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 317 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 319 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 320 五、评级机构声明 ............................................................................................. 322 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 323 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况 本次发行经公司 2021年 9月 30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司 2021年 11月 15日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 1日，中国证监会出具《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕679号），核准公司公开发行面值总额 70亿元可转换公司债券。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票（股票代码：601878.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 70亿元，发行数量 700万手（7,000万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 6月14日至 2028年 6月 13日。 5、票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 6月 20日，即 T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 20日）起至可转债到期日（2028年 6月 13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.49元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司 A股股票交易均价、前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t÷365 A 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的A 可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t÷365 A 其中：I 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将A 回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售 1.804元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001804手可转债。 每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 公司现有总股本 3,878,168,795股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 700万手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ⑤根据约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下 ①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形； 除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的措施无需债券持有人会议另行授权。 （4）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司未按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④修订本规则； ⑤拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 70亿元（含 70亿元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 40%，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持业务发展；在可转债持有人转股后将增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）本次可转债的信用评级情况 根据联合资信出具的《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]10691号），公司主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 6月 10日至 2022年 6月 20日。 （五）发行费用
（六）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）公司持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员对参与本次可转债认购的相关承诺 1、持股 5%以上股东承诺 上三高速已出具《浙江上三高速公路有限公司关于浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券认购事项的承诺函》，将视情况决定是否参与本次可转债发行认购，承诺具体内容如下： “浙商证券股份有限公司（以下简称‘浙商证券’）拟公开发行可转换公司债券，浙江上三高速公路有限公司（以下简称‘本公司’）作为浙商证券的控股股东，承诺如下： 1、如浙商证券启动本次可转换公司债券发行，本公司将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与浙商证券本次公开发行可转换公司债券的发行认购并严格履行相应信息披露义务。 2、截至本承诺函出具日及之前 6个月，本公司不存在减持浙商证券股票情形，亦不存在减持浙商证券股票的计划。若浙商证券本次可转换公司债券发行首日与本公司最近一次减持浙商证券股票的日期间隔不满六个月（含），本公司将不参与认购浙商证券本次发行的可转换公司债券。 3、本公司作为浙商证券的控股股东，将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本公司认购浙商证券本次发行的可转换公司债券，本公司在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持浙商证券股票或已发行的可转换公司债券。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持浙商证券股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归浙商证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给浙商证券和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 特此承诺。” 2、董事、监事、高级管理人员承诺 公司现任董事、监事及高级管理人员均已签署《浙商证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不参与浙商证券股份有限公司本次公开发行可转换公司债券认购的承诺函》，承诺不参与本次可转债发行认购。承诺具体内容如下： “浙商证券股份有限公司（以下简称‘浙商证券’）拟公开发行可转换公司债券，作为浙商证券的董事、监事、高级管理人员，承诺如下： 1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与浙商证券本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。 2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。 特此承诺。” 三、发行人违约责任 （一）违约事件 以下任一事件均构成发行人在本期可转债项下的违约事件： 1、在本期债券到期或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和或利息； 2、发行人未能按期偿付本期债券的到期利息； 3、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的法律程序； 4、发行人不履行或违反相关承诺从而对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正； 5、发行人及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，涉及金额较大，未偿金额达到 5亿元且达到发行人合并财务报表最近一期经审计净资产 5%以上的； 6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的事件。 （二）违约责任及承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（未完）  |