上能电气(300827):上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
上能电气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行 42,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]929号文同意注册。 公司根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第 168号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年 12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《实施细则》。 一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币 42,000.00万元，发行数量为 420.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次拟发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）可转债基本情况 1、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 6月 14日至 2028年 6月 13日。 2、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。 3、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 4、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022年 6月 20日）满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 20日）起至债券到期日（2028年 6月 13日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 36.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 6、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 8、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 11、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 12、信用评级 公司的主体信用级别评级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用级别评级为 A+。 13、资信评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司。 （五）发行时间 本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022年 6月 14日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 6月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 2、网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （七）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年 6月 13日，T-1日）中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.7676元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.017676张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有 A股总股本 237,600,864股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 237,600,864股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380827”，配售简称为“上能配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上向一般社会公众投资者发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370827”，申购简称为“上能发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2022年 6月 14日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债： （1）当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申购量认购； （2）当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的上能转债不设持有期限制，投资者获得配售的上能转债上市首日即可交易。 （十）转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （十一）承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为42,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。国泰君安不承担余额包销责任。兴业证券包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （十二）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （十三）与本次发行有关的时间安排
二、发行人及联席主承销商 （一）发行人：上能电气股份有限公司 地 址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6号 电 话：0510-83691198 传 真：0510-85161899 联系人：陈运萍 （二）保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 地 址：上海市浦东新区长柳路 36号兴业证券大厦 10F 电 话：021-20370806 传 真：021-68982598 联系人：销售交易业务总部 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 地 址：上海市静安区南京西路 768号 电 话：021-38676888 传 真：021-68876330 联系人：资本市场部 发行人：上能电气股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 2022年 6月 10日 中财网
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