上能电气(300827):上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:上能电气:上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给与充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策主要列示如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； （2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； （3）当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支付是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000万元。 ③公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因前述本条第（二）款规定的有重大投资计划或重大现金支付而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 6、公司利润分配方案的披露 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 （二）最近三年利润分配方案 1、最近三年利润分配方案 （1）公司 2021年度权益分派方案 经公司于 2022年 4月 29日召开的 2021年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 132,000,480股为基数，每 10股派送现金股利 1元（含税），共计派发现金人民币 1,320.0048万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 8股。公司 2021年度权益分派方案已实施完毕。 （2）公司 2020年度权益分派方案 经公司于 2021年 5月 25日召开的 2020年度股东大会审议通过：公司以公司股本总数 73,333,600股为基数，每 10股派送现金股利 2元（含税），共计派发现金人民币 14,666,720.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。公司 2020年度权益分派方案已实施完毕。 （3）公司 2019年度权益分派方案 2019年未进行利润分配。 2、最近三年现金分红情况 近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下： 单位：万元
四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）政策风险 为配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，光伏和储能电站的市场空间不断提升。 公司目前主要市场为国内及部分海外国家，行业景气程度受政策影响较大，未来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目土地尚未取得的风险 本此募投项目的原拟定实施地点位于惠山工业转型集聚区（惠玉大道以南、邓北路以东地块）的工业用地。公司已与无锡惠山经济技术开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）签订了《投资建设协议》。 目前募投项目用地尚在办理过程中。根据无锡市自然资源和规划局惠山分局以及开发区管委会的说明，公司在依法依规参与土地招拍挂等程序后，项目用地落实具有可行性，不存在重大风险。如后期因审批时间长等客观原因导致公司无法获取本地块土地使用权，开发区管委会将积极协调其他地块供公司使用。根据开发区管委会已于 2022年 2月 16日出具《情况说明》，如截至 2022年 4月 1日，本次募投项目拟定地块仍无法完成土地收储并启动招拍挂程序，开发区管委会将协调惠山工业转型集聚区惠玉大道以南、惠州大道以东、邓北路以西不低于 50亩可挂牌出让的工业用地提供给上能电气，在履行招拍挂程序并取得不动产权证书后依法使用。 因截至 2022年 4月 1日，原拟定地块未完成土地收储及启动招拍挂程序，开发区管委会已协调惠山工业转型集聚区内 60亩可挂牌土地供上能电气使用。 目前供地流程正在审批中。 截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。 （三）募投项目相关产能不能充分消化的风险 公司 IPO募投项目之一“储能双向变流器及储能系统集成产业化项目”年规划产能为 500MW储能变流器、300MWh储能系统集成，该项目于 2021年 11月投产。报告期各期，公司储能产品产销率分别为 95.78%、97.33%和 96.26%，产销率较高，2019-2021年，公司储能产品销量年均复合增长率为 204.81%。 截至 2022年 2月末，公司储能在手订单已超过 800MW，现有产能无法满足市场需求。考虑到新增储能变流器及系统集成项目涉及获取生产用地、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大储能变流器及储能系统集成产能规模，符合公司业务发展需要。 本次募投项目系根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势等综合论证分析后作出的投资决策。但未来公司若出现以下情形，可能导致募投项目出现新增产能不能充分消化的风险： 1、市场需求不及预期。公司本次募投项目拟扩产储能变流器及系统集成，目前储能产业处于商业模式建立初期，政策导向较强。如未来相关政策出现变动、或成本不能快速下降导致市场需求不及预期，将影响本次募投项目的市场需求。 公司 2021年储能产品销量为 619.51MW，以此数据为基础，假设 2022-2025年销量年增长率为 50%（即达到 2025年新型储能装机规模达 30GW以上的目标所需实现的年均复合增长率），考虑到行业快速发展数年后增幅可能放缓，假设保守、中性、乐观三种场景下公司 2026-2029年储能产品销量年增长率分别降为 10%、15%、20%，公司 2025-2029年储能产品销量预测情况如下： 单位：GW
本次募投项目预计在 2024年底建成，2025年开始逐步释放产能并在 2029年实现全部达产，全部达产后，公司储能变流器的总产能将达到 5.5GW。如市场需求不及预期，将可能导致出现产能闲置情形。 2、市场开拓滞后。目前公司储能变流器及系统集成主要应用于发电侧，以招投标方式为主。未来若竞争对手增加，或公司无法维护好现有优质客户资源，公司中标率或中标数量落后，市场占有率下降，可能会对本次募投项目新增产能消化产生不利影响。 3、产品竞争力下降。公司组建了专门的研发团队负责储能产品的研发与升级，目前公司储能产品的功率范围、电压等级、稳定性等方面具有竞争优势。 未来若研发能力不能持续提升，产品线及性能不能满足市场需求，将导致公司产品竞争力下降，进而增加产能闲置的风险。 （四）政府补助变化产生的风险 公司作为电力电子行业的高新技术企业得到了当地政府重点鼓励和扶持。 报告期各期，公司获取除软件产品增值税退税外的政府补助金额分别为1,183.88万元、2,110.13万元、502.08万元，占当期利润总额比重分别为13.39%、27.67%、8.43%。如果未来各级政府产业政策及扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 （五）毛利率下降的风险 2019年、2020年、2021年，公司综合毛利率分别为 29.81%、25.74%、24.61%，毛利率呈下降趋势。公司产品为电力电子产品，受产品升级迭代影响，传统机型单价逐年下降；而原材料以电子元器件为主，近年部分电子元器件产品持续涨价及芯片周期性缺货，导致原材料采购成本有所提高。如公司不能及时优化更新产品，或不能持续降低成本，毛利率存在进一步下降的风险。 （六）应收款项较大的风险 截至 2021年末，公司应收账款、应收票据账面价值分别为 54,709.73万元、10,316.33万元，规模较大。较高的应收款项降低了公司资金使用效率，且如果客户出现回款不利或财务状况恶化的情况，可能给公司带来坏账损失。 （七）我国储能业务商业模式尚未完全成熟的风险 储能是能源转型的必需环节，承担了维持电力系统稳定性与可靠性的责任。 根据中关村储能产业技术联盟全球储能数据库的不完全统计，2020年、2021年中国电化学储能投运规模分别为 1.56GW、1.87GW，整体规模较小。长期以来，储能行业收益与成本的不匹配制约了储能的大规模发展。现阶段发电侧储能主要通过强制配储、优先消纳等措施进行鼓励，衍生出了共享储能、“背靠背”租赁等新型商业模式探索；用户侧储能主要通过峰谷电价差套利以获取收益。但长期来看，市场化是未来发展方向。目前市场机制仍待进一步完善，在则尚为空白；现货市场与调峰市场融合等问题尚未解决，我国储能商业模式未完全成熟。未来一旦储能强配政策取消、电价达不到市场化要求、市场化交易细则不能落地、或技术发展不能使储能成本快速下降，储能行业发展将受到较大影响。 （八）偿债风险 报告期内，公司经营规模增长，所需生产经营资金需求也不断增加，公司主要通过银行借款方式补充公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负债金额分别为 10,513.72万元、15,518.59万元、15,771.83万元，有息负债规模逐渐增大；公司资产负债率（合并口径）分别为 70.55%、62.40%、67.06%，资产负债率较高。 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。 （九）汇率波动的风险 公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口业务占比分别为 12.68%、15.62%、22.94%，占比持续上升。公司出口业务主要以美元、印度卢比等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-173.96万元、908.10万元和 327.50万元，其中 2020年汇兑损失较大，主要原因系 2020年下半年以来，受美联储货币宽松政策、全球经济逐渐恢复的影响，人民币兑美元汇率升值幅度超过 7%，公司 2020年汇兑净损失为 908.10万元，对公司业绩产生了较大影响。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （十）可转债自身风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），上能电气主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司 2019年、2020年和 2021年加权平均净资产收益率分别为 22.27%、11.27%和 6.80%，归属于公司股东每股收益分别为 1.52元/股、1.15元/股和0.45元/股。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员 关于本次发行的认购意向及承诺函 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意向，公司非独立董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： 1、若本人或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本人及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能电气股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 （二）独立董事关于本次发行的认购意向及承诺函 上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），就参与本次可转债发行认购的意向，公司独立董事作出如下承诺： 1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 （三）朔弘投资关于本次发行的认购意向及承诺函 上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），截至本承诺函出具日，本企业作为上能电气持股 5%以上的股东，现就参与本次可转债发行认购的意向，本企业作出如下承诺： 1、若本企业或一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本企业及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上能电气股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归上能电气所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声明............................................................... 2 重大事项提示....................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................. 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................... 3 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................. 3 四、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ....................................................... 8 五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 ................................................ 16 第一节 释义....................................................... 21 一、基本术语 .................................................. 21 二、专业术语 .................................................. 23 第二节 本次发行概览............................................... 26 一、发行人基本情况 ............................................ 26 二、本次发行的基本情况 ........................................ 26 三、本次可转债发行的基本条款 .................................. 33 四、本次发行的有关当事人 ...................................... 46 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ............................ 47 第三节 发行人基本情况............................................. 48 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ...................... 48 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............. 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ...... 56 第四节 财务会计信息与管理层分析................................... 58 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .................... 58 二、最近三年的财务报表 ........................................ 58 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 68 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................ 69 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................. 71 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ...................... 74 七、财务状况分析 .............................................. 76 八、经营成果分析 ............................................. 104 九、现金流量分析 ............................................. 119 十、资本性支出分析 ........................................... 123 十一、技术创新分析 ........................................... 123 十二、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ............... 123 十三、本次发行对上市公司的影响 ............................... 124 第五节 本次募集资金运用.......................................... 126 一、本次募集资金使用计划 ..................................... 126 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................... 126 三、募投项目涉及的审批进展情况 ............................... 154 四、本次发行对公司经营状况及财务状况的影响 ................... 155 五、本次募集资金管理 ......................................... 155 第六节 备查文件.................................................. 156 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义： 一、基本术语
一、发行人基本情况
（一）本次发行批准情况 本次发行经公司 2021年 9月 27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，并经 2021年 10月 13日召开的 2021年第一次临时股东大会表决通过。 2022年 3月 25日，深圳证券交易所创业板上市委员会于召开了 2022年第15次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 5月 5日，公司取得中国证监会出具的《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】929号），本次发行已获中国证监会注册。 （二）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 本次可转债的发行数量为 420.00万张。 （四）证券面值及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为人民币 42,000.00万元（含 42,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 41,461.60万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的上能转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销。国泰君安不承担余额包销责任。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即：2022年6月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。 （2）网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）兴业证券包销，包销基数为 42,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。国泰君安不承担余额包销责任。兴业证券包销金额原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00万元。当包销金额超过本次发行总额的 30%时，兴业证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席主承销商）兴业证券将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和公司将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期的起止时间：自 2022年 6月 10日至 2022年 6月 20日。 （九）发行费用 单位：万元
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十三）违约责任及争议解决机制 公司与本期可转债的受托管理人订立《受托管理人协议》，投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理人协议》已做如下约定： 1、可转换债券违约情形 以下事件为违约事件： （1）已经不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在要求的时间内提供新的增信的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、加速清偿及救济措施 （1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 若因非受托管理人原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的、或受托管理人先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人一切实际损失、可得利益损失、受托管理人先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使受托管理人免受损害。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。 4、法律适用和争议解决 本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。 本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 6月 14日至2028年 6月 13日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年2.50%、第六年 2.80%。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起（2022年 6月 20日）满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 20日）起至债券到期日（2028年 6月 13日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （六）评级情况 本次发行的可转债业经东方金诚评级，并出具了《上能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】822号），根据该评级报告，上能电气主体信用级别为 A+、本次可转债信用级别为 A+。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （七）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 为充分保护债券持有人的合法权益，公司制定了《可转债持有人会议规则》，对本次可转债的债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召开及决议等作出安排。具体规则详见公司于 2021年 9月 28日披露的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。 1、可转债持有人权利范围 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人会议的权利 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改（7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、可转债持有人会议召集及通知 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 4、可转债持有人会议决策程序 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 5、已明确约定可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： 1．如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 2．如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （八）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 36.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，转股价格不得向上修正。当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年 6月 13日，T-1日）登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.7676元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有 A股总股本 237,600,864股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 237,600,864股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,199,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9960%。 （十四）还本付息期限、方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （十五）本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人：上能电气股份有限公司
有限公司
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