广信材料(300537):1-1 募集说明书（修订稿）
原标题:广信材料:1-1 募集说明书（修订稿） 二〇二二年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2021年第二次临时股东大会决议通过，并由第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议在股东大会的授权范围内对本次发行股票有关事项部分条款的修改并进行了决议。本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 57,908,275股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （六）本次发行募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元
（七）本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。 （八）本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书之“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于对本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十次及第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过及 2021年第二次临时股东大会审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （十）本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。 二、公司的相关风险 （一）宏观和市场风险 1、宏观经济波动的风险 本次募集资金投资项目属于电子化学品行业，行业终端应用领域广阔，需求分散化程度高，没有显著的行业周期性，主要受到国家及全球宏观经济走势的影响。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向等发生变化，市场减少电子化学品的产品需求，公司的盈利空间将会被压缩，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着国内高端消费类电子和汽车等行业逐步实现进口替代，公司所处新型功能涂层材料行业迎来发展机遇，行业内的竞争日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强，产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能面临盈利水平下降的风险。 3、技术升级的风险 电子化学品的研发，属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展，电子化学品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占营业成本比重相对较高，2019年至报告期末，原材料成本占营业成本的比重分别为 92.06%、85.72%、87.13%和74.35%。公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。2020年以来，相关原材料价格普遍上涨，未来若原材料采购价格持续上涨，将会增加公司的经营成本，对公司生产经营产生重大不利影响。 2、毛利率下滑的风险 报告期各期内，公司综合毛利率分别为39.78%、32.62%、27.22%和20.39%，毛利率呈下降趋势，主要系近两年来，受大宗商品价格波动、市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响，公司部分原材料市场价格涨幅明显，加之公司部分生产基地限产停产影响，固定成本较高，导致公司的毛利率有所下降，未来若公司的原材料价格持续上涨，而公司不能通过有效调整价格、按计划实施本次募投项目扩大产能并实现规模效应等方式有效应对，公司的毛利率可能存在进一步下降的风险，进而对公司经营产生重大不利影响。 3、华为事项及与华为事项类似事件的相关风险 随着华为手机芯片供应链自2020年以来受到的束缚越来越严重，华为手机芯片供应链受到限制。由于华为手机是江苏宏泰消费电子涂料的主要应用领域之一，华为手机业务受制裁产生的后续影响逐渐显现。随着与华为项目相关的收入从2019年的16,352.40万元萎缩至2021年的923.24万元，涂料业务收入出现了较大幅度的下降：江苏宏泰的涂料业务收入从2019年的47,920.76万元下降到2021年的24,018.06万元。 报告期内，虽然公司通过巩固并加强油墨板块的收入，以及江苏宏泰继续加大研发费用投入，逐步向其他终端厂商、智能穿戴设备、汽车等市场转型，以此分散华为手机因素对公司未来经营带来的风险，已在三星/OPPO/小米/MOTO等终端项目上已经取得市场上新的市场突破，并且公司近年来积极加大汽车涂料领域的客户开拓力度，与下游客户积极合作开发有关汽车涂料新项目。虽然进入前述客户供应链体系有助于提高公司涂料业务收入，但是由于实现收入的大幅提升尚需时日，短期内还无法完全弥补华为事项对公司涂料业务收入带来的缺口。 业务实现的业绩不足以对冲相关事件的不利影响，则会对公司的经营产生极为不利的负面影响。 4、新产品、新客户认证周期的风险 公司的新产品要进入客户的供应链，开拓新客户，需要客户从研发阶段开始采用，难以在中途进行切换，客户的黏性比较强。但另一方面，新产品、新客户的认证周期的风险也比较大，如果公司新产品不能被其下游客户认证认可，公司无法获得客户订单，存在认证周期的风险。 尤其是光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证，才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程，只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品，没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过 PRS（基础工艺考核）、STR（小批量试产）、MSTR（中试）、RELEASE（量产测试）四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下，才有机会获得芯片生产公司的订单。集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎，客户认证周期长、认证计划具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。 5、新产品研发不及预期目标的风险 为了保持公司在技术上的竞争地位，公司需不断加大研发投入，在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品，确保公司产品的行业先进性。由于油墨、涂料等电子化学品的研发周期较长，因此产品研发过程的不确定性较大。由于研发结果的不确定性，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外，如果公司不能及时研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可，也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失，进而对公司业绩造成不利影响。 6、新产品产能及市场扩张的风险 本次募集资金投资项目可丰富公司产品线，开拓新产品市场，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了较为充分的准备工作，但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。 7、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 2020年初以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势仍较为严峻且可能继续持续。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 8、商誉减值风险 截至2021年12月31日，公司商誉账面原值为 67,068.80万元，已计提商誉减值准备59,100.31万元，商誉账面价值为7,968.49万元。公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大，二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、中美贸易摩擦、新冠疫情等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。 未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。 9、应收账款无法收回导致坏账增加的风险 报告期末，公司应收账款余额较大。随着公司未来销售规模的进一步增长，在信用政策不发生改变的情况下，未来公司应收账款余额可能会进一步增加。如果未来主要客户信用情况发生恶化导致应收账款无法收回，将形成坏账损失，从而对公司盈利水平产生不利影响。 10、公司最近一年一期业绩下降且亏损，短期内仍存在下滑的风险 公司油墨、涂料的主要原材料包括树脂、单体、溶剂、光引发剂、各种助剂等基础化工材料，直接材料成本占主营业务成本的比重在 90%左右。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内，受原油价格震荡走高趋势影响，相关原材料价格呈上升趋势。 在涂料业务客户端，受公司涂料业务主要终端客户华为更新供应商资源池以及华为受到贸易摩擦影响需求下滑，公司在相关存量订单履行完后，2021年以来获取的新增订单大量减少。公司虽已于 2021年 7月重新进入华为的供应商资源池，但相关需求释放尚需时间。公司受疫情影响未能按计划进入主要终端客户荣耀的供应商资源池，也在一定程度上影响了公司的业绩。 综上，公司业绩受到多种因素的影响，未来如果市场行情进一步恶化、公司不能成功开拓新客户增加新订单、或者原材料价格上涨趋势持续延续，公司业绩短期内仍存在下滑的风险。 11、部分主要客户流失的风险 报告期内，公司曾经的重要客户如劲胜智能等因为自身原因，拖欠公司货款，与公司产生诉讼纠纷，目前已不再合作。而蓝思科技，公司因为调整产品结构的原因，从2020年起暂时不再与蓝思科技合作。以上主要客户已发生变化，除此之外，公司其他客户基本保持稳定，但不排除未来由于市场环境或者生产经营变化的主要客户存在进一步变化的可能。 12、应收账款存在部分逾期及回款不良的风险 报告期内，公司应收账款整体期后四个月内回款率为 50.75%、53.86%和48.76%，回款占比整体稳定在50%左右。除此之外，公司存在部分金额较大的逾期应收账款，主要为是龙昕科技和星星精密等与公司存在诉讼纠纷而逾期，公司已相应计提大部分坏账准备。公司针对应收账款回收建立了完善的催收机制，但不排除未来因为客户自身原因导致应收款逾期和无法回款的风险。 （三）未决诉讼风险 截至本募集说明书签署日，公司不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件，具体详见募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“九、重大未决诉讼、仲裁情况”。报告期内，公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或者项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。 2、光刻胶产品开发不及预期的风险 本次募集资金投资项目新增光刻胶及配套材料作为公司业务的补充，可丰富公司产品线、优化公司产品结构。公司作为光刻胶领域的新进入企业，与国际先进光刻胶公司相比存在技术落后的风险，面临光刻胶产品仍可能存在研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。光刻胶研发涉及化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域，专业性强，技术难度大，对企业的研发能力提出非常高的要求。集成电路光刻胶更是光刻胶产业中最复杂的产品之一，核心技术主要掌握在国外几大专业厂商手中，公司主要依靠自主研发与合作研发，存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。同时，光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定产业化风险。 公司的光刻胶产品还面临着客户认证风险。光刻胶品种种类繁多、专业跨度大，其行业下游应用领域相关企业对光刻胶纯度和性能要求严格。因此，光刻胶行业存在较为严格的供应商认证机制，下游应用相关领域企业与光刻胶制造商合作前会对光刻胶制造商的研发能力、生产能力、产品质量及性能等方面进行充分考核。光刻胶制造商成为合格供应商之前，必须经过产品送样测试、样品认证、样品中试、工厂现场审核、小批试做、大批量供货等严格的筛选流程，认证流程多、周期长。本次募投项目的光刻胶产品认证具有不确定性，存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。 另外，光刻胶项目还存在市场推广失败的风险、原材料依赖国外的供应风险、无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险、相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设备原料延迟到位的风险等。上述诸多风险因素均可能造成光刻胶项目开发失败，若因光刻胶产品开发失败导致相关投入无法收回，且需对购置的无法转用的设备、原料、产品等计提减值，将对公司业绩造成不利影响。 3、产能转移风险 本次募投项目主要目的系对原有产能的替代，公司未来在募投项目建成后，将视江苏、湖南等地方环保政策变化，有计划有步骤分批次地进行产能转移。若公司未来产能转移无法顺利进行，或大规模转移引发固定资产减值，可能会对公司生产经营稳定性产生不利影响，进而影响公司未来业绩。 4、新增产能消化的风险 本次募投项目虽然主要系对原有产能的替代，但也涉及新产品的增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术工艺、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是，募投项目的建设需要一定周期，达产后需经过一段消化期后才可实现盈利。如果这一期间外部环境出现重大不利变化，行业需求下降或者市场开发力度不足，将可能导致项目新增产能难以消化或新产品销售未达预期，从而对公司盈利能力造成一定不利影响。 5、化工企业的入园要求及加强环保监管的要求对公司持续经营的影响 公司青阳基地和宜兴基地停产的主要因素是当地政府推出的化工企业的入园要求及加强环保监管的要求。近年来，江苏省政府逐步加强对化工企业环保要求，积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区（集中区）。 公司主要生产基地（江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地）均在工业园区内，其中江阴广豫位于专门的化工园区，湖南宏泰虽不在化工园区内，但是其所在园区为生物医药园区，执行的环保和安监要求与化工企业的环保和安监要求趋同，都存在三废排放方面的达标要求，且湖南宏泰符合所在园区的招商引资入园企业要求。 虽然公司湖南宏泰生产基地符合当地产业规划和布局要求，但是如果未来国家或地方政府调整产业规划，对化工企业需要满足的生产环境提出新的要求，则公司存在被要求变更生产基地进行异地或者异址搬迁的情况。虽然在异地或者异址搬迁时，国家或者地方政府会根据企业的经营情况给予适当的补贴，但是在公司生产经营情况良好的情况下，如相应的搬迁计划导致公司的生产计划紊乱，无法满足下游客户的需求，则公司可能需要承担较大的经营风险，另外异地或异址搬迁可能涉及现有设备的报废减值、员工的大规模离职补偿及大额员工费用支出，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 6、募集资金投资项目达不到预期效益风险 公司本次募集资金投资项目涉及新建产能，募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，测算了项目预计效益。年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目建成达产后每年可实现新增销售收入为 175,700.22万元，项目年平均利润总额16,800.33万元，项目毛利率为37.41%，净利率为9.57%。报告期内，公司期间费用率分别为 28.28%、27.49%、34.67%、29.04%，本次募投项目达产后，预测期间费用率为 24.02%，低于公司报告期内平均水平。总体来看，本次募投项目预期经济效益较好，但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素，或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平或导致募投项目期间费用率高于预期水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。 7、募集资金投资项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险 本次募投项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用等。本次募投项目建成达产后，预计新增年折旧摊销金额为2,583.37万元，占达产后预计营业收入的比例为1.09%；项目投产后的第一年至达产年，预计新增年折旧摊销占当年预计净利润的比例分别为-40.29%、-112.39%、141.56%、44.25%、25.13%。鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规模，新增的折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。 8、龙南基地投产进度不及预期的风险 公司TFT（OLED）光刻胶尚处于内部研发阶段，主要研发内容包括应用试验线样品开发认定、确定原材料组合渠道和工艺配方；集成电路、g线、i线、封装厚膜光刻胶处于技术准备、目标选择等等比较早期的研发阶段。此外，TFT（OLED）光刻胶以及集成电路、g线、i线、封装厚膜光刻胶的下游用户更加关注供应商的量产能力，以及光刻胶产品的内部测试能力。公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备，并建成前述光刻胶产品的评价检测中心，同时在龙南基地建成后将具备专门的光刻胶产线量产实力。上述量产能力和内部测试能力都依赖于公司龙南基地的建成投产。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则存在光刻胶产品的研发进度、量产以及客户验证工作不及预期的情况，从而对公司本次募投项目中的光刻胶产品的产能释放产生负面影响。 （五）产业政策变动风险 本次募投项目用于油墨、涂料、光刻胶及配套材料等电子材料项目。国家相关产业政策均支持鼓励相关电子化学品行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在电子化学品行业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 （六）安全生产与环境保护风险 报告期内，随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响，公司存在被相关监管部门行政处罚的情况，相关处罚涉及公司行为不构成重大违法行为，具体详见本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“十、行政处罚情况”。 未来，随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现因不可抗力因素和设备故障、人为操作失误等导致的安全环保事故。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险，同时也可能会影响客户与公司的合作，进而对公司生产经营产生不利影响。 （七）本次发行相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 3、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。 （八）股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受到投资者心理、公司所处行业的发展与整合、国内外宏观经济形势以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 3 二、公司的相关风险............................................................................................. 6 第一节 释义 ............................................................................................................. 20 一、普通术语....................................................................................................... 20 二、专业术语....................................................................................................... 23 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 25 一、基本信息....................................................................................................... 25 二、主营业务....................................................................................................... 25 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况....................................... 26 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 28 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................... 44 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................... 77 七、财务性投资情况........................................................................................... 82 八、最近一期业绩下滑情况............................................................................... 84 九、重大未决诉讼、仲裁情况........................................................................... 85 十、行政处罚情况............................................................................................... 88 第三节 本次发行概要 ............................................................................................. 94 一、本次发行的背景与目的............................................................................... 94 二、发行对象及发行人的关系........................................................................... 98 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 99 四、募集资金投向............................................................................................. 101 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 102 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 102 七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................. 103 八、本次发行的相关机构................................................................................. 103 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 106 一、关于发行人历次募集资金使用情况......................................................... 106 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 113 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 127 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................. 128 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 129 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................. 129 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 130 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................. 130 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................... 131 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 131 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 132 一、宏观和市场风险......................................................................................... 132 二、经营风险..................................................................................................... 133 三、未决诉讼风险............................................................................................. 136 四、募集资金投资项目风险............................................................................. 137 五、产业政策变动风险..................................................................................... 140 六、安全生产与环境保护风险......................................................................... 141 七、本次发行相关风险..................................................................................... 141 八、股票价格波动风险..................................................................................... 142 第七节 与本次发行相关的声明与承诺 ............................................................... 143 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 143 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................. 146 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 147 四、律师事务所声明......................................................................................... 150 五、审计机构声明............................................................................................. 151 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 152 第八节 备查文件 ................................................................................................... 154 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息
公司主营业务为油墨、涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售。 公司拥有高性能专用油墨、专用涂料的自主研发能力，是国内领先的专用油墨、专用涂料制造企业。公司产品主要应用在 PCB、消费电子、汽车零部件、精密金属加工、化妆品包装等领域。经过多年的发展，公司已逐步形成了以 PCB感光油墨、紫外光固化涂料两大系列为主的多种规格光固化领域电子化学产品。 公司是国内较早从事电子感光化学材料研发、生产及销售的民营企业之一，是无锡较早获得国家级高新技术企业证书的自主创新型企业。经过十余年的发展，公司逐步掌握了电子感光化学品的多项核心技术，建立了稳定的销售渠道，并借助自身的产品优势、服务优势和区位优势，已成为研发实力突出、产品系列齐全、销售体系完善的电子感光化学品供应商。公司产品在同行业中品牌效应突出，公司商标为江苏省著名商标，公司多次被评为“优秀民族品牌企业”，江苏省“民营科技企业”，江阴市“十佳民营科技企业”等。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至2022年3月31日，公司股本总额为 193,027,584股，股本结构如下：
截至2022年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下： 单位：股
1、股权控制关系 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示： 李有明 曾燕云 38.00% 0.08%江苏广信感光新材料股份有限公司 注：李有明先生和曾燕云女士为一致行动人。 2、公司控股股东和实际控制人 截至本说明书签署日，李有明先生及其一致行动人曾燕云女士合计持有公司股份 73,504,862股，占公司股份总数的 38.08%。李有明先生直接持有公司 38.00%股份，为公司控股股东、实际控制人。 李有明先生，1969年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。李有明先生具备丰富的 PCB专用油墨研发、生产和销售经验。1991年至1992年在番禺环球电子化学材料厂从事研发、生产工作，1993年至 1994年调任番禺环球电子化学材料厂业务经理，负责 PCB专用油墨的销售工作。1995年至2000年在番禺康泰电子试剂材料有限公司担任总经理，负责该公司的经营管理工作。2000年，李有明先生与其妹李玉梅于广州共同出资设立番禺广信，从事PCB专用油墨的研发、生产和销售。2006年，李有明先生于无锡设立公司前身广信油墨。2006年至 2011年历任广信油墨、广信科技执行董事兼经理。现任广州福贡庆贸易有限公司执行董事兼经理、广州广臻执行董事兼总经理、江阴广豫执行董事。2011年 9月至今任公司董事长。2017年 11月至今任公司总经理、董事。 曾燕云女士，1972年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，李有明先生之配偶。曾任番禺环球电子有限公司技术员，江南电子材料有限公司会计，金信油墨董事。现任广州广臻管理部经理。2011年 9月至今任公司董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李有明及其一致行动人所持公司股份不存在质押情形。 4、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署日，公司实际控制人李有明及其一致行动人曾燕云除控制本公司外，控制的其他企业情况如下：
电子化学品行业已实现充分市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门负责产业宏观调控及对口管理，行业协会进行自律规范，具体情况如下：
（1）电子化学品行业的主要法律、法规及政策 公司所处行业为电子信息行业与精细化工行业的交叉领域，处于电子信息产业链的最前端。国家各部委近年来陆续颁布了多项政策法规，对电子化学品行业给予鼓励和重点扶持，主要产业政策如下：
公司作为精细化工领域的电子化学品企业，在日常生产经营活动中还应当遵循《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《建设项目环境保护管理条例》等关于产品质量和新建项目的环境保护等要求。 （二）行业主要特点及发展趋势 （未完）  |