联合精密:首次公开发行股票并上市招股意向书
原标题:联合精密:首次公开发行股票并上市招股意向书 广东扬山联合精密制造股份有限公司 GUANGDONG YANGSHAN UNITED PRECISION MANUFACTURING CO., LTD. （阳山县杜步镇工业园） 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐人（主承销商）
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人或本人近亲属在担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在本人或本人近亲属离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人或本人近亲属在任期届满前离职，在本人或本人近亲属就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （二）发行人其他股东承诺 发行人持股 5%以上并担任董事的股东郑梓贤作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （4）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （5）本人持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （6）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）本人持有公司股票锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%。因公司进行资本公积转增股本、权益分派、减资等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份数量做相应变更。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人持股 5%以上股东陈翀作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）本人自取得发行人股票之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本人在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本人拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本人将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 发行人其他股东城发顺盛作出如下承诺： （1）本企业自取得发行人股份之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东何光雄、李瑞楼作出如下承诺： （1）本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人其他股东维而登作出如下承诺： 1、股份锁定及限售的承诺 （1）本企业自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 （3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。 （4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 2、持股及减持意向的承诺 （1）锁定期满后，本企业在根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本企业在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本企业减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价为除权除息后的价格。 （4）本企业将按照相关法律、法规及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本企业将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的或投资者带来的损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘瑞兴、饶家元、张勇军、刘平华作出如下承诺： （1）本人自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后 6个月内，同样遵守前述规定。 （3）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力 公司将继续立足主业，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。 2、提高日常运营效率，降低成本 公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、严格执行募集资金管理制度 为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、将不利用公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 2、若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，控股股东、实际控制人将依法承担补偿责任。 3、若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定履行义务。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 5、如公司实施股权激励计划的，积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司特制定本预案如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 公司稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1个近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及上一会计年度在公司领取的税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照深圳证券交易所相关监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司、控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止： ①公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留； ②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对控股股东、实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留； ③不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 同时控股股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。 （3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 （4）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 （5）公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （6）上市后三年内，如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员。 （二）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、公司将根据《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。 2、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 3、公司将督促未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 4、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 5、在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采（三）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本人在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告，增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整），单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及上一会计年度在公司领取的税后薪酬（如有）总额。 2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的股东大会上，本人将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意联合精密/本人采用以下约束措施直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止： （1）联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留； （2）本人不得转让联合精密股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 同时本人承诺，每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员作出如下承诺： 1、若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额。 2、在联合精密就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定联合精密稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在《广东扬山联合精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意联合精密有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 四、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起 5个工作日内，本公司将启动股份回购程序，依法回购本次公开发行的全部新股。 若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 3、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起5个工作日内，承诺人将启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。 3、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。 五、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2021年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修订案，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来 12个月内无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 3、现金分红的比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司因重大资金支出安排，采取现金与股票等相结合的方式分配股利，则应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元人民币。 4、公司发放股票股利的具体条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔 在有可供分配利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据 2020年 10月 12日召开的公司 2020年第七次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》，如公司本次公开发行股票成功，则公司在发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、关于履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。 3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。 4、如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人何桂景、何俊桦、何泳欣、何明珊作出如下承诺： 1、如未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 4、如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴，直至承诺人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。 5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （三）持股 5%以上股东郑梓贤、陈翀承诺 发行人持股 5%以上股东郑梓贤、陈翀作出如下承诺： 1、如未能履行在公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的公开承诺事项，承诺人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 4、如承诺人未承担前述赔偿责任，有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。 5、如未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： 1、如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 4、如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。 八、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人的承诺 1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5个工作日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、如因本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、及实际控制人的承诺 1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回已转让的原限售股份。 本人承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成票。 2、如因发行人招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在发行人处分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人全体董事的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。同时，承诺将在发行人召开董事会审议上述事项时投赞成票。 （2）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 （3）公司董事如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 2、发行人全体监事、高级管理人员的承诺 （1）如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 （2）公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有），同时公司监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 九、证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商光大证券股份有限公司承诺： “光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面尽职调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，光大证券作出如下承诺： 因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” 发行人律师上海市广发律师事务所承诺： “1、本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 2、如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。” 申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的大华审字 [2022]001845号审计报告、大华核字[2022]001425号、大华核字[2022]001428号、大华核字[2022]001426号、大华核字[2022]001427号及大华核字[2022]008305号审核报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 十、发行人股东信息披露专项承诺 发行人就股东的相关情况作出如下承诺： 1、本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体，不存在现在或曾经为中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、上海证券交易所等证券监督管理机构相关工作人员的情况。 2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构光大证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。 3、本公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 随着我国制造业转型升级、落后产能淘汰、市场份额向头部企业集中，目前我国已形成一批具有相当竞争力的精密机械零部件企业。未来，在国家政策扶持、下游市场需求持续增长的背景下，国内具有一定规模的精密机械零部件企业通过自建产能、产业并购等方式持续扩大产能，并通过自主研发及引入先进设备等提升产品技术水平，行业竞争将日趋激烈，价格压力将大幅提高。公司若不能保持产品的先进性、质量及供货的稳定性，服务好现有客户并及时开拓新的利润增长点，将可能在市场竞争中出现不利情形。 （二）客户集中度较高及大客户依赖的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售占比分别为 97.03%、97.15%和 94.73%，其中对第一大客户美的集团的销售占比分别为 77.02%、76.90%和70.43%，处于较高水平，对第一大客户美的集团存在重大依赖。 公司下游行业具有高集中度的特点。以空调压缩机为例，2021冷年我国TOP3企业美的集团、格力电器及海立股份的集中度达 73.88%（资料来源：产业在线）。目前，以美的集团为代表的上述龙头企业占据我国空调压缩机行业较大市场份额，且近年来品牌集中度不断提升。未来，发行人营业收入主要来源于上述龙头企业的特点仍可能在未来一段时间内持续存在。如果上述龙头企业由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为废钢。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 38.83%、42.05%和 51.83%，其市场价格波动对公司的成本控制造成影响，进而影响公司的盈利能力。 虽然公司与主要客户签订的合同中，已在销售定价方面体现了主要原材料的价格变动影响，但若原材料价格大幅波动，仍可能对公司经营产生影响。一方面，原材料价格若持续上涨，公司需准备更多资金用于购置原材料，导致资金压力；另一方面，若原材料价格持续下跌，而公司在价格高位储备了较多的原材料，则可能导致公司的生产成本偏高，原材料的价格无法完全转嫁给下游客户。 （四）毛利率变动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.31%、34.19%和 30.38%，存在一定波动。公司主要原材料为废钢，虽然与客户主要采用“价格联动”的定价方式，原材料价格变动情况对利润影响较小，但为应对日趋激烈的竞争，发行人需持续扩大生产规模，改进生产工艺，降低生产成本。若未来人工成本、电费等持续上涨，或出现宏观经济环境恶化、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司主营业务毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。 （五）应收账款较高风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,831.32万元、16,837.69万元和 23,178.02万元，占各期末总资产比例分别为 23.49%、24.25%和 25.45%，金额根据销售规模相应持续增加，占总资产比例稳定。公司销售模式以赊销为主，应收账款余额持续增加，占用了公司较多的资金，若不能及时回款，则将导致公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对公司的经营业绩及资信状况产生不利影响。 （六）新冠疫情风险 2020年，新冠疫情在全球爆发。为抗击疫情，国家与各地政府普遍采取了延迟复工、返工隔离等防疫措施，以阻止新冠肺炎进一步蔓延。由于公司所处的精密机械零部件行业以及下游的空调压缩机、冰箱压缩机等行业均属于劳动密集型行业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司所处行业及下游行业的生产经营造成一定影响。 目前，虽然国内新冠疫情已得到有效控制，但全球范围内的疫情仍具有相当规模。公司的销售均为内销，国内疫情的控制有利于公司保持正常的生产经营。但如果未来国内疫情发生不利变化，或者国外疫情长时间存续并影响国内相关产业链，均可能对公司经营业绩造成不利影响。 十二、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的 主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日（2021年 12月 31日）后至招股意向书签署日之间，公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，
2022年 1-3月，公司整体经营情况良好，业绩呈现稳定增长。公司营业收入为 17,511.69万元，同比增长 8.09%，主要受产销规模增长及原材料价格上升的影响；归属于母公司股东的净利润为 2,364.10万元，同比增长 9.38%，盈利能力持续增加。 2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-179.03万元，现金净流出金额同比减少 91.20%，主要原因为：（1）客户结算的季节性影响。一季度涉及春节假期，主要客户根据结算付款审批进度和资金安排，部分款项于二季度回款，导致一季度销售现金流入金额较少；（2）2022年 1-3月美易单贴现规模同比大幅增加，美易单贴现方式产生的经营活动现金流量流入较多。 （三）2022年半年度业绩预计情况 结合公司实际经营情况，公司预计 2022年半年度实现营业收入约 35,000.00万元至 38,000.00万元，同比增长约 5.53%至 14.58%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 5,090.00万元至 5,600.00万元，同比增长幅度约 0.54%至 10.61%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约 5,025.00万元至5,535.00万元，同比增长幅度约 0.51%至 10.71%。 发行人预计 2022年 1-6月收入同比增长，主要受产销规模增长及原材料价格上升的影响；预计归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所增长，但受加工费调整及新冠疫情反复等因素的影响，增长幅度略低于收入增长幅度。 上述 2022年半年度业绩预计系公司财务部门初步估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 【发行概况】 ............................................................................................................... 1 【发行人声明】 ........................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 ............................................. 5 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 ....................................................... 12 三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 ............................................... 14 四、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺 ....................................................... 21 五、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................... 22 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 ........................................................... 25 七、关于履行承诺的约束措施 ........................................................................... 26 八、关于招股说意向书真实、准确、完整的承诺 ........................................... 28 九、证券服务机构的承诺 ................................................................................... 30 十、发行人股东信息披露专项承诺 ................................................................... 32 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ........................................... 32 十二、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ................................................................................................................... 34 目 录.......................................................................................................................... 37 第一节 释 义 ........................................................................................................... 43 一、一般名词释义 ............................................................................................... 43 二、专有名词释义 ............................................................................................... 45 第二节 概 览 ........................................................................................................... 47 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 47 二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人 ............................................... 48 三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................... 49 四、本次发行情况 ............................................................................................... 51 五、募集资金用途 ............................................................................................... 51 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 53 一、发行人简况 ................................................................................................... 53 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 53 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 54 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............................... 55 五、本次发行上市重要日期 ............................................................................... 56 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 57 一、市场风险 ....................................................................................................... 57 二、经营风险 ....................................................................................................... 57 三、财务风险 ....................................................................................................... 60 四、技术风险 ....................................................................................................... 61 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 62 六、社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险 ............................................... 62 七、实际控制人不当控制的风险 ....................................................................... 63 八、发行风险 ....................................................................................................... 63 九、股东之间特殊约定条款附条件恢复的风险 ............................................... 63 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 65 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 65 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 65 三、发行人的股本形成及变化情况 ................................................................... 67 四、发行人历次验资情况 ................................................................................... 77 五、发行人重大资产重组情况及其影响 ........................................................... 79 六、发行人的组织机构 ....................................................................................... 79 七、发行人控股及参股子公司情况 ................................................................... 82 八、发行人主要股东及实际控制人情况 ........................................................... 93 九、发行人股本情况 ........................................................................................... 99 十、发行人申报前 12个月内新增股东情况 ................................................... 105 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 108 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................. 119 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 121 一、主营业务及主要产品及其变化情况 ......................................................... 121 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 124 三、发行人的竞争地位 ..................................................................................... 138 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 144 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................. 245 六、生产经营许可、资质等情况 ..................................................................... 263 七、公司技术及研发情况 ................................................................................. 265 八、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排 ..................... 272 九、发行人在境外进行生产经营的情况 ......................................................... 274 十、质量控制情况 ............................................................................................. 274 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 276 一、发行人独立运行的情况 ............................................................................. 276 二、同业竞争 ..................................................................................................... 278 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 283 四、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 301 五、近三年一期关联交易的执行情况及独立董事的意见 ............................. 303 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ..................................................... 304 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 306 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ..................... 306 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ............................................................................................................. 310 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 312 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ..................................................................................... 312 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 313 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ............................................................................................................................. 314 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况 ................................................................................................................. 314 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 314 九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................... 315 第九节 公司治理 ................................................................................................... 317 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ......................................................................................................... 317 二、发行人合法合规情况 ................................................................................. 320 三、发行人资金占用及担保情况 ..................................................................... 320 四、发行人内部控制制度的情况 ..................................................................... 320 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 322 一、财务报表 ..................................................................................................... 322 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 331 三、财务报告编制基础 ..................................................................................... 333 四、财务报表的合并范围及其变化 ................................................................. 333 五、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 337 六、财务报告事项 ............................................................................................. 385 七、财务指标 ..................................................................................................... 394 八、发行人盈利预测情况 ................................................................................. 396 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ................................................. 396 十、发行人设立时及设立后历次验资情况 ..................................................... 396 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 397 一、财务状况分析 ............................................................................................. 397 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 441 三、现金流量分析 ............................................................................................. 493 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 497 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ......................... 498 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 498 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ..................... 500 八、公司未来分红回报规划 ............................................................................. 503 九、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ..................................................................................................................... 506 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 510 一、总体发展战略及发展目标 ......................................................................... 510 二、具体发展计划 ............................................................................................. 510 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................. 511 四、发行人实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................. 511 五、业务发展计划和现有业务的关系 ............................................................. 512 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 513 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 513 二、募集资金项目简介 ..................................................................................... 516 三、募集资金运用与主营业务的关系 ............................................................. 542 四、新增固定资产投资对公司的影响 ............................................................. 543 五、募集资金运用对公司财务状况的综合影响 ............................................. 547 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 548 一、发行人最近三年股利分配政策 ................................................................. 548 二、最近三年实际股利分配情况 ..................................................................... 548 三、本次发行前滚存利润的安排 ..................................................................... 549 四、发行后利润分配政策 ................................................................................. 549 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 553 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ..................................................... 553 二、重要合同 ..................................................................................................... 553 三、对外担保情况 ............................................................................................. 560 四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................. 560 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ......................... 570 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 570 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 571 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................................................. 572 保荐机构（主承销商）总裁声明 ..................................................................... 573 发行人律师声明 ................................................................................................. 574 审计机构声明 ..................................................................................................... 575 验资机构声明 ..................................................................................................... 576 验资复核机构声明 ............................................................................................. 577 评估机构声明 ..................................................................................................... 578 第十七节 附 件 ................................................................................................... 579 一、其他备查文件 ............................................................................................. 579 二、查阅时间、地点 ......................................................................................... 579
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