慕思股份(001323):首次公开发行股票招股说明书
原标题:慕思股份:首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1、控股股东慕腾投资承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市交易之日起36个月内，慕腾投资不转让或委托他人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，慕腾投资持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。（3）慕腾投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕腾投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕腾投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（5）上述承诺内容系慕腾投资真实的意思表示，慕腾投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕腾投资将依法承担相应责任。 2、王炳坤（实际控制人、董事长、总经理）、林集永（实际控制人、董事）和姚吉庆（董事、高级管理人员）承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市交易后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（7）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 3、公司股东慕泰投资承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，慕泰投资不转让或委托他人管理慕泰投资直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）慕泰投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕泰投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕泰投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（4）上述承诺内容系慕泰投资真实的意思表示，慕泰投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕泰投资将依法承担相应责任。 4、公司的董事、高级管理人员盛艳、江涛、李立发、赵元贵、张景云承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市交易后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（7）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 5、公司监事罗振彪、雷华、汪玉芳承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定。（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（6）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 6、红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰承诺：（1）自本企业/本人取得公司股份之日起36个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内（以截止时间在后者为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（4）上述承诺内容系本企业/本人真实的意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。 7、林健永、王醒波承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（4）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 二、稳定公司股价的预案和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员制定了如下稳定股价的预案和承诺： （一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行 A股股票并上市之日起三年内，如股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），则公司应依次采取以下措施中的一项或多项稳定股价。 （二）稳定股价的具体措施 当启动稳定股价预案的启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票 公司为稳定股价之目的，采取证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规和中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司回购股份的资金应为自筹资金；（2）公司回购股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，但不低于人民币 1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件成就时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 20个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；（3）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 20个交易日除权后的股份收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产；（2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价措施的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）股价稳定措施的启动程序 1、公司回购股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议。公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。 （2）公司董事会将在公告召开股东大会的通知后 25个交易日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起 2个交易日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。 （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60个交易日内实施完毕。 （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的启动程序 （1）公司控股股东、实际控制人在其增持股票条件触发之日起 15个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）控股股东、实际控制人应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票启动程序 （1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在其增持股票条件触发之日起 15个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由董事会发布增持公告。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 （四）股价稳定预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。 2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价义务的约束性措施 在启动股价稳定措施的条件触发时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如公司未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件触发时，如控股股东和实际控制人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，控股股东和实际控制人承诺接受以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）公司有权以控股股东和实际控制人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的公司现金分红或工资薪酬，代控股股东和实际控制人履行相关的股份增持义务。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将依法赔偿投资者损失。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤先生、实际控制人林集永先生、股东慕泰投资承诺： 1、本公司/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。 2、本公司/本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本公司/本人在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、如本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起三十个交易日内，公司将启动召开董事会并提议召开股东大会，审议关于回购首次公开发行的全部股票的议案，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东承诺 公司控股股东慕腾投资承诺： 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，慕腾投资将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，慕腾投资将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时慕腾投资将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。慕腾投资购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 （三）实际控制人承诺 公司实际控制人王炳坤和林集永承诺： 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门的相关决定，依法赔偿投资者损失。 3、如经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他有权部门认定，公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本人购回股票时将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 4、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 （五）证券服务机构承诺 发行人保荐机构及主承销商招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人审计、验资和验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成发行人法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：本所保证为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：中水致远为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因中水致远为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中水致远将依法赔偿投资者损失。 五、滚存利润的安排 根据本公司第一届董事会第五次会议及 2021年第二次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有本次公开发行股票前的滚存未分配利润。 六、本次发行后公司股利分配政策的安排 根据公司 2021年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，本次发行后公司将实施连续、稳定的利润分配政策。 上市后，公司承诺将严格遵守并执行相关的利润分配政策。公司上市后的利润分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，针对本次募集资金到位当年即期回报被摊薄的情况，公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草案）》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 公司控股股东承诺： 1、慕腾投资在任何情况下不滥用控股股东地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、慕腾投资承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施及慕腾投资对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施及承诺。 若慕腾投资违反该等规定，给公司或其他股东造成损失的，慕腾投资愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对慕腾投资作出的处罚或采取的相关措施。 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则慕腾投资愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 实际控制人承诺： 1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施及承诺。若本人违反该等规定，给公司或其他股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关措施。 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 八、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施 发行人承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、深圳证券交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十个工作日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。 （二）控股股东关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东承诺将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果慕腾投资未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因慕腾投资未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，慕腾投资将依法承担赔偿责任。 3、如果慕腾投资未承担前述赔偿责任，则慕腾投资持有公司股份在慕腾投资履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减慕腾投资所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、慕腾投资在作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，慕腾投资承诺依法承担赔偿责任。 5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，慕腾投资将继续履行该等承诺。 （三）实际控制人关于未履行承诺的约束措施 公司实际控制人承诺将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 将依法承担赔偿责任。 3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、本人在作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 5、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，将视情况通过公司股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 4、如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 5、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” 公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的以下风险： （一）宏观经济因素波动导致市场需求变动风险 近年来，随着我国宏观经济的不断发展，全国居民人均可支配收入不断提高、城镇化进程的持续推进，以及年轻消费群体崛起，推动了居民消费观念的转变和升级，带动软体家具行业的快速发展。若未来我国宏观经济出现增速放缓或波动，可能导致全国居民人均可支配收入的下滑，将直接影响消费者的消费能力，进而对公司的中、高端健康睡眠产品销售造成不利影响。 （二）房地产市场调控抑制市场需求风险 软体家具行业的市场需求与房地产行业的景气程度存在一定的关联性。近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，强调“房住不炒”，有效调节了房地产市场的过热增长。若未来国家房地产调控政策基调不变，可能抑制刚需购房和改善型购房需求，导致新房装修和二手房翻新带来的家居装饰消费需求下降，将可能会对公司的产品销售和业绩造成不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着健康睡眠理念不断深入人心，国内消费者对中、高端软床产品的接受程度越来越高，吸引国内外众多竞争对手加大对软床市场的投入和布局，市场竞争程度有所加剧，表现为国外知名软床品牌“舒达”“丝涟”“席梦思”“金可儿”不断加大对中国市场生产和销售端的布局，国内传统以 OEM/ODM模式为主企业不断提高自主品牌营销力度，以及国内顾家家居、敏华控股等以沙发客餐厅家具为主的竞争对手不断向软床市场渗透。若公司在未来的市场竞争过程中，不能有效保持品牌美誉度、不能持续保持产品质量优势、不能持续获取主流 KA商场门店区位优势，将削弱公司的市场占有率，或将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）电商新零售模式经济冲击风险 近年来，随着我国互联网普及率迅速提升，电商零售规模和占比迅速增长，除“天猫”“京东”等传统电商模式之外，出现了诸如 OTO、直播带货、网红推广等电商新零售模式。若公司未来不能及时调整线下渠道的销售策略，不能持续改善线上线下购物体验、物流配送和售后金管家服务水平，不能及时掌握和适应消费者基于电商新零售模式而发生的购物习惯变化，则可能导致公司线下和线上渠道销售业绩受到冲击，进而对公司业绩造成不利影响。 （五）经销商管理风险 经销模式是公司最主要的销售方式。报告期内，公司通过经销模式实现销售收入分别为 270,296.37万元、305,070.05万元和 439,680.01万元，占主营业务收入的比例分别为 70.84%、69.03%和 68.53%。截至 2021年 12月 31日，公司经销商数量为 1,906家，随着公司业务规模进一步增长，公司的经销商数量也将进一步增加。公司高度重视经销商的日常管理工作，已建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。 但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。若个别经销商违反公司关于销售价格、客户服务等方面的相关管理要求，或经营活动有悖于公司品牌管理规定，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。 （六）品牌运营与管理风险 公司产品属于日常耐用消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌，品牌代表着产品的质量，并作为传递企业价值观的符号，是影响消费者购买的重要因素。作为国内知名的床垫品牌之一，“慕思”产品设计、质量和售后服务获得了众多消费者的认同。虽然公司较高的品牌知名度可以提升产品附加值，但品牌知名度的建立和维护需要持续较高成本的投入和可靠的产品质量作为支撑，随着公司经营规模不断扩大，品牌运营与管理的工作难度日益增加，公司可能存在品牌宣传推广定位偏差、品牌代言人行为失当引起负面报道，以及宣传文案表述不当而引发品牌危机风险。同时，公司所在行业内存在不规范使用商标、攀附知名商标等损害诚信经营企业正当利益的情形，公司产品或商标等知识产权存在被恶意竞争对手模仿甚至仿冒可能，该等仿冒伪劣产品将严重冲击消费者对公司产品质量的信赖或带来潜在知识产权纠纷。上述风险因素可能直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，进而对公司经营带来不利影响。 （七）欧派家居业务规模和占比持续提高的风险 欧派家居是国内定制橱柜和衣柜的龙头企业，具备卧室产品前端引流的功能。为提升欧派与慕思品牌优势互补，满足消费者对卧室产品一站式购买体验，公司与欧派家居于 2019年 9月联合共创“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。报告期内，公司对欧派家居的销售实现快速增长，收入金额分别为6,288.15万元、28,817.64万元和 52,834.97万元，占营业收入的比例分别为1.63%、6.47%和 8.15%，欧派家居是公司 2020年度和 2021年度第一大客户。 另外，截至本招股说明书签署日，欧派家居通过其全资子公司欧派投资持有发行人 1.5%股权。随着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。 （八）新冠肺炎疫情对经营业绩影响的风险 2020年初，我国爆发新冠肺炎疫情，为了应对疫情，我国相继采取限制人员流动、延迟复工等举措，使得消费需求大幅下滑；此外，国内部分商场、门店因疫情原因关停、倒闭或者推迟扩张计划，对公司的生产经营和产品销售造成了不利影响。虽然国内疫情已得到有效控制，但受输入病例等影响，本土疫情仍呈多地局部暴发和零星散发状态，若未来新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，可能再次导致消费需求大幅下滑，将会对公司的生产经营和产品销售造成不利影响。 （九）毛利率下降风险 受益于“慕思”品牌影响力和精细化生产成本管控，报告期内，公司综合毛利率分别为 53.49%、49.28%和 44.98%，一直保持较高水平。随着国外知名床垫品牌不断加大国内市场的开拓力度，以及国内竞争对手积极对床垫细分市场的渗透，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续保持市场竞争优势，不断推出符合消费者需求的新材料或新功能的产品，或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年一季度经审阅的业绩情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（致同审字（2022）第 441A014142号）,公司 2022年第一季度经审阅的主要会计报表项目与上年年末或同期比较情况如下： 单位：万元
2022年 1-3月，公司实现营业收入 124,477.27万元，较上年同期增长0.20%；公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额分别为 12,410.03万元和 12,368.51万元，较上年同期下降 9.07%和8.67%。 2022年一季度以来，新冠疫情在上海、深圳、西安、吉林和香港等国内主要城市有所蔓延及反复，各地政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给所在区域门店经营和物流运输带来局部性、阶段性不利影响，导致公司一季度“3·21世界睡眠日”“感恩节”等活动效果不及预期；且 3月中下旬，公司华南生产基地应所在地防疫政策要求停工封厂近一周时间，对生产经营活动和营业收入造成一定影响；上述原因综合导致公司 2022年 1-3月营业收入较上年同期仅增长 0.20%。 2022年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较上年同期减少 1,174.03万元，同比下滑 8.67%，主要系 2022年一季度营业收入增长未能有效覆盖期间费用中折旧摊销等固定支出金额的增长。报告期内，公司为满足日益提高的生产经营规模需求，不断扩大生产线等固定资产规模，固定资产折旧摊销金额等固定支出持续增长，使得 2022年一季度期间费用中固定资产折旧摊销金额较同期增长 2,193.60万元，导致公司 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润有所下降。 （三）2022年上半年业绩预计情况 经初步测算，公司 2022年 1-6月主要经营业绩预计情况如下： 单位：万元
公司预计 2022年 1-6月营业收入较去年同期有所增长，主要系公司通过积极丰富产品品类、深化与优化销售渠道布局，以及持续加大广告宣传与营销活动推广力度，进一步提高公司品牌知名度和影响力，推动销售规模的稳步增长。公司预计 2022年 1-6月净利润、扣非净利润与去年同期水平相近或略微下滑，主要系新冠疫情仍在国内多个城市有所反复，对所在区域门店经营和物流运输带来一定不利影响；同时，公司固定资产规模不断增长导致折旧摊销金额等固定支出快速增长，对净利润和净利率水平有所摊薄，但总体影响较小。 上述 2022年上半年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 ........................................................................ 3 二、稳定公司股价的预案和承诺 ............................................................................ 7 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ............................................ 11 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...... 12 五、滚存利润的安排 .............................................................................................. 15 六、本次发行后公司股利分配政策的安排 .......................................................... 15 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 15 八、关于未履行承诺的约束措施 .......................................................................... 18 九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” ...................................................... 20 目 录 ........................................................................................................................... 27 第一节 释义 ................................................................................................................ 32 一、常用词语释义 .................................................................................................. 32 二、专业词语释义 .................................................................................................. 35 第二节 概览 ................................................................................................................ 37 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 37 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 38 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 .......................................................... 39 四、本次发行情况 .................................................................................................. 40 五、募集资金运用 .................................................................................................. 41 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 42 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 42 二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 42 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .................................................. 44 四、本次发行上市的相关重要日期 ...................................................................... 45 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 46 一、市场风险 .......................................................................................................... 46 二、经营风险 .......................................................................................................... 47 三、财务相关风险 .................................................................................................. 49 四、内控与法律风险 .............................................................................................. 52 五、募投相关风险 .................................................................................................. 54 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 55 二、发行人设立及改制重组情况 .......................................................................... 55 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...................... 57 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 .............................................. 76 五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 78 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 .......................................................... 80 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 92 八、发行人股本情况 ............................................................................................ 107 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 ................................................................................................................................ 114 十、员工及其社会保障情况 ................................................................................ 115 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................................................ 121 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 123 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................ 123 二、发行人所处行业的基本概况 ........................................................................ 127 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 152 四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................ 160 五、发行人的环境保护和安全生产情况 ............................................................ 207 六、固定资产和无形资产情况 ............................................................................ 209 七、发行人技术及研发情况 ................................................................................ 232 八、发行人的境外经营情况 ................................................................................ 238 九、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................ 238 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 241 一、发行人的独立性 ............................................................................................ 241 二、同业竞争 ........................................................................................................ 242 三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 249 四、公司报告期内的主要关联交易事项 ............................................................ 258 五、关联交易对财务状况和经营成果的影响 .................................................... 277 六、关联交易决策权力和程序的规定 ................................................................ 277 七、公司报告期内关联交易的决策程序与独立董事意见 ................................ 277 八、发行人避免、减少关联交易的措施 ............................................................ 278 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 279 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 279 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年直接或间接持有发行人股份的情况 ................................................................................ 284 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................... 286 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 ............................................................................................ 289 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................ 290 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 292 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 ............................................................................................................ 292 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 293 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 ........................................ 295 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 298 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................................................................ 298 二、发行人报告期内违法、违规情况 ................................................................ 310 三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 ........................................................................................................ 311 四、发行人内部控制制度 .................................................................................... 311 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 313 一、发行人财务报表 ............................................................................................ 313 二、审计意见 ........................................................................................................ 321 三、关键审计事项 ................................................................................................ 322 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 325 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 327 六、税项 ................................................................................................................ 374 七、最近一年重大收购兼并情况 ........................................................................ 376 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 376 九、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 377 十、最近一期末主要债项情况 ............................................................................ 378 十一、股东权益状况 ............................................................................................ 382 十二、现金流量状况 ............................................................................................ 384 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 384 十四、主要财务指标 ............................................................................................ 386 十五、盈利预测 .................................................................................................... 387 十六、资产评估和验资情况 ................................................................................ 388 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 389 一、财务状况分析 ................................................................................................ 389 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 447 三、现金流量分析 ................................................................................................ 504 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 510 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 511 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 511 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ........................ 511 八、审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化 ........................................ 513 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 516 一、公司整体发展战略 ........................................................................................ 516 二、公司发展目标 ................................................................................................ 516 三、发行人未来三年发展规划 ............................................................................ 516 四、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 519 五、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................ 520 六、实现上述规划和目标采用的方法或途径 .................................................... 520 七、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 520 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 522 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 522 二、募集资金投资项目情况 ................................................................................ 524 三、募集资金运用对财务状况、经营业绩的影响 ............................................ 536 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 537 一、发行人股利分配政策 .................................................................................... 537 二、发行人股利分配情况 .................................................................................... 537 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................ 537 四、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................ 538 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 541 一、信息披露与投资者关系 ................................................................................ 541 二、重大合同事项 ................................................................................................ 541 三、对外担保情况 ................................................................................................ 547 四、重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................... 547 五、商标使用权纠纷 ............................................................................................ 547 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 554 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 562 一、备查文件 ........................................................................................................ 562 二、查阅时间 ........................................................................................................ 562 三、查阅地点 ........................................................................................................ 562 附件 ........................................................................................................................... 563 一、租赁房屋 ........................................................................................................ 563 二、商标 ................................................................................................................ 584 三、专利 ................................................................................................................ 714 四、发行人设立的分支机构 ................................................................................ 769 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义
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