福元医药:福元医药首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:福元医药:福元医药首次公开发行股票招股意向书附录 北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 2-1 财务报表及审计报告（2019年-2021年） 2-2 审阅报告（2022年 1-3月） 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5 法律意见书 5-1 首次申报法律意见书 5-2 补充法律意见书（一） 5-3 补充法律意见书（二） 5-4 补充法律意见书（三） 6 律师工作报告 7 公司章程（草案） 8 关于核准北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票的批复 中信建投证券股份有限公司 关于 北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年四月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶李、赵润璋根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 5 三、发行人基本情况............................................................................................ 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................ 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 11 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................... 11 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 11 三、核查结论...................................................................................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 23 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 32 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.................................................. 33 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 33 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定陶李、赵润璋担任福元医药本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陶李先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迪普科技首次公开发行；黑牛食品非公开发行、杉杉股份非公开发行、王府井非公开发行、延华智能非公开发行、迪马股份非公开发行、维信诺非公开发行；迪马股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债；玉龙股份重大资产重组、黑牛食品重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵润璋先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：迪普科技首次公开发行、锦和商业首次公开发行、永和智控首次公开发行；三元股份非公开发行、京东方非公开发行、王府井非公开发行、中国国旅非公开发行、航天通信非公开发行、华西股份非公开发行、仙琚制药非公开发行、银河电子非公开发行、黑牛食品非公开发行、维信诺非公开发行；王府井可转换公司债券、隧道股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债、新文化公司债；隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为褚晗晖，其保荐业务执行情况如下： （一）截至 2022年 3月 31日除保荐机构自营业务（含柜台业务、交易部、衍生品交易部）持有发行人实际控制人控制的上市公司新和成（002001.SZ）6,620股股份外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2018年 10月 19日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 4月 9日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 4月 12日至 2021年 4月 16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 4月 26日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 4月 28日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 5月 10日召开内核会议对本项目进行了审议。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 核查对象为发行人全体股东。 （二）核查方式 本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的股东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式，对其是否履行了备案程序进行核查。 （三）核查结果 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人 5名法人股东投入资金均系股东自有资金，未以非公开方式向合格投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，也未担任私募投资基金管理人，因此无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理相关登记备案手续。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐福元医药本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大科技有限公司北京第一分公司（已更名为“北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司”，以下简称“荣大科技北京第一分公司”）、北京新国之光环境科技有限公司（以下简称“新国之光”）、国环首衡（北京）生态环境技术有限公司（以下简称“国环首衡”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”），具体情况如下： （一）荣大科技北京第一分公司 1、聘请的必要性 发行人与荣大科技北京第一分公司就本次募投项目可行性研究项目达成合作意向，并签订《可行性研究服务合作协议》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 荣大科技北京第一分公司成立于 2019年 11月 11日，负责人为韩起磊，经营范围为：软件开发；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、电子产品、办公用品；技术转让、技术咨询；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易该项目服务内容为募投项目的可行性研究咨询服务，完成募投项目的可行性研究报告编制工作。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与荣大科技北京第一分公司通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 荣大科技北京第一分公司服务费用（含税）为人民币 18万元，实际已支付18万元。 （二）新国之光 1、聘请的必要性 发行人与新国之光就高精尖药品产业化建设项目环境影响预评价达成合作意向，并签订《环境影响预评价技术咨询合同》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 新国之光成立于 2015年 11月 27日，负责人为贾增发，经营范围为：技术开发；技术咨询；零售电子产品、机械设备。 该项目服务内容为高精尖药品产业化建设项目环境影响预评价报告的编制。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与新国之光通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 新国之光服务费用（含税）为人民币 25万元，实际已支付 25万元。 （三）国环首衡 1、聘请的必要性 发行人与国环首衡就环境咨询服务项目达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 国环首衡成立于 2013年 7月 24日，负责人为陈健，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水污染治理；大气污染治理；噪声污染治理；固体废弃物污染治理；环境监测；建筑物清洁服务；零售环保专用设备、通用设备、金属制品、化工产品（不含危险化学品）；企业管理；市场调查；计算机系统集成；产品设计；模型设计；舞台展厅布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；工程勘察；工程设计；建设工程项目管理；专业承包；劳务分包。 该项目服务内容为环境咨询服务，核查环境保护相关问题，提出解决问题的合理建议，并编制环境保护评估报告。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与国环首衡通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 国环首衡服务费用（含税）为人民币 33万元，实际已支付 29万元。 （四）众华会计师 1、聘请的必要性 发行人与众华会计师就发行人内部控制及财务规范等方面的咨询顾问服务达成合作意向，并签订相应咨询顾问服务协议。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 众华会计师成立于 2013年 12月 2日，负责人为陆士敏，经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 该项目服务内容为内部控制及财务规范等方面的咨询顾问服务，就相关问题提供专业意见。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与众华会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 众华会计师服务费用（含税）为人民币 95万元，实际已支付 70万元。 三、核查结论 综上，本保荐机构认为：福元医药本次发行申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；福元医药在本次发行申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了荣大科技北京第一分公司、新国之光、国环首衡、众华会计师，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除前述情况外，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行上市有关的第三方的行为。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经核查，保荐机构认为，北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 发行人 2019年度、2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 20,030.03万元、25,050.28万元和 30,531.95万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 天健会计师对发行人最近三年财务报告出具了《审计报告》（天健审字[2022]768号），认为福元医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福元医药 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的证明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对福元医药本次首次公开发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）中规定的发行条件进行了逐项审慎核查： 1、发行人本次发行符合《首发管理办法》第八条的规定 本保荐机构查阅了发行人历次工商登记资料，发行人系由北京万生药业有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人本次发行符合《首发管理办法》第九条的规定 发行人系由北京万生药业有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立，发行人前身北京万生药业有限责任公司于 1999年 2月 3日成立，截至本发行保荐书签署日依法存续，发行人持续经营超过三年。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十条的规定 根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告、资产评估报告、出资证明等相关资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本保荐机构核查并经发行人确认，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十一条的规定 发行人的主营业务为药品制剂及医疗器械的研发、生产和销售，未超越《公司章程》载明的和登记机关核准的经营范围，且不属于《产业结构调整指导目录》所规定的限制类或淘汰类产业。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条的规定 报告期内，发行人一直从事药品制剂及医疗器械的研发、生产和销售，其控股股东一直为新和成控股，实际控制人一直为胡柏藩，其董事、高级管理人员亦未发生重大变化。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十三条的规定 经查阅发行人工商登记档案及发行人控股股东、实际控制人作出的书面承诺等资料，认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十四条的规定 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具有完善的公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 8、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十五条的规定 本次发行并上市的保荐机构及其他证券服务机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 9、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十六条的规定 根据访谈发行人董事、监事和高级管理人员确认，取得公安机关出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会、证券交易所等网站进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列任一情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 10、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十七条的规定 根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，并经本保荐机构查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 11、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十八条的规定 根据发行人作出的确认以及工商、税收、海关等主管机关或相关单位出具的证明文件，并经本保荐机构向有关主管机关进行走访调查及在主管机关官方网站、互联网搜索引擎进行检索，发行人不存在下列任一情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 12、发行人本次发行符合《首发管理办法》第十九条的规定 发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据天健会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认及本保荐机构核查，报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 13、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十条的规定 发行人建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本保荐机构核查，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。 14、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十一条的规定 本保荐机构核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告。 根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人的说明并经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 15、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十二条的规定 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与天健会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和天健会计师出具的标准无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 16、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十三条的规定 本保荐机构查阅了发行人相关财务制度，确认发行人会计基础工作规范。根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的审计报告。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 17、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十四条的规定 根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，未随意变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 18、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十五条的规定 根据发行人的承诺、天健会计师出具的《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人已在《北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 19、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十六条的规定 （1）以扣除非经常性损益前后归属于母公司较低之净利润数额为计算依据，发行人最近三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）分别实现净利润20,030.03万元、25,050.28万元和 30,531.95万元，最近三年净利润均为正数且累计超过 3,000.00万元。 （2）发行人最近三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）经营活动产生的现金流量净额分别为 30,140.78万元、38,665.04万元和 52,802.33万元，累计超过 5,000万元；最近三个会计年度的营业收入分别为 242,467.84万元、253,535.15万元和 283,771.69万元，累计超过 3亿元。 （3）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 36,000.00万元，本次发行前股本总额不少于 3,000.00万元。 （4）截至报告期末，发行人净资产为 121,897.35万元，扣除土地使用权、探矿权和采矿权等后的无形资产账面净值占净资产的比例不高于 20%。 的亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 20、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十七条的规定 根据发行人主管税务机关出具的证明、天健会计师出具的《主要税种纳税情况的审核报告》、发行人的说明并经本保荐机构核查，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 21、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十八条的规定 本保荐机构查阅了天健会计师出具的《审计报告》、发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 22、发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十九条的规定 根据本次发行的《北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》及发行人作出的承诺并经本保荐机构核查，发行人的申报文件中不存在下列任一情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 23、发行人本次发行符合《首发管理办法》第三十条的规定 本保荐机构查阅并分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并取得了发行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件。 三、发行人的主要风险提示 （一）市场风险 1、市场竞争加剧风险 公司产品品类丰富，药品制剂目前主要涵盖心血管系统类、慢性肾病类、皮肤病类、消化系统类、糖尿病类、精神神经系统类、妇科类等多个产品细分领域，拥有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、盐酸曲美他嗪片、阿托伐他汀钙片、复方α-酮酸片、哈西奈德溶液、匹维溴铵片、开塞露、瑞格列奈片、格列齐特缓释片、阿卡波糖片、盐酸帕罗西汀片、盐酸文拉法辛缓释胶囊、黄体酮软胶囊等多个主要产品；公司医疗器械业务以加湿吸氧装置为主，主要产品包括一次性使用吸氧管等。 公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱公司的现有优势。 2、医疗体制政策变化风险 医药产业关系国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对医药行业实施监管指导。 我国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入。随着中国医疗卫生体制改革的逐步推进、社会医疗保障体制的不断完善，医药行业政策亦将不断调整、优化，医疗卫生市场政策亦可能发生重大变化。如发行人不能及时适应医疗体制政策变化和医药行业监管规则，则将对发行人经营产生不利影响。 3、一致性评价相关风险 根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第 102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司已按政策规定积极开展仿制药一致性评价工作，截至本发行保荐书出具日，公司已有 23个品种通过一致性评价或视同通过一致性评价，公司盐酸帕罗西汀肠溶缓释片等 8个品种已申报一致性评价申请。若公司仿制药产品未能及时完成一致性评价，则在未来将存在相应药品注册批件无法取得再注册和相应药品无法参加国家集中采购的风险，公司相关产品的销售收入将会因此受限。 4、国家带量采购相关风险 2018年 11月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药；2019年 9月，国家组织药品集中带量采购从“4+7”城市正式扩展到全国。截至本发行保荐书出具日，第六批全国药品集中采购结果（胰岛素专项）已发布。 截至本发行保荐书出具日，公司盐酸帕罗西汀片、奥美沙坦酯片、孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸曲美他嗪片、格列齐特缓释片、瑞格列奈片、替米沙坦片、盐酸文拉法辛缓释胶囊等 8个品种已中标带量采购。如果发行人主要产品在后续带量采购中被纳入采购目录而未能中标，将对发行人产品销售产生不利影响；若公司主要产品中标带量采购，则产品的销售价格可能出现一定幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空间，将对发行人的盈利能力造成不利影响。同时发行人已中标带量采购产品到期后可能须再次参加带量采购招标，存在销售价格进一步下降的风险。 因此，随着国家药品带量采购政策的持续推进，发行人面临产品无法中标或中标后产品价格下降导致经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 5、药品招投标风险 除药品国家带量集中采购外，根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，公立医院药品采购主要为政府主导下以省（区、市）为单位的网上药品集中采购。公司药品除已中标国家带量采购品种外，其他药品向公立医院销售主要通过各省（区、市）采购平台招标采购。药品招标采购需根据相关规定履行严格的招标采购流程，如果公司产品无法满足招标采购要求或因为市场竞争加剧等原因，公司药品存在无法中标的风险，进而对公司产品的销售和盈利水平造成不利影响。 6、药品价格下降风险 药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品 价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自 2015年 6月 1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 近年来，随着医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部售价格下降风险，从而对公司产品销售和盈利水平产生不利影响。 7、国家医保目录调整风险 列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用，一般而言，药品纳入国家医保目录有利于加强医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升；在医院准入方面，药品纳入国家医保目录可能会在医院准入流程等方面更为便捷。国家医保目录主要根据药品更新换代、治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整，优先考虑临床必须、疗效确切的药物。 2020年 7月，国家医保局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，明确规定国家医保目录将动态调整，原则上每年调整一次，国家医保目录正式开始进入常态化调整阶段。 截至本发行保荐书出具日，发行人拥有 151个药品制剂境内药品注册批件，其中 89个药品位列 2021年版国家医保目录中，纳入医保目录品种较多。未来如因国家医保目录动态调整，部分药品被调出医保目录，公司将因患者支付成本上升、药品可及性下降带来相应产品销售收入有所下降的风险。 （二）经营风险 1、业务合规风险 公司存在委托专业推广服务商进行市场推广的情况。公司已针对推广服务商及市场推广活动建立了相应内部控制制度，并在与推广服务商签订推广服务协议时要求推广服务商向公司出具相应合规承诺函，承诺严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂的法律、法规及规定。但上述制度和约束并不能完全保证推广服务商或其个别员工在推广发行人产品的过程中不发生不合规的商业行为，该等行为可能损害公司的声誉，降低公司产品的市场认可度，甚至导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单，从而影响公司产品销售，进而导致公司经营业绩下滑。 2、产品质量风险 药品制剂及医疗器械作为特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响，因此我国对药品制剂、医疗器械产品质量制定较为严持续性，是公司业务进一步发展的前提。公司已经建立较为完善的质量保证体系和标准，严格按照相关要求对生产全部过程进行管控，但是不能排除未来仍有可能会出现产品质量问题甚至造成医疗事故，给公司经营造成不利影响。 3、新产品推广风险 公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。如果新产品未被市场接受，将对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 4、环境保护风险 发行人生产经营应符合“废气、废水、固废”排放与综合治理等环保合规性要求，如果发行人污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，发行人面临罚款、停产等风险，将对发行人生产经营带来较大的不利影响。因此，发行人存在因污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，从而导致经营业绩下滑的风险。此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本不断上升的情形，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。 5、安全生产风险 公司存在由于生产、存储、运输过程中的操作不当或管理疏忽、设备故障、自然灾害等外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。 （三）研发与技术风险 1、产品研发风险 公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化。公司通过持续研发以期不断有新产品推向市场，从而实现发展战略，并提高行业竞争力。公司基于对行业和市场的了解，分析和预判市场需求，并充分考虑现有产品结构和自身研发能力等因素，药品制剂方面主要在心血管系统类、糖尿病类、精神神经系统类、消化系统类、抗感染类及皮肤病类药物等领域进行研发布局，医疗器械方面基于现有产品及市场进行延伸。截至本发行保荐书出具日，发行人仿制药制剂在研项目 22个、创新药在研项目 5个、医疗器械在研项目 3个。 药品制剂及医疗器械研发具有资金投入大、技术难度高、试验周期长等特点，期间还有可能受到国家药品或医疗器械注册管理法规调整的影响，研发各个阶段皆存在失败的风险。仿制药研发一般需经过药学研究、临床研究、注册申报等阶段，经国家药监主管部门审批通过方可取得药品注册批件；创新药研发一般需经过药物发现、临床前开发、申报临床（IND）、临床研究（临床Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期、Ⅳ期）、新药申请（NDA）等阶段，经国家药监主管部门审批通过方可取得药品注册批件；医疗器械研发一般需经过概念设计、样品测试、量产测试、临床研究、注册申报等阶段，经地方或者国家药械监管主管部门审评通过或备案方可取得医疗器械注册或备案证书。如果出现关键技术无法突破、临床试验暂停或终止、未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期的情形，公司存在在研产品不能如期完成注册或无法顺利上市的风险。 2、技术升级迭代风险 国内外各大药企普遍重视研发与技术，发行人面临技术竞争，且可能受到行业技术变革的系统性影响，如发行人不能持续跟踪前沿技术并相应更新自身技术储备，则可能因行业及竞争对手的突破性进展而对发行人上市及在研项目产生冲击。 3、技术人员流失风险 公司的技术研发依赖于核心技术人员的贡献，所以拥有稳定的核心技术人才团队对公司发展有重要影响。目前企业间的技术竞争激烈，如果公司的核心技术人才流失将对经营的稳定性产生不利影响。 4、核心技术泄密风险 历经多年的生产经营和产品研发，公司已在化学合成、口服固体制剂、外用制剂及医疗器械氧疗等领域积累较多核心技术，成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司已对部分核心技术申请了专利，并与核心技术人员签署保密协议，严格规定技术人员的保密责任。尽管公司采取了上述措施防止技术外泄，但若公司有关人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 （四）内控风险 1、实际控制人控制不当风险 截至本发行保荐书出具日，新和成控股持有公司股份数量为 176,316,354股，占公司总股本比例约为 48.98%，为公司的控股股东；胡柏藩先生通过新和成控股和勤进投资合计间接控制公司约 76.29%股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，新和成控股仍为公司控股股东，胡柏藩先生仍为公司的实际控制人。虽然公司已建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但胡柏藩先生作为公司的实际控制人仍可通过其控制的股份行使表决权，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响，未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。 2、规模快速扩张带来的管理风险 如果本次发行获得成功，公司的业务和资产规模将快速扩大，这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层已具备较高的管理水平和较强的运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。但管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，公司将面临一定程度的管理风险。 （五）财务风险 1、应收账款的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 44,370.20万元、40,476.22万元和36,466.75万元，占当期营业收入比重分别为 18.30%、15.96%和 12.85%。公司应收账款对应客户系以大中型医药商业公司为主，报告期内公司应收账款回款情况良好，发生坏账风险较小，且公司已对应收账款合理计提了坏账准备。但随着营业收入的增长，公司应收账款余额可能仍将提高，如未来客户的经营状况发生重大变化，不能及时或无能力支付相应货款，公司将面临应收账款无法收回的风险。 2、存货余额增加的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,573.66万元、27,695.66万元和32,209.77万元，占流动资产的比例分别为 22.04%、25.79%和 25.21%。未来随着公司经营规模的不断扩大，存货余额可能继续上升，从而影响到公司资金周转速度。此外，如果公司产品发生滞销、损坏等情况，则相应可能导致存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司产品生产成本中原材料金额占比较大，如未来受国家产业政策、环保政策、市场供求关系等因素影响，公司原材料供给受限或价格持续上涨，将对公司的生产经营造成不利影响。如果未来公司原材料价格出现大幅波动，而公司无法通过相应途径对冲或消化原材料价格波动所带来的损失，则公司的经营业绩将受到不利影响。 4、政府补助政策变化的风险 报告期各期公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,630.69万元、2,109.86万元和 711.41万元，占公司利润总额的比例分别为 6.61%、7.04%和1.93%。若未来相应政府补助政策发生变化或者公司不再满足相应政府补助的条件或要求，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。 （六）法律风险 1、知识产权风险 （1）知识产权受到侵害的风险 如果公司的知识产权得不到有效保护，出现核心技术失密并被竞争对手获知和模仿或者公司专利被竞争对手侵权的情况，可能会损害公司的核心竞争力，对公司的生产经营造成不利影响。 （2）侵犯第三方知识产权风险 经过多年的持续投入，发行人掌握了化学合成、口服固体制剂、外用制剂、医疗器械氧疗等领域的多项核心技术，并拥有这些技术的合法知识产权。然而，医药行业涉及专利或其他知识产权的纠纷较为常见，公司存在被指控侵犯专利权的风险。若存在第三方对公司提起侵犯知识产权的诉讼，可能对公司产品的生产和销售产生不利影响，同时公司将可能形成诉讼赔偿并支付相关诉讼费用。 2、资产权属瑕疵风险 截至本发行保荐书出具日，公司及子公司部分房产存在未经城乡规划主管机关批准建设的情形，该等房产占发行人全部自有房产建筑面积比例约为 6.54%，实际用途不涉及发行人及其子公司的生产经营的主要用房，但是上述房屋如应监管部门要求拆除或其他原因无法正常使用，可能会对公司正常生产经营产生不利影响。 3、相关许可、认证申请和续期风险 根据医药行业的监管法律法规，药品及医疗器械企业生产经营期间必须向有关政府机构申请并取得相关资质，包括药品生产许可证、药品注册批件、医疗器械生产许可证及生产备案凭证、医疗器械注册证或备案证书等。前述资质均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续相关资质的有效期。 目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质或认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的相关资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 4、社保、公积金补缴风险 报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人已根据国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善了社保、公积金的缴纳；报告期内发行人已取得了相关主管部门关于社保、公积金缴纳的证明文件，证明其在报告期内不存在因违法违规而受到处罚的情形，且实际控制人及控股股东已出具承担补缴责任的承诺。公司存在因未为部分员工缴纳社保、公积金而面临补缴的风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次发行募投项目高精尖药品产业化建设项目（一期）、创新药及仿制药研发项目存在一定建设或研发周期，如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、市场环境和客户需求等客观条件发生较大不利变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性，从而对发行人前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响。 2、募投项目新增产能消化风险 公司本次发行募投项目高精尖药品产业化建设项目（一期）项目实施后，将进一步增加公司药品制剂产品产能。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 3、募投项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金主要用于投资主营业务，包括扩大公司产能、研发新产品和补充流动资金等，投资规模相对较大。本次募集资金投资项目如果不能如期实施或实现预期效益，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、募投项目建成后固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 公司本次发行募集资金投资项目实施后，公司研发、生产能力将有所提升，公司在使用募集资金投入相关项目时，固定资产折旧费用以及研发费用等均会有所增加。一方面，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，项目全部建设完成后每年将增加较大金额的折旧费用；另一方面，本次募集资金投资项目也涉及较大的研发费用支出，加之募集资金投资项目实现经济效益均需要一定的时间，将影响公司即期的净利润和净资产收益率，对公司整体盈利能力形成一定不利影响。 5、募集资金到位后短期净资产收益率下降的风险 2019年、2020年及 2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 26.28%、27.04%和 27.95%。本次发行完成后，公司净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金投资项目尚需要时间进行建设，项目收益不能立刻显现，因此公司存在募集资金到位后短期内净资产收益率下降的风险。 四、发行人的发展前景评价 公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，具有较强的可持续盈利能力和市场竞争能力。公司将在进一步加大研发投入、扩充产能以及优化产品结构、提升内部管理能力的基础上，充分发挥产品优势、渠道优势，提高产品的市场占有率，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定增长，随着企业的持续盈利，股东权益也将进一步增长，不断增加股东的投资回报。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商不存在重大变化，主要产品销售价格未发生重大变化，除自 2021年以来主要原材料甘油价格持续上涨外公司主要原材料采购价格未发生重大变化，公司产业政策、税收政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，除子公司万生人和诉黑龙江省国盈医药有限责任公司货款纠纷案外，未新增其他金额超过 100万元的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为福元医药本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票项目的保荐代表人陶李、赵润璋的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人陶李、赵润璋品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务 经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交 易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
北京福元医药股份有限公司 财务报表附注 2022年第1季度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 北京福元医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系北京万生药业有限责任公司（以下简称万生药业公司），万生药业公司系由北京生物化学制药厂和北京市综合投资公司共同出资组建，于 1999年 2月 3日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1100001021511的企业法人营业执照。万生药业公司以2018年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2019年5月31日在北京市工商行政管理局通州分局登记注册，总部位于北京市。公司现持有统一社会信用代码为91110112700216160K的营业执照，注册资本36,000.00万元，股份总数36,000万股（每股面值1元）。 本公司属医药制造业。主要经营活动为化学制剂及医疗器械的研发、生产和销售；产品主要有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、复方α-酮酸片、黄体酮软胶囊、盐酸帕罗西汀片、盐酸文拉法辛缓释胶囊、瑞格列奈、匹维溴铵片、哈西奈德溶液、开塞露和一次性使用吸氧管等。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，除本财务报表附注三所述的会计政策变更事项外，采用的会计政策与上年度财务报表相一致，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、企业会计准则变化引起的会计政策变更 (一) 公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售进行追溯调整，具体情况如下： 受重要影响的报表项目 影响金额 备注 存货 1,900,449.67 在建工程 -1,900,449.67 固定资产 -3,626,460.12 应交税费 20,533.79 盈余公积 -364,699.39 未分配利润 -3,282,294.52 (二) 公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 四、经营季节性特征 本公司经营活动不存在季节性和周期性特征。 五、合并财务报表范围的变更 本公司年初至本中期末不存在合并财务报表范围的变更。 六、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的上年年末数和期初数指2021年12月31日财务报表数，按《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定调整后的数据，期末数指2022年3月31日财务报表数，本中期指2022年1-3月，上年度可比中期指2021年1-3月。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 计提 金额 比例（%） 金额 比例（%） 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 计提 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备 487,099.20 0.12 487,099.20 100.00 按组合计提坏账准备 394,117,326.98 99.88 27,214,929.99 6.91 366,902,396.99 合 计 394,604,426.18 100.00 27,702,029.19 7.02 366,902,396.99 （续上表） 期初数 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 计提 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项计提坏账准备 487,180.93 0.13 487,180.93 100.00 按组合计提坏账准备 364,180,349.70 99.87 26,189,100.51 7.19 337,991,249.19 合 计 364,667,530.63 100.00 26,676,281.44 7.32 337,991,249.19 2) 期末单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 圣光集团医药物流有限公司 468,233.94 468,233.94 100.00 收回可能性较小 CLIFF PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 18,865.26 18,865.26 100.00 收回可能性较小 小 计 487,099.20 487,099.20 3) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 期末数 项 目 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 380,701,990.80 19,035,099.54 5.00 1-2年 5,955,656.74 1,191,131.35 20.00 2-3年 2,354,901.70 1,883,921.36 80.00 3年以上 5,104,777.74 5,104,777.74 100.00 小 计 394,117,326.98 27,214,929.99 6.91 (2) 账龄情况 账 龄 期末账面余额 1年以内 380,712,112.41 账 龄 期末账面余额 1-2年 5,956,176.49 2-3年 2,450,492.62 3-4年 5,485,644.66 合 计 394,604,426.18 (3) 坏账准备变动情况 本期增加 本期减少 项 目 期初数 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 单项计提坏账准备 487,180.93 -81.73 487,099.20 按组合计提坏账准备 26,189,100.51 1,028,217.48 16,356.00 18,744.00 27,214,929.99 合 计 26,676,281.44 1,028,135.75 16,356.00 18,744.00 27,702,029.19 (4) 本期实际核销应收账款18,744.00元。 (5) 期末应收账款金额前5名情况 占应收账款余 单位名称 账面余额 坏账准备 额的比例（%） 上药思富（上海）医药有限公司 24,100,936.75 6.11 1,205,046.84 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司 7,559,052.00 1.92 377,952.60 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 7,511,641.50 1.90 375,582.08 上药科泽（上海）医药有限公司 6,267,480.00 1.59 313,374.00 GENEITH PHARMACEUTICALS LIMITED 5,693,506.94 1.44 284,675.35 小 计 51,132,617.19 12.96 2,556,630.87 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 本中期 上年度可比中期 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 747,085,080.01 235,785,087.40 610,462,828.28 181,702,227.97 其他业务收入 626,471.48 162,467.48 268,919.39 180,416.86 合 计 747,711,551.49 235,947,554.88 610,731,747.67 181,882,644.83 (2) 公司本中期前5名客户的营业收入情况 占公司全部营业收入 客户名称 营业收入 的比例(%) 中国医药集团有限公司 142,921,803.95 19.11 上海医药集团股份有限公司 39,399,001.13 5.27 华润医药集团有限公司 38,932,075.94 5.21 九州通医药集团股份有限公司 35,244,996.31 4.71 浙江英特集团股份有限公司 25,417,541.23 3.40 小 计 281,915,418.56 37.70 2. 销售费用 项 目 本中期 上年度可比中期 市场推广费 255,165,035.20 228,029,752.74 职工薪酬 55,613,795.11 44,705,748.95 办公费及差旅费 6,504,320.95 4,847,924.81 业务宣传费 4,887,569.99 4,953,641.51 业务招待费 3,961,484.53 2,838,543.11 租赁费 1,535,160.51 2,124,570.66 中介服务费 623,155.70 481,731.23 折旧及摊销 274,502.92 319,193.01 其他 576,264.86 396,248.19 合 计 329,141,289.77 288,697,354.21 3. 研发费用 项 目 本中期 上年度可比中期 职工薪酬 17,688,713.68 17,174,523.24 委外费用 14,157,605.34 3,967,785.41 研发材料 10,107,667.25 7,682,109.41 折旧及摊销 2,880,678.77 2,409,011.57 中试费用 1,808,405.63 398,117.55 研发燃料动力 892,161.43 749,017.69 租赁费 678,645.74 534,870.66 业务招待费 659,855.60 1,730,421.35 其他 728,748.36 548,078.91 合 计 49,602,481.80 35,193,935.79 4. 营业外收入 计入本中期非经常性 项 目 本中期 上年度可比中期 损益的金额 政府补助 2,200,000.00 2,200,000.00 赔款收入 44,950.46 124,206.19 44,950.46 无需支付的款项 75,319.14 31,243.58 75,319.14 其他 17,535.21 32,250.00 17,535.21 合 计 2,337,804.81 187,699.77 2,337,804.81 5. 营业外支出 计入本中期非经常性 项 目 本中期 上年度可比中期 损益的金额 非流动资产毁损报废损失 388,422.28 577,709.05 388,422.28 水利建设基金 86,254.34 74,971.89 滞纳金 39,170.25 其他 66,260.60 1,754.03 66,260.60 合 计 540,937.22 693,605.22 454,682.88 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 本公司的母公司情况 (1) 本公司的母公司 母公司对本公司母公司对本公司的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股比例(%) 表决权比例(%) 新和成控股集 化学原料和化 浙江省新昌县 12,000万元人民币 49.91 49.91 团有限公司 学制品制造业 注：新和成控股集团有限公司直接对本公司的持股比例为 48.98%，通过宣城人和投资合伙企业（有限合伙）间接对本公司的持股比例为0.93% (2) 本公司最终控制方是胡柏藩。胡柏藩直接和间接持有新和成控股集团有限公司76.29%的股权。 2. 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司的关系 北京和悦璟园物业服务管理有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 绍兴和悦物业服务有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 潍坊和成置业有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 新昌县梅溪湖农业投资有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 浙江德力装备有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 浙江新和成股份有限公司 同受新和成控股集团有限公司控制 黑龙江新和成生物科技有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 琼海博鳌丽都置业有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 山东新和成氨基酸有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 山东新和成精化科技有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 山东新和成控股有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 山东新和成药业有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 上虞新和成生物化工有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 新昌新和成维生素有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 浙江新和成特种材料有限公司 浙江新和成股份有限公司之子公司 山东新和成维生素有限公司 山东新和成控股有限公司之子公司 黑龙江新昊热电有限公司 黑龙江新和成生物科技有限公司之子公司 绍兴福膜新材料有限公司 杭州福膜新材料科技股份有限公司之子公司 新昌县和成置业有限公司万怡酒店分公司 新昌县和成置业有限公司之分公司 新和成控股集团有限公司之前董事胡志坚担任该 杭州吾游吾旅信息科技有限公司 公司董事 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物和接受劳务 本中期 上年度可比中期 关联方名称 金额 定价方式 金额 定价方式 黑龙江新和成生物科技有限公司 103,716.82 市场公允价 浙江新和成股份有限公司 17,699.12 市场公允价 141,592.92 市场公允价 新昌县和成置业有限公司万怡酒 5,905.62 市场公允价 店分公司 小 计 121,415.94 147,498.54 2. 销售货物 本中期 上年度可比中期 关联方名称 金额 定价方式 金额 定价方式 北京和悦璟园物业服务管理有限公司 2,300.88 市场公允价 杭州吾游吾旅信息科技有限公司 1,725.66 市场公允价 2,761.06 市场公允价 黑龙江新昊热电有限公司 230.09 市场公允价 黑龙江新和成生物科技有限公司 9,203.54 市场公允价 32,327.42 市场公允价 琼海博鳌丽都置业有限公司 7,150.44 市场公允价 山东新和成氨基酸有限公司 5,097.34 市场公允价 15,295.57 市场公允价 山东新和成精化科技有限公司 19,920.34 市场公允价 山东新和成控股有限公司 12,000.00 市场公允价 70,610.60 市场公允价 山东新和成维生素有限公司 2,548.67 市场公允价 27,070.79 市场公允价 山东新和成药业有限公司 11,504.41 市场公允价 25,663.73 市场公允价 上虞新和成生物化工有限公司 23,008.84 市场公允价 61,530.96 市场公允价 绍兴福膜新材料有限公司 2,734.51 市场公允价 6,442.47 市场公允价 绍兴和悦物业服务有限公司 1,681.41 市场公允价 潍坊和成置业有限公司 4,986.73 市场公允价 新昌县梅溪湖农业投资有限公司 4,601.76 市场公允价 2,715.04 市场公允价 新昌新和成维生素有限公司 6,017.70 市场公允价 新和成控股集团有限公司 29,946.91 市场公允价 25,486.73 市场公允价 浙江德力装备有限公司 19,898.22 市场公允价 14,265.48 市场公允价 浙江新和成股份有限公司 447,357.50 市场公允价 556,338.04 市场公允价 浙江新和成特种材料有限公司 2,168.14 市场公允价 小 计 582,932.67 871,658.31 3. 关联方未结算项目 (1) 应收关联方款项 期末数 上年年末数 单位名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江新和成股份有限公司 19,784.00 989.20 新昌县梅溪湖农业投资有限公司 2,600.00 130.00 小 计 22,384.00 1,119.20 (2) 应付关联方款项 单位名称 期末数 上年年末数 应付账款 黑龙江新和成生物科技有限公司 116,000.00 小 计 116,000.00 4. 担保 本公司及子公司作为被担保方 担保方 债务余额 债务起始日 债务到期日 担保是否已经履行完毕 新和成控股集团有限公司 50,000,000.00 2021/6/7 2022/6/6 否 八、其他重要事项 (一) 利润分配 根据2022年3月23日公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，每10股派发现金红利人民币3元(含税)，合计派发现金红利108,000,000.00元(含税)。 (二) 资产负债表日后事项中的非调整事项 截至财务报告批准报出日，公司无需披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 (三) 或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 (四) 承诺事项 1. 已出具的各类未到期的保函 截至资产负债表日，公司及子公司开具的未到期的保函如下： 开证银行 申请单位 保函类别 保函金额 开立条件 中国银行股份有限 浙江爱生药业有限公司 履约保函 300,000.00 押金保证金 公司杭州建北支行 小 计 300,000.00 2. 除本财务报表附注八(五)所披露的资产受限情况以及上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。 (五) 资产受限情况 截至资产负债表日，本公司资产受限情况如下： 资产名称 账面价值 受限原因 300,000.00 保函保证金 货币资金 11,000.00 ETC押金保证金 固定资产 12,453,184.20 银行贷款抵押 在建工程 75,135,682.92 银行贷款抵押 合 计 87,899,867.12 九、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 本中期 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -410,949.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 770,222.50 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规5,537,706.62 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 760,920.13 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 项 目 本中期 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,544.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 282,051.91 小 计 7,011,495.52 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,069,831.48 少数股东权益影响额（税后） 6,339.49 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,935,324.55 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益（元/股） 加权平均净资产 报告期利润 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.82 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 6.35 0.22 0.22 普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本中期 归属于公司普通股股东的净利润 A 85,591,961.48 项 目 序号 本中期 非经常性损益 B 5,935,324.55 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 79,656,636.93 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,211,492,918.48 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 108,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 专项储备 I -39,497.17 1 其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 1.5 1 报告期月份数 K 3 L=D+A/2+E×F/K-G 加权平均净资产 1,254,269,150.64 ×H/K±I×J/K 加权平均净资产收益率 M=A/L 6.82% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 6.35% (三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 变动 资产负债表项目 期末数 上年年末数 变动原因说明 幅度（%） 货币资金 495,323,376.31 434,691,362.85 13.95 主要系销售回款及长期贷款增加所致 交易性金融资产 100,000,000.00 -100.00 主要系赎回理财产品所致 应收账款 366,902,396.99 337,991,249.19 8.55 主要系因销售规模扩大形成的尚在信用期内应收账款所致 应收款项融资 35,085,370.41 53,232,832.51 -34.09 主要系企业银行承兑汇票背书较多所致 存货 330,543,698.15 323,998,108.84 2.02 主要系销售增加，存货备货增加 固定资产 557,430,013.19 567,689,021.30 -1.81 主要系按公司折旧政策计提折旧所致 在建工程 112,484,576.81 100,061,695.90 12.42 主要系高精尖药品产业化建设项目持续投入所致 无形资产 141,819,586.03 144,238,452.85 -1.68 主要系按公司摊销政策计提摊销所致 应付账款 108,961,266.46 129,768,747.00 -16.03 主要系应付工程设备款减少所致 应付职工薪酬 72,891,216.38 105,511,103.36 -30.92 主要系发放2021年度年终奖所致 其他应付款 480,693,631.28 424,662,033.88 13.19 主要系应付未付费用增加所致 长期借款 17,743,418.22 7,282,600.10 143.64 主要系企业项目投资所需资金额较大所致 浙江天册律师事务所 关 于 北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 邮编 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 引言 .............................................................................................................. 5 一、本所及经办律师简介 ........................................................................................... 5 二、制作本法律意见书的工作过程 ........................................................................... 6 第二部分 正文 .............................................................................................................. 8 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 10 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 11 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 16 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 20 六、 发起人和股东 ................................................................................................ 25 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 32 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 42 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 73 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 97 十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 112 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 119 十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 120 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 121 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 123 十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 126 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 132 十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 134 十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 135 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 136 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 143 二十二、 结论 ...................................................................................................... 144 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 浙江天册律师事务所 公司/北京福元/发行人 北京福元医药股份有限公司 北京福元整体变更设立前身北京万生药业有限 万生药业 责任公司 沧州分公司 北京福元医药股份有限公司沧州分公司 销售分公司 北京福元医药股份有限公司销售分公司 安徽福元 发行人子公司福元药业有限公司 万生人和 发行人子公司北京万生人和科技有限公司 浙江爱生 发行人子公司浙江爱生药业有限公司 严济堂 发行人子公司浙江严济堂医药科技有限公司 新和成控股集团有限公司，曾用名“新昌县合 控股股东/新和成控股 成化工厂”、“新昌县新和成控股有限公司” 浙江新和成股份有限公司，深圳证券交易所主 新和成 板上市公司，股票代码：002001 华康泰丰 发行人股东北京华康泰丰科技有限责任公司 发行人股东新昌勤进投资有限公司，曾用名 勤进投资 “杭州勤进投资有限公司” 宣城人和 发行人股东宣城人和投资合伙企业（有限合伙） 发行人股东海宁中健投资管理合伙企业（有限 海宁中健 合伙） 耕读投资 浙江耕读投资有限公司 发行人现行有效的《北京福元医药股份有限公 《公司章程》 司章程》 经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过 《公司章程（草案）》 的并将于公司股票发行上市后生效的《北京福 元医药股份有限公司章程（草案-上市后适用）》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法 《国办通知》 有关工作的通知》（国办发［2020］5号） 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修 《首发管理办法》 正）》 《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12月 《上市规则》 修订）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 《编报规则》 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《章程指引》 《上市公司章程指引（2019年修订）》 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 股票并在上海证券交易所上市； 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所/证券交易所 上海证券交易所 报告期/最近三年 2018年、2019年及 2020年 中信建投 中信建投证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 坤元资产评估有限公司 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS202 本法律意见书 1H0743号”《关于北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2021 《律师工作报告》 H0842号”《关于北京福元医药股份有限公司首 次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《招股说明书》 发行人为本次发行上市出具的《北京福元医药 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 （申报稿）》 天健为发行人本次发行上市出具的“天健审 《审计报告》 〔2021〕6308号”《审计报告》 天健为发行人本次发行上市出具的“天健审 《内部控制鉴证报告》 〔2021〕6309 号”《关于北京福元医药股份有限公司内部控制鉴证报告》 天健为发行人本次发行上市出具的“天健审 〔2021〕6312 号”《关于北京福元医药股份有 《纳税情况鉴证报告》 限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报 告》 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 中国 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 元、万元 中国法定货币人民币 浙江天册律师事务所 关于北京福元医药股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 编号：TCYJS2021H0743号 致：北京福元医药股份有限公司 浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《国办通知》等有关法律、法规和中国证监会发布的《首发管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求以及上交所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1．本所简介 本所成立于 1986年 4月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000年本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评为全国优秀律师事务所。 2．经办律师简介 吕崇华律师，于 1986年开始从事律师工作，现为本所合伙人，从业以来无违法违规记录。 周剑峰律师，于 2001年开始从事律师工作，现为本所合伙人，从业以来无违法违纪记录。 陈居聪律师，于 2012年开始从事律师工作，现为本所律师，从业以来无违法违纪记录。 童智毅律师，于 2014年开始从事律师工作，现为本所律师，从业以来无违法违纪记录。 二、制作本法律意见书的工作过程 本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了审查并出具本法律意见书及《律师工作报告》。 为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。 本所律师在调查工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和（或）印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必 要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》的基础。 此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及《律师工作报告》的支持性材料或依据。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 本次发行上市的批准 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2021年 6月 1日召开了 2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行上市方案具体如下： （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）发行股票面值：每股面值为 1元（人民币）； （3）发行数量：以公司现行总股本 36,000万股为基数，本次拟公开发行股票数量不超过 12,000万股，且占发行后公司股份总数不低于 10%。本次发行的股份全部为新股，不安排股东公开发售股份。本次发行最终发行数量由董事会按照股东大会的授权，在中国证监会等监管部门核准的范围内，根据发行时市场情况等与主承销商协商确定； （4）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式； （5）发行对象：符合资格的网下投资者和在上交所开户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （6）发行价格：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格； （7）拟上市地点：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在上交所上市； （8）本次发行的承销方式：本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销； （9）发行费用：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 （10）决议有效期：本决议有效期限为 12个月，自股东大会通过之日起计算。 1.2 本次发行上市的授权 发行人 2021年第二次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括： （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； （2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等； （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； （4）根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案； （5）在报批过程中，按中国证监会、证券交易所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程（草案），以及根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）； （未完）  |