鑫铂股份(003038):安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:鑫铂股份:安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 二零二二年六月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： ———————— ———————— ——————— 唐开健 李 杰 陈未荣 ———————— ———————— ——————— 李正培 樊晓宏 程 锦 ———————— ———————— ——————— 常 伟 赵明健 赵婷婷 安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年 6 月 14 日 特别提示 一、新增股票信息 发行股票数量：17,528,089股 发行股票价格：44.50元/股 新增股份后总股本（A股B股合计）：145,253,137股 募集资金总额：人民币779,999,960.50元 募集资金净额：人民币768,909,121.83元 股份预登记完成日期：2022年6月6日 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：17,528,089股 股票上市时间：2022年6月16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 新增股份本次可流通数量：0股 调整后A股每股收益：0.83元/股 注：调整后A股每股收益=经审计的2021年度归属上市公司的净利润/最新总股本 三、发行对象限售期安排 根据认购协议，唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 五、验资情况 验资日期：2022年5月27日 验资报告文号：容诚验字[2022] 230Z0120号 验资会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 特别提示 .......................................................... 2 目 录 ............................................................ 4 释 义 ............................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 6 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行概况 .................................................................................................... 8 四、本次非公开发行的发行过程 .......................................................................... 10 五、本次发行相关机构名称 .................................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................. 25 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 25 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 26 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................... 28 一、主要财务数据及指标 ...................................................................................... 28 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 30 第四节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ......... 35 第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ... 36 第六节 保荐机构上市推荐意见 .................................... 37 第七节 其他重要事项 ............................................. 38 第八节 有关中介机构声明 ......................................... 39 第九节 备查文件 ................................................. 43 一、备查文件 .......................................................................................................... 43 二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 43 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2021年12月1日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2、2021年12月17日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。 （二）中国证监会核准过程 2022年3月21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。 2022年 4月 8日，中国证监会印发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号），核准公司非公开发行不超过 2,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。鉴于公司 2021年度利润分配已实施完毕，故此次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 2, 400万股新股。 （三）募集资金及验资情况 国元证券已于2022年5月23日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2022年 5月 26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]230Z0122号《验证报告》。经验证，截至2022年5月25日18时，参与本次非公开发行的认购对象在国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行的1302010129027337785账号已收到16家（名）特定投资者缴付的认购资金 74笔，资金总额人民币 779,999,960.50元（柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元五角）。 2022年5月26日，国元证券在扣除承销费用和保荐费用合计8,301,886.79元（不含税）后，将余额771,698,073.71元存入鑫铂股份在兴业银行股份有限公司天长支行开立的496030100100152560账号。 2022年 5月 27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2022]230Z0120号《验资报告》。经审验，截至2022年5月26日18时，鑫铂股份非公开发行人民币普通股（A股）17,528,089.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为44.50元，募集资金总额为人民币779,999,960.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币11,090,838.67元后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元，其中计入股本人民币17,528,089.00元，计入资本公积人民币751,381,032.83元。 （四）股份登记托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022年6月6日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象、发行数量 本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。本次非公开发行股份数为17,528,089股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]718号文规定的发行数量上限。 本次非公开发行的认购对象及其认购数量如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年5月18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于34.50元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.50元/股，相对于公司本次发行底价34.50元/股溢价28.99%，相对于发行期首日前二十个交易日均价43.12元/股溢价3.20%。 （四）募集资金及发行费用 本次募集资金总额人民币779,999,960.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币11,090,838.67元后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于“年产10万吨光伏铝部件项目”以及“补充流动资金项目”。 发行费用明细如下：
根据认购协议，唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）本次非公开发行的具体过程 1、《认购邀请书》的发送情况 2022年5月9日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》。自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到20名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 发行人及主承销商于申购报价前（2022年5月17日-2022年5月19日）合计向141名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》。 前述认购对象包括：截至2022年4月30日发行人的前20名股东（不含关联方）；符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的30名证券投资基金管理公司、14名证券公司、11名保险机构和66名已表达认购意向或已经提交认购意向函的投资者。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2022年5月20日9:00-12：00），在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到 38份有效《申购报价单》，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》及其申购相关文件并及时缴纳保证金。此外，在发行过程中庄再卡缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 （1）本次发行价格的确定 公司及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则及《发行方案》相关规定确定认购对象并进行配售，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为44.50元/股。 （2）发行数量的确定 根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过24,000,000股新股（含本数）。根据询价结果，本次发行的发行数量为17,528,089股。 （3）发行定价与配售情况 根据《发行管理办法》《非公开发行实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。 按照价格优先、金额优先、时间优先原则及《发行方案》相关规定，除唐开健先生不参与报价外，在规定时间内主承销商和发行人共收到38份有效报价，最终16名认购对象获得配售。本次发行具体申购报价及获配情况如下：
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