晨曦航空(300581):西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,425,851股 2、发行价格：17.33元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币249,999,997.83元 5、募集资金净额：人民币244,386,790.33元 6、超募资金数额：0元 二、本次发行股票上市时间 1、新股预登记完成日期：2022年5月27日 2、新增股份上市数量：14,425,851股 3、新增股份上市日期：2022年6月20日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制 4、发行后总股本：323,593,851股 5、新增股份本次可流通数量：0股 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。限售期届满后该等股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 五、发行前后每股收益 发行前基本每股收益：0.0864元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后基本每股收益：0.0826元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 六、保荐机构 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 保荐代表人：余洋、陈少俊 项目协办人：宋去病 项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵 联系电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 目录 特别提示 .......................................................... 2 一、发行股票数量及价格 .......................................... 2 二、本次发行股票上市时间 ........................................ 2 三、新增股份的限售安排 .......................................... 2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ............. 错误！未定义书签。 释义 .............................................................. 6 第一节 发行人基本情况 ............................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 7 一、发行类型 .................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7 三、认购对象及认购方式 .......................................... 9 四、发行价格和定价原则 .......................................... 9 五、发行数量 ................................................... 10 六、募集资金和发行费用 ......................................... 10 七、本次发行的募集资金到账及验资情况 ........................... 10 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................. 11 九、本次发行的股份登记和托管情况 ............................... 11 十、发行对象 ................................................... 11 十一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ....................... 14 十二、发行人律师的合规性结论意见 ............................... 15 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 15 一、新增股份上市批准情况 ....................................... 15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 16 三、新增股份的上市时间 ......................................... 16 四、新增股份的限售安排 ......................................... 16 第四节 股份变动及其影响 .......................................... 16 一、本次发行前公司前十名股东情况 ............................... 16 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 二、本次发行后公司前十名股东情况 ............................... 17 三、本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况 ................. 17 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 18 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................... 18 第五节 财务会计信息分析 .......................................... 18 一、主要财务报表数据 ........................................... 18 二、管理层讨论与分析 ........................................... 20 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 21 一、保荐机构（主承销商） ....................................... 21 二、发行人律师 ................................................. 21 三、审计机构 ................................................... 21 四、验资机构 ................................................... 22 第七节 保荐机构的上市推荐意见 .................................... 22 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 22 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........... 23 第八节 其他重要事项 .............................................. 23 第九节 备查文件 .................................................. 23 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
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一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2020年 8月 7日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2020年第二次临时股东大会。 2、2020年 9月 27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 《关于公司 2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2021年 8月 6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交发行人 2021年第二次临时股东大会。 （二）股东大会审议通过 1、2020年 8月 24日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。 2、2021年 8月 23日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。 （三）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2021年 5月 19日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2021年 5月 20日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 3、2021年 6月 21日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 （四）发行过程 2022年 5月 16日，发行人及主承销商向本次获得配售的 5名投资者发出了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
本次向特定对象发行股票的定价基准日为：本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022年 5月 11日。 定价原则：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 15.95元/股。 北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.33元/股。 五、发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 25,000.00万元，不超过本次拟发行数量 15,673,981股（含 15,673,981股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 14,425,851股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 六、募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 25,000.00万元。 经发行人会计师信永中和审验，本次发行的募集资金总额为 249,999,997.83元，扣除保荐、承销费用 4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用 1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额 336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。 七、本次发行的募集资金到账及验资情况 根据发行人会计师信永中和于 2022年 5月 19日出具《验证报告》 （XYZH/2022BJAG10452号），截至 2022年 5月 18日 15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 249,999,997.83元。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
2、财通基金管理有限公司
3、UBS AG
4、吴锭延
5、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金
（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在关联关系。参与本次发行询价的各发行对象在提交《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书签署日，公司与认购对象及其关联方不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 十一、保荐机构、主承销商的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于 2022年 4月 22日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐机构、主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》（康达法意字[2022]第 1729号）出具之日：1、本次发行已依法取得所需的授权和批准，具备实施发行的条件；2、本次发行的《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议未违反法律法规的强制性规定，内容合法、有效；3、本次发行的发行过程及发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东大会决议的相关规定，发行结果公平、公正；4、本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项；5、晨曦航空尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年 5月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 注 3：本次发行前的总股本为 309,168,000股，本次发行后的总股本为 323,593,851股。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务报表数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书
单位：万元
（一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 80,918.88万元、89,278.25万元、93,319.83万元和 93,002.58万元，报告期内资产规模整体稳定，未发生较大变化。 报告期各期末，公司负债总额分别为 14,806.85万元、17,627.55万元、18,767.18万元和 17,756.54万元，报告期内公司负债规模整体稳定，未发生较大变化。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 18.30%、19.74%、20.11%和 19.09%，在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。 报告期各期末，公司流动比率分别为 4.63、4.13、3.95和 4.15，公司资产变现能力和短期偿债能力在报告期内较为稳定，未发生重大不利变化。 （三）利润表整体状况分析 报告期内，发行人营业收入分别为 23,868.32万元、27,075.77万元、22,417.67万元和 2,389.32万元，公司营业收入有所波动。报告期内，公司主要产品均为军品，最终用户为国内军方。军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客户资源。公司与国内 A股上市公司客户 B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。 报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 4,859.88万元、6,295.65万元、2,672.27万元和 640.21万元，2019年、2020年公司净利润水平整体有所提升，2021年公司净利润规模有所下降，主要原因系 2021年公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响及响应政府防疫要求，自 2021年 12月 23日起停工停产，同时 2021年部分国产器件采购周期延长使得相关产品交付延期等。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙 保荐代表人：余洋、陈少俊 项目协办人：宋去病 项目组成员：潘天睿、李鑫、胡昱涵 联系电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 二、发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层 负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东、王飞、李夏楠 联系电话：010-50867666 传真：010-65527227 三、审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 经办注册会计师：牟宇红、李亚望、张建飞 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 四、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 负责人：谭小青 经办注册会计师：牟宇红、张建飞 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与国信证券签署了保荐协议，国信证券指定余洋和陈少俊作为西安晨曦航空科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 余洋先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理，管理学硕士，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目；吉电股份、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创等非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、西安民生、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。 陈少俊先生：国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级业务总监，管理学学士，保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康等首发上市项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目；深振业 A收购财务顾问项目；贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构国信证券认为西安晨曦航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 无。 第九节 备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 西安晨曦航空科技股份有限公司 上市公告书 （本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 西安晨曦航空科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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