超卓航科:超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:超卓航科:超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 湖北超卓航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 二、财务报表及审计报告 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告四、内部控制鉴证报告 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、法律意见书 七、律师工作报告 八、发行人公司章程（草案） 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 海通证券股份有限公司 关于湖北超卓航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年三月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 3 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 12 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 15 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 15 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 16 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 25 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 29 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定朱济赛、陈邦羽担任湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、之江生物 IPO、朗夫科技 IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈邦羽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事，2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境 IPO、霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、之江生物 IPO、鹏辉能源 IPO、嘉泽新能 IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定王江为本次发行的项目协办人。 王江：本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2019年起从事投资银行业务，主要负责或参与了盛剑环境 IPO、霍莱沃 IPO、金博股份 IPO、朗夫科技 IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈兴跃、胡盼盼。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
（一）本保荐机构除按照交易所相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 3月 26日，本保荐机构内核委员会就北超卓航空科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2021年 3月 1日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年 3月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议。 （二）股东大会审议过程 2021年 3月 16日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》等本次发行上市有关议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 发行人是国内少数掌握冷喷涂增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。其中，定制化增材制造业务包括机体结构再制造、航空紧固件生产制造、靶材生产加工及配套技术咨询服务。 发行人研发能力突出，长期专注于航空机载设备维修业务。发行人组建了一只具有自主创新能力的研发团队，建立了院士专家工作站，并深化与四川大学的合作，形成一套以自身研发实力为依托、以市场为导向的技术创新机制。 发行人自设立以来，一直专注于航空器维修保障领域。公司利用冷喷涂增材制造技术实现了对多型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹的修复再制造，修复效果通过了由空军装备部、实战部队、我国航空高等院校及科研院所以及基地级大修厂的专家组成的技术评审团的状态鉴定，是中国空军装备部下属 A、B基地级大修厂多型军机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商，技术优势得到了军方及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位的认可，在航空器修复再制造领域具有较强的技术先进性及市场稀缺性。 基于技术优势，发行人取得了中国民用航空局（CAAC）、美国联邦航空管理局（FAA）等全球主流适航标准制定主体颁发的维修许可资质以及军品业务相关资质，具备民用与军用航空器维修许可资质。 报告期内，发行人客户主要为我国军方单位及其下属的飞机大修厂、军工集团下属单位以及国内商业航空运营商。 此外，发行人生产的航空紧固件在耐腐蚀能力、耐磨强度等方面具有一定的优势，已广泛运用于我国某型号轰炸机；发行人利用冷喷涂方式生产的靶材相较于传统方式在成本、致密性等性能方面也存在较强的优势。发行人已成为航空紧固件、靶材等零部件生产领域的新兴力量。 发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强的成长性，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定位要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《湖北超卓航空科技股份有限公司审计报告》，2019年度、2020年度和 2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 1,071.28万元、6,420.64万元和7,073.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 747.30万元、5,511.46万元和 6,017.22万元。发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告。根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2006年 11月 15日，公司前身襄樊超卓航空技术有限公司（以下简称“超卓有限”）完成工商注册并取得襄樊市工商行政管理局颁发的注册号为“4206002107177”的《企业法人营执照》。 2016年 6月 19日，超卓有限召开股东会会议，同意以 2016年 4月 30日为基准日，将超卓有限整体变更为股份有限公司，名称变更为湖北超卓航空科技股份有限公司，2016年 7月 19日，发行人取得襄阳市工商局核发的统一社会信用代码为 914206007932973335的《营业执照》。 截至目前，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《湖北超卓航空科技股份有限公司审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北超卓航空科技股份有限公司内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围符合现行有效的《营业执照》及《公司章程》中关于经营范围的记载。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （1）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及公安机关开具的无犯罪记录证明文件，确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。 （2）本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函以及公安机关开具的无犯罪记录证明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中共有 8家股东属于私募基金规则所规范的私募投资基金，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术产业化风险 冷喷涂增材制造技术是一种建立在空气动力学上的增材制造技术，可应用于制作保护涂层和功能涂层、零部件修复、增材制造等领域。该技术在欧美等国家的应用水平相对成熟，但国内尚处于追赶阶段，且国内企业实现冷喷涂增材制造技术商业化应用的企业较少，产业链和行业标准也有待健全和完善。 公司冷喷涂增材制造技术在航空器机体结构再制造、靶材制造等领域实现了商业化及规模化应用，但应用深度和广度仍需进一步拓展。因此，若公司利用冷喷涂增材制造技术的产品或服务无法满足下游市场需求，或者因国内产业链成熟度较低而无法大规模应用，则公司大额研发投入将无法产生经济效益，并将对发行人未来业务发展及盈利增长带来一定的负面影响。 2、技术升级迭代风险 目前公司机体结构再制造、靶材制造业务以冷喷涂增材制造技术为载体。随着冷喷涂增材制造技术应用范围的扩大，升级迭代速度加快，冷喷涂增材制造技术与其他增材制造技术之间可能产生竞争关系。若公司在技术升级迭代的过程中未能及时满足客户的需求，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术将面临先进程度落后而被替代的风险，从而对公司发展造成不利影响。 3、核心技术人员流失风险 公司所处行业具有技术密集型特征，核心技术及核心技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。 随着市场需求的不断增长，航空维修再制造企业对于高端人才的竞争也日趋激烈；另一方面，随着行业竞争的日益激烈，企业与地区之间的人才竞争也逐渐加剧，公司现有核心技术人员存在流失的风险。如果未来公司核心技术人员发生较多流失，公司的技术开发、新产品研制可能受到不利影响。 （二）经营风险 1、境外采购风险 （1）定制化增材制造业务 目前，国产冷喷涂用金属粉末如铝粉等在材料纯度、球形度、球化率等指标上与进口材料尚存一定差距，公司基于冷喷涂增材制造技术的机体结构再制造所使用的铝粉主要自境外采购。与此同时，由于我国高纯氦气储量及产量相对较低，公司使用的高纯氦气主要采购自境外公司在中国设立的分支机构如北京普莱克斯实用气体有限公司、武汉华星工业技术有限公司等供应商，且主要来源于进口。 2019年度、2020年度及 2021年度，公司机体结构再制造业务对金属粉末的耗用成本为 8.39万元、17.28万元及 31.82万元，对发行人成本费用影响较小；2019年度、2020年度及 2021年度，公司高纯氦气耗用成本分别为 190.39万元、491.26万元及 411.94万元。 若上述金属粉末和高纯氦气供应商或所在国均对公司禁售，则公司定制化增材制造业务所耗用主要原材料将转向国内供应商采购。由于国产金属粉末材料尚需进一步提高其材料纯度、球形度、球化率等性能，国内高纯氦气储量及产能较低，因此，公司定制化增材制造业务存在由于产品质量及服务能力可能不达预期，而影响公司定制化增材制造业务的经营稳定性的风险。 （2）机载设备维修业务 根据飞机制造商发布的 CMM手册或客户要求，公司民航机载设备航材备件主要通过航材贸易商向境外 OEM厂商采购。 极端情况下，若境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外材料及设备采购成本大幅提高或出现停止供应等极端情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。报告期内，假设发行人机载设备维修业务所耗用的航材成本价格上涨 10%（单一假设条件），则对公司机载设备维修业务的盈利能力影响如下： 单位：万元
2、主要客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户主要为我国军方单位及其下属的飞机大修厂、军工集团下属单位以及国内商业航空运营商。报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 3,593.30万元、8,814.99万元及 10,408.96万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为 70.14%、71.96%及 73.66%，占比较高。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，或者主要客户需求发生变化，以及因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，可能对公司经营构成不利影响。 3、产品质量风险 公司产品或服务主要应用于军用及民用航空器，客户对产品或服务的质量均具有较高的要求。公司提供的产品或服务具有产品型号多、技术范围广、复杂程度高、管理难度大等特点，部分产品或服务（如机体结构再制造业务）质量将直接影响航空器的使用性能和安全保障。因此，如果公司产品或服务出现重大质量问题，可能导致公司与客户合作关系终止，进而将对公司经营和业绩造成不利影响。 4、经营资质到期不能续期的风险 根据相关法规，从事军品业务的企业需要相应资质；从事登记或运行在中国或美国的航空器的机载设备维修需要相应取得中国民用航空局（CAAC）或美国取得从事军品业务所需的资质，并取得了 CAAC、FAA颁发的维修许可资质。 上述资质资格中，CAAC维修许可资质长期有效，但需每年进行年检，FAA维修许可资质需定期进行续期审核。2021年 1月，因疫情原因，美国联邦航空管理局（FAA）资质审核人员无法到发行人现场进行续期审核，FAA资质审核人员通过远程视频审核方式进行续期审核，为发行人 FAA维修许可资质续期 4个月。2021年 5月，美国联邦航空管理局继续通过远程视频方式对发行人 FAA维修许可资质进行续期审核，经审核通过，公司 FAA维修资质续期至 2022年 1月31日。截至本招股说明书签署日，公司已再次向 FAA递交续期申请。 因此，若未来公司不能持续获得相关业务资质或认证，则存在无法进入客户合格供方目录、无法继续从事相关业务的风险。 5、公司作为“A、B大修厂唯一供应商”的地位发生变化的风险 报告期内，公司作为 A、B基地级大修厂多种型号战斗机起落架大梁疲劳裂纹冷喷涂修复的唯一供应商，主要基于公司在该领域领先的技术水平、稳定可靠的产品质量及与军方的长期合作历史。但未来能否保持 A、B大修厂唯一供应商地位主要取决于公司技术持续进步、潜在竞争对手进入及军方采购决策，若未来公司无法保持 A、B大修厂唯一供应商地位，可能对公司业务造成重大不利影响。 6、冷喷涂增材制造技术应用领域拓宽后的市场开拓不达预期风险 基于对冷喷涂增材制造技术的成熟运用，公司在报告期内实现了冷喷涂增材制造技术在电子器件领域的靶材生产加工等领域的应用，但业务规模相对较小。 未来，公司将不断开发和拓展冷喷涂增材制造技术的应用场景和下游市场，但由于公司自设立以来主要专注于航空维修保障领域，在电子器件等其他领域的市场积累不足，存在市场开拓不达预期风险。 7、宏观环境变化的风险 国防军工领域作为国家特殊的经济领域，受国际环境、安全形势、地缘政治、国防发展水平等多因素影响。若未来国际国内形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，或调整与发行人产品相关的支出预算，则可能对公司的生产经营带来8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营不利影响的风险 新型冠状病毒肺炎疫情自 2020年初爆发以来，已在全球蔓延超过一年。受疫情影响，各国持续强化社交隔离、出入境限制、停工停产等防疫管控措施，民航运输业受到严重冲击。目前，世界主要经济体除中国外，疫情仍未得到有效控制，公司民航机载设备维修业务仍将受到疫情的不利影响。如果疫情在全球继续蔓延，公司的采购、生产、销售等经营活动也可能受到不利影响。 （三）内控及管理风险 1、内部控制风险 随着公司业务的不断开拓，尤其是未来募投项目的逐步建成投产，公司资产规模和产销规模将进一步提高，对公司内部控制制度的执行提出更高的要求。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。 2、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司共同实际控制人李羿含、李光平和王春晓合计持有公司66.35%的股份，本次发行后，预计三位自然人合计持有公司 49.77%的股份，仍为公司实际控制人，且持股比例较高。 共同实际控制人李羿含、李光平、王春晓可以通过股东大会及董事会对本公司实施控制和重大影响，通过行使表决权的方式，选举董事和聘任高级管理人员、修改公司章程等，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他中小股东的利益。 3、规模扩大导致的经营管理风险 本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司资产规模将迅速扩大，在资源整合、技术研发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出了更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。 （四）财务风险 1、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.41%、68.80%及 67.16%。如果公司对未来技术发展、市场需求变化及竞争动态等方面不能及时实施有效的应对策略，则有可能出现公司竞争地位被削弱的局面，从而使公司产品市场价格下降、毛利率降低，进而影响到公司的盈利能力。 与此同时，公司业务目前正处在快速发展期。如若公司本次首次公开发行股票顺利完成，募投项目得到成功实施，则公司未来的生产规模、服务能力将得到有效改善。但如果公司未来采取降低一定服务价格等措施进一步拓展市场、获取更多业务，则公司未来主营业务毛利率存在下降的风险。 2、应收款项余额较高及发生坏账的风险 随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款增长较快。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 1,757.00万元、3,338.82万元及 6,170.81万元，占当期营业收入的比例分别为 34.30%和 27.26%及 43.67%。若公司应收账款不能及时全部收回，将导致对公司坏账准备增加进而影响公司的利润水平。 3、期末存货金额较大及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 3,520.09万元、3,143.33万元及 2,976.29万元。公司存货以航材备件等原材料为主，且航材备件品类众多、只能应用于特定机型特定设备的维修。若后续客户无相关机型和设备的维修需求，将导致公司该等备件无法正常使用，可能导致存货发生减值并影响公司的经营业绩。 4、税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于企业所得税、增值税税收优惠政策，对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。具体如下： 公司于 2019年 11月 15日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局取得续发的《高新技术企业证书》，自 2019年起，企业所得税按 15%征收，证书有效期为 3年。报告期内，公司均按 15%优惠税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税［2015］119号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税［2018］99号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除。 根据财政部、国家税务总局财税[2000]102号《关于飞机维修增值税问题的通知》，经国务院批准，为支持飞机维修行业的发展，决定自 2000年 1月 1日起对飞机维修劳务增值税实际税负超过 6%的部分实行由税务机关即征即退的政策。公司飞机维修业务收入享受该项增值税税收优惠。 根据相关规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，公司在确认已备案军品销售合同收入时免征增值税。 若未来国家的前述税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合相关税收优惠主体的认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经营业绩。 （五）法律风险 1、知识产权被侵害风险 公司自设立以来，持续专注于航空维修再制造领域。截至本报告出具日，公司拥有 30项专利技术、2项计算机软件著作权和多项非专利技术。如果公司的核心技术、专利等知识产权被窃取或遭受侵害，将可能对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 2、涉密信息泄露风险 公司已取得军品业务相关资质。公司从事军品业务可能直接或间接接触属于国家秘密的信息。如果由于公司管理等原因导致国家秘密泄漏，可能使得公司丧失保密资质，无法继续开展军品业务、甚至面临法律处罚，进而可能对公司生产经营产生重大不利影响。 （六）军工企业特有风险 1、军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险 2007年，中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来，军品业务逐步向民营企业开放；2015年，国务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出除从事战略武器装备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域外，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购；2016年，国务院印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境。推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展。 公司作为民营企业，抓住了国家相关政策支持的发展机遇，军机维修业务逐步扩张，若国家对军品业务向民营资本开放的相关政策发生变化，将可能对公司军品业务造成不利影响。 2、军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险 报告期内，公司客户包括我国军方单位及其下属飞机大修厂、军工集团下属单位等。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供服务的价格须由军方审定。 对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内，公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。 由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，上述价差并非均匀发生于每一年，且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性，因此，未来年度不排除军方对公司已审价产品进行价格调整的可能性。如果未来公司的军品业务审定价大幅向下调整，将使得公司盈利水平受到不利影响。 3、军机维修业务订单波动风险 公司军机维修业务的最终用户主要为军方或军方下属的飞机大修厂。由于相关产品系“非标准化”的定制化服务，公司业务订单的获得取决于军方或军方下属飞机大修厂的维修需求。若未来军机维修业务订单产生波动，将对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生不利影响。 4、先维修发货后签合同的价格风险 根据军品定价相关规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向国内军方提交定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定的价格并抄送军方订货部门。一般而言，军方单位通常在上、下半年组织一次集中审价。 由于军品定价机制的特殊性，为保障军方客户故障机载设备得到及时修复，公司军机机载设备维修业务存在先提供维修服务、后签订业务合同的情形。军方通常每年进行两次集中审价，以确定相关维修服务的价格，军方审价后才与供应商签订业务合同。因此，若军方审定价格远低于公司机载设备维修服务的合理价格或成本价格，将会导致公司不能获得该部分业务的预期收益甚至导致亏损，降低公司的盈利能力。 （七）其他风险 1、发行失败风险 如果本公司本次首次公开发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司即会按预定计划启动后续发行工作。根据科创板股票发行与承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。 如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而导致公司面临发行失败的风险。 2、募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金拟投向“增材制造生产基地项目”、“高性能靶材研发中心建设项目”、“钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目”，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 同时，募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，公司的盈利状况和发展前景将受到不利影响。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 此外，考虑到相关募投项目涉及的技术领域专业性较强，技术难度较高，如发行人未来不能准确地把握技术发展趋势，将有可能面临相关在研项目或技术不达预期，进而导致相关募投项目实施受阻的风险。 3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 8.51%、30.98%及 15.52%。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。 八、发行人市场前景分析 （一）发行人所在行业前景发展良好 1、国家政策大力支持 近年来，国家各层面均出台了众多对增材制造、再制造及航空器维修行业的支持引导政策。《中国制造 2025》、《高端智能再制造行动计划（2018－2020年）》等均把增材制造及再制造列为重点发展产业，《国家增材制造产业发展推进计划（2015-2016年）》、《增材制造产业发展行动计划（2017-2020年）》明确提出推动增材制造在航空、航天、船舶等领域实现规模化应用。《产业结构调整指导目录（2019年版）》也将“航空器、设备及零件维修”列为鼓励类产业。国家众多政策支持为航空器维修再制造行业发展提供了坚实的基础。 2、冷喷涂增材制造技术商业化应用者较少，属于蓝海市场 目前，增材制造技术在我国的应用领域日益拓展，生态体系初步形成，增材制造产业实现快速发展，但行业内实现产业化应用技术主要集中于光/电子束选区熔化、激光选区烧结、高能束金属沉积成形等增材制造技术，冷喷涂增材制造技术实现商业化应用的企业较少，目前该市场尚属于蓝海市场。 3、国防建设经费稳步增长，军用航空建设战略升级 当前，我国发展环境面临深刻复杂变化，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出，加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，加快机械化、信息化、智能化融合发展，全面加强练兵备战。 近年来，我国国防建设支出稳步增长，但与发达国家相比，我国军用武器装备尤其是军用航空装备起步较晚，整体发展较为落后，仍有较大的增长空间。在空军建设定位由“国土防空型”向“空天一体、攻防兼备”战略转变背景下，我国军事装备将着力发展战斗机、轰炸机、运输机、直升机等航空装备，提高全方位一体化的攻防能力，军用航空武器装备预计将快速发展。未来在国防建设现代化的推进下，国防力量建设及空军战略建设的快速发展将为航空维修再制造业提供广阔的市场空间。 4、民用航空、通用航空快速发展，维修市场前景广阔 根据民航总局《民航行业发展公报》（2019年）数据，近十年来，民航运输及通用航空行业均保持着快速发展的良好态势，民航旅客运输量、民航货邮运输量、民航飞行小时、民航运输机队数量、通用航空飞行小时、通用航空机队规模等各项指标均保持了较高的复合增长率。随着我国经济发展的持续增长、居民生活水平的提高，航空运输产业将随着物流产业、商务和休闲旅游产业的高速增长而扩张，居民对于出行时间以及货品运输时效性的要求，也直接带动了航空运输产业的发展。民航运输和通用航空业快速发展的良好机遇，航空器使用频次的大幅提高，为航空维修企业提供了充足的下游需求，市场前景广阔。 （二）发行人具有领先的技术优势 增材制造作为一种先进的制造及修复技术，对技术应用者的技术能力、工艺水平和质量控制有着较高要求。公司系国家高新技术企业、国家企业技术中心，拥有国家级博士后科研工作站，为公司技术研发提供了良好的支撑。公司经过多年的研发投入与行业经验积累，已建立了包括低压冷喷涂增材制造技术、高强铝合金高压冷喷涂增材制造技术、高性能涂层界面污染控制技术等在内的较为完整的冷喷涂增材制造技术体系。 现阶段，公司冷喷涂增材制造技术制备的铝合金涂层致密，涂层强度可达400MPa，极大提升了公司喷涂块可承受的应力范围，使得公司修复的大梁结构试验件飞行起落次数达到该机型设定寿命指标的 3倍，实现了冷喷涂增材制造技术的跨越，技术优势明显。 （三）增材制造技术应用于航空再制造的先发优势 公司凭借丰富的行业经验和卓越的技术团队，通过多年技术攻关，率先实现了低压冷喷涂增材制造技术成果的突破。2017年，针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，公司在低压冷喷涂增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂增材制造技术。相较于低压冷喷涂增材制造技术，高压冷喷涂增材制造技术集成了粉末加热系统和高压高纯氦气动力源，实现了高强铝合金高效、高致密沉积，制备的铝合金涂层可逐层堆叠，材质更致密，涂层强度提升至 400MPa的水平。 与此同时，由于军品业务供应商需取得完整的军品业务相关资质，提供的产品及服务亦需要经过军方单位较长时间的质量验证和过程审核，因此，军方对供应商的稳定性有着较高要求。2017年，我国军方单位开展了部分战机再延寿科研项目，公司作为国内拥有冷喷涂增材制造技术的企业，同时基于与军方的长期合作关系，参与到了该重大科技研发任务中，并将公司冷喷涂增材制造技术运用于战机延寿课题。公司相关技术的结果论证测试得到了航空工业集团下属某飞机设计研究所等军工单位的认可，也使得公司得以参与到实体战机延寿的相关测试中，为公司技术验证提供了测试条件。公司的技术验证和军方客户的拓展路径具有显著稀缺性和较难复制的特征，因此公司作为该领域的先入者，具有较强的先发优势。 （四）经营资质优势 出于国防安全及保密性需要，国防科工等主管部门要求拟进入从事军品业务的企业需要通过军品业务相关资质审核后，方可从事军用设备的维修。在军用航空方面，公司具有军品业务相关资质，拥有国防军工装备必需的行业准入资质。 我国民航总局对民航维修行业的许可证管理制度非常严格，要求维修企业不但具备满足维修要求的厂房设施、检测维修设备及工具、器材、维修管理人员、适航资料等外，还必须根据适航规定建立质量管理系统、工程技术系统、生产控制系统和全员培训系统等。企业获得维修许可证及相关机载设备项目维修许可后，方可经营民用航空机载设备的维修业务。民航维修企业要对国外注册飞机进行维修，通常还要通过美国联邦航空局 FAA等资格审查，在获取认证后才能开拓和进入国际民航维修市场。截至本发行保荐书签署日，公司获得了 CAAC、FAA维修许可资质，在 CAAC范围内，已具备对三千余项、一万五千余个件号机载设备的维修能力。 （五）发行人具有较强的研发优势 公司具有十余年航空器维修再制造经验，并在冷喷涂增材制造领域走在行业的前端，具有深厚的技术积淀和丰富的生产经验，拥有较为稳定的、具有国际视野的研发团队。公司系高新技术企业、国家企业技术中心、湖北省工程研究中心，拥有国家级博士后科研工作站以及四川大学产学研合作基地。 为保持技术领先优势，公司始终坚持研发创新战略，保持较大的研发投入，报告期内，公司累计研发投入占营业收入比例为 10.85%。公司建立了完善的研发机制，设置专门的研发部门对增材制造领域相关材料、技术等多方面进行持续研究。通过多年研发创新，公司突破了低温增材控制、短距离恒压差粉末加速、高强度铝合金冷喷涂成型、高结合强度铝合金涂层冷喷涂制备及检测的技术难点，对 50余种参数进行了优化调整，形成了一系列关键技术，巩固了公司的核心优势。 （六）募集资金投资项目的实施对发行人的影响 27,917.77万元。公司本次募集资金数额和投资项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性，相关项目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、管理募集资金，提高公司经营业绩。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在联席保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受发行人委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 附件： 《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 中航证券有限公司 关于 湖北超卓航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 联合保荐机构（主承销商） （南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层） 目 录 目 录.......................................................................................................................... 34 声 明.......................................................................................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 36 一、本次证券发行保荐机构名称 ....................................................................... 36 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 36 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 37 四、本次证券发行类型 ....................................................................................... 37 五、本次证券发行方案 ....................................................................................... 37 六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ....................... 38 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 39 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 42 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 ............................................................... 42 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 ............................................................... 42 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 43 一、保荐结论 ....................................................................................................... 43 二、本次发行上市的决策程序 ........................................................................... 43 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................... 43 四、发行人符合科创板定位 ............................................................................... 44 五、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ............................................................................................................... 46 六、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 ............................................................................................................................... 49 七、发行人股东私募投资基金备案的核查情况 ............................................... 49 八、保荐机构对发行人财务专项核查情况 ....................................................... 51 九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 52 十、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 52 十一、发行人的发展前景评价 ........................................................................... 62 十二、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ........................................................................... 65 声 明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐管理办法”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 中航证券有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中航证券指定郭卫明、孙捷作为湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 郭卫明：男，保荐代表人，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，硕士，曾主持或参与健帆生物公开发行可转债、深天马 A非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、沃施股份 IPO、富士达精选层公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙捷：男，保荐代表人，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，硕士，先后主持或参与江航装备 IPO、深南电路公开发行可转债、宝胜股份 2015年非公开、中航飞机非公开、成飞集成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、宝胜股份 2018年非公开、富士达精选层公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中航证券指定胡冠乔作为超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人。 胡冠乔，男，金融风险管理师，2016年起从事投资银行业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 中航证券指定严家栋、曹楚璇作为超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目组成员。 三、发行人基本情况
首次公开发行股票并在科创板上市。 五、本次证券发行方案
经核查，保荐机构与发行人关联关系如下： 中航证券为航空工业集团下属证券公司，航空工业集团通过下属控股子公司中航资本、中航投资合计持有中航证券 100%的股权，中航证券全资子公司航证科创投资持有发行人 7.00%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航国际、中航信托分别直接或间接持有中航坪山的基金管理人中航南山 33%、5%股权，航空工业集团通过中航信托、中航国际持有中航坪山 25%、19%的合伙份额，中航坪山持有发行人 1.87%股份。航空工业集团通过下属控股子公司中航资本持有中航产投 100%股权，中航产投直接持有青岛航投的基金管理人航投观睿 40%股权，青岛航投持有发行人 2.33%股份。航空工业集团直接持有国家产业投资基金9.80%的股权，其控股子公司中航资本直接持有国家产业投资基金 1.96%股权，同时，航空工业集团控股子公司中航资本持有国家产业投资基金的基金管理人惠华基金 40%股权，国家产业投资基金持有发行人 4.66%股份。航证科创投资的法定代表人、董事长杨彦伟，为中航证券的董事、董事会秘书、财务总监。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《监管规则适用指引——机构类第 1号》等规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 为此，中航证券在推荐超卓航科首次公开发行股票并上市时，联合一家无关联关系的保荐机构海通证券股份有限公司共同履行保荐职责，且海通证券股份有限公司为第一保荐机构。 除以上情况外，发行人与保荐机构之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）立项审核流程及意见 2020年 9月 23日，中航证券对超卓航科项目完成财务顾问辅导立项。2020年 11月 5日，项目组提出保荐立项申请，2020年 12月 10日，超卓航科项目保荐立项获得通过。 （二）内部审核程序及意见 1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 2021年 2月 8日，项目组将内核申请表、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。2021年 3月 1日-3日，质量控制部及风险管理总部对超卓航科项目进行了现场检查，2021年 3月 4日，质量控制部对内核申请材料进行初审并出具初审意见及底稿补充意见。2021年 3月 9日，质量控制部及风险管理总部对项目组进行了问核。 2、内核小组对项目进行审核 （1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、合规管理总部、质量控制部、证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成（以下简称“内核委员”）。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内核负责人”），由公司任命。 （2）中航证券每次参加内核会议的内核委员不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 （3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。 （4）内核会议后，风险管理总部应将内核小组审核意见传达项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，项目组应在 3个工作日内将书面回复提交风险管理总部，由风险管理总部再报告给内核委员，与会内核委员应在 2个工作日内对项目组回复进行审核，风险管理总部在征求并经与会内核委员审核无异议后，项目内核环节方为结束。内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 3、内部审核意见 2021年 3月 12日，中航证券召开内核会议对超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。 参加本项目内核会议的内核委员共 9人，“同意”票数为 9票，“反对”票数为0票，本次内核会议结果为“项目通过”。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人、控股股东、实际控制人及主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 保荐机构经核查，对相关事项承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中航证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行上市的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 3月 1日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 3月 16日，发行人召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）具有持续盈利能力 根据天职国际出具的审计报告，发行人 2019年度、2020年度和 2021年度实现营业收入分别为 5,123.06万元、12,249.23万元和 14,130.58万元；实现净利润分别为 1,071.28万元、6,420.64万元和 7,073.11万元；扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润分别为 747.30万元、5,511.46万元和 6,017.22万元，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天职国际对发行人报告期内的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、发行人符合科创板定位 根据《注册办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求，具体说明如下： （一）公司符合行业领域要求
发行人同时符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中 4项指标：
五、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。 保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 依据保荐机构取得的发行人工商档案、营业执照等资料，发行人的前身襄樊“超卓有限”）成立于 2006年 11月 15日。 超卓航空技术有限公司（以下简称 2016年 6月 19日，超卓有限召开股东会，决议将超卓有限整体变更为股份有限公司，2016年 7月，超卓航科取得襄阳市工商行政管理局换发的《营业执照》。 经核查，保荐机构认为发行人符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表、相关财务管理制度、天职国际出具的发行人审计报告和内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度、《湖北超卓航空科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。 经核查，保荐机构认为发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营能力 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易制度的合规性、关联交易定价的公允性、发生的合理性等进行了核查；通过查阅发行人主要合同、访谈发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东等方式了解发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。 经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经与发行人高级管理人员访谈，并核查发行人工商档案资料、历次三会资料、主要合同的审批流程签字文件及最近三年财务报告及审计报告，保荐机构认为，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 经核查发行人工商档案资料、历次三会资料，与发行人主要股东访谈，取得股东调查表，取得当地人民法院、仲裁机构等证明文件，保荐机构认为，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐机构核查了发行人主要资产的权属文件，取得当地人民法院、仲裁机构等证明文件，取得了发行人最近三年财务报告及审计报告、担保的相关信用记录文件，查阅了发行人所处行业的相关政策法规、行业分析报告，访谈发行人管理人员，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，保荐机构认为发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）发行人的规范运行 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 经与发行人主要股东访谈和对工商等登记资料核查，核查主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关合规证明文件，以及通过公开信息查询，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人调查问卷、无犯罪记录证明文件及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 六、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 保荐机构就发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）符合中国证监会规定的发行条件 保荐机构已经在前面详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册办法》规定的发行条件。保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件。 （二）发行后股本总额不低于 3,000万元且公开发行股份比例不低于 25% 发行人本次发行前总股本为 6,720.2482万元，本次拟发行不低于发行后总股本的 25%且不超过 22,400,828股，预计发行后总股本不超过 89,603,310股。 （三）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 根据天职国际出具的发行人最近三年审计报告，发行人财务指标符合《上市规则》的要求；同时，考虑 A股行业分类与发行人相同的企业在境内市场的估值情况，预计发行人发行后市值不低于 10亿元。 七、发行人股东私募投资基金备案的核查情况 经核查，截至本报告出具日，发行人共有 14名非自然人股东，具体情况如下： 序号 股东名称 是否属于私募投资基金 系中航证券全资投资子公司，以自有资金进行投资，不属于私 1 航证科创投资 募投资基金 2 国家产业投资基金 系公司型私募投资基金 序号 股东名称 是否属于私募投资基金 系国家产业投资基金的基金管理人惠华基金管理有限公司的 3 惠华启卓 员工跟投平台，以自有资金进行投资，不属于私募投资基金 4 成都香城 系有限合伙型私募投资基金 5 汉江高同 系有限合伙型私募投资基金 系汉江高同的基金管理人湖北省汉江高同股权投资基金管理 6 襄阳高谦 有限公司的员工跟投平台，以自有资金进行投资，不属于私募投资基金 7 蓝三木月 系有限合伙型私募投资基金 8 青岛航投 系有限合伙型私募投资基金 9 中航坪山 系有限合伙型私募投资基金 系外部投资人设立的投资于发行人的合伙企业，以自有资金进 10 宁波鏖战岗 行投资，不属于私募投资基金 11 宜兴东证 系证券公司私募投资基金 12 共青城临云 系有限合伙型私募投资基金 系发行人的员工持股平台，以自有资金进行投资，不属于私募 13 襄阳将台西 投资基金 系发行人的员工持股平台，以自有资金进行投资，不属于私募 14 襄阳军融 投资基金 经保荐机构核查，发行人股东中属于私募投资基金的 8名股东基金备案情况如下： 私募基金管 私募投资 私募基金 序号 私募基金管理人名称 理人登记 基金名称 备案编码 编号 国家产业投资基 1 SGC907 惠华基金管理有限公司 P1069217 金 2 成都香城 SLB075 成都沪蓉创业投资管理有限公司 P1066040 湖北省汉江高同股权投资基金管理 3 汉江高同 ST1100 P1062339 有限公司 4 蓝三木月 SJV001 上海蓝三木易投资管理有限公司 P1031985 5 青岛航投 SLJ222 航投观睿（珠海）投资管理有限公司 P1070683 中航南山股权投资基金管理（深圳） 6 中航坪山 SJP965 P1067693 有限公司 PT26000312 7 宜兴东证 SJX650 上海东方证券资本投资有限公司 26 重庆临云股权投资基金管理有限公 8 共青城临云 SLU890 P1023206 司 综上，发行人股东中存在私募投资基金，相关私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规进行备案和登记，符合相关要求。 八、保荐机构对发行人财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 保荐机构采取的主要核查程序如下： 1、通过检查销售合同并对管理层进行访谈，了解和评估超卓航科收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定其是否一贯执行； 2、对比公司收入确认政策与同行业可比公司收入确认政策是否存在重大差异； 3、结合公司业务模式、合同条款、合同执行情况检查公司新收入准则下收入确认政策是否合理，新收入准则实施前后收入确认政策是否存在差异； 4、针对主要客户采取函证、走访、细节测试、查询企业公开信息、查阅进销存统计表等多种核查程序； （未完）  |