凌云光:凌云光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:凌云光:凌云光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 关于凌云光技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 机构 保荐（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 关于凌云光技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 张军锋：于 2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈曦，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与/执行格科微（688728）A股 IPO、卓胜微（300782）A股 IPO、小米集团（1810.HK）港股 IPO、新元科技（300472）重大资产重组、汇顶科技（603160）A股 IPO、中科创达（300496）A股 IPO、海航凯撒旅游（000796）借壳上市暨重大资产重组、会稽山（601579）A股 IPO和非公开再融资等项目。 项目组其他成员：赵言、薛轲心、陈益达、王诗雨、吴非平 （四）发行人基本情况
（五）本机构与发行人之间的关联关系 1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 保荐机构将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、截至 2021年 12月 31日，保荐机构非执行董事谭丽霞存在在直接持有发行人6.7711%股份股东达晨创通的上层间接股东中持股的情况，间接持有发行人比例不超过0.000001%。 除此之外，本机构的保荐代表人及其配偶，其他董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2021年12月 31日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对凌云光技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 凌云光技术股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为凌云光技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为凌云光技术股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2021年 4月 11日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关议案。 2、2021年 4月 26日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等相关议案。 （1）其中《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》具体内容如下： 1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）； 2）发行股票的面值：每股人民币 1.00元； 3）发行股票的数量：本次公开发行股票的数量不超过 10,000万股，占发行后股本比例不低于 10%。最终实际发行数量将由董事会（基于公司股东大会授权）根据市场情况、与监管机构的沟通情况和保荐机构及主承销商协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份。公司与主承销商可行使超额配售选择权，超额配售选择权不得超过 A股发行规模的 15%； 4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并持有科创板市场交易账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 5）定价方式：根据相关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，采用通过向网下投资者询价等合法可行的方式确定； 6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 7）承销方式：本次公开发行由承销商采用余额包销方式或监管机构认可的其他方式； 8）拟上市地点：上海证券交易所科创板； 9）发行起止日期：本次发行的起止日期根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定执行； 10）决议有效期：本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 12个月内有效。 （2）其中《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》具体内容如下： 根据公司发展的实际需求，公司拟将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目： 单位：万元
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的建设进度和实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。 如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额，不足部分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额，超出部分公司将根据中国证监会和上海证券交易所届时有效的有关规定履行内部审议程序后合理使用。 本次募集资金投资项目具有较好的市场前景，是对现有业务体系的发展、完善与补充，也符合国家产业政策、环保政策以及其它相关法律、法规的规定；投资项目及募集资金金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金运用符合公司及公司全体股东的切身利益，具备可行性。 3、2022年4月8日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期及股东大会授权期限的议案》，将原决议有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2023年4月25日。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查。查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等公司治理制度及其运作情况等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，由凌云光有限整体变更设立，持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 2、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求对发行人的会计基础和内部控制制度进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经鉴证的内部控制报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查阅了发行人《内部控制管理手册》中包括财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等多项制度在内的全套内部控制制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本机构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。经对发行人的会计基础和内部控制制度的尽职调查和审慎核查，核查结论为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的业务完整性和独立持续经营能力进行了尽职调查。经对发行人的业务完整性和独立持续经营能力的尽职调查和审慎核查，核查结论为：发行人系由凌云光有限整体变更设立，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司的资产产权清晰。截至本发行保荐书出具日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人设立后，已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司设置了较为完善的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门。公司具有独立的经营和办公机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” 4、本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的生产经营进行了尽职调查。经查阅发行人审计报告、报告期内三会会议资料、公司管理制度文件及其他公司治理资料，了解发行人内部生产经营决策程序；查阅发行人最近 2年的董事、高级管理人员及核心技术人员的名单、调查表、劳动合同等资料，保荐机构认为发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” 5、经核查发行人不动产权证、专利证书、商标证书、计算机软件著作权证书；并在中国裁判文书网检索发行人及其子公司的涉诉情况，保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” 6、经核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；发行人及其前身凌云光有限的工商登记资料；发行人正在履行的重大业务合同；发行人取得的生产经营资质或许可证书；相关政府主管部门出具的合规证明；境内外律师出具的法律意见书并经本机构登陆国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询发行人的基本信息及实地走访发行人报告期内的主要客户和主要供应商，发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明文件及相关无犯罪记录证明，并经本机构在相关政府部门、司法机关网站进行检索，在最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其开具的无犯罪记录证明等 并 经 本 机 构 检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做出了关于限售安排及股份锁定的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。 保荐机构认为，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第七次会议以及 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （二）在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关规定后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制订新的措施。 （三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下表所示：
2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有 5家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
宁波凌杰、宁波凌光、宁波凌视、宁波凌诚为员工持股平台，均为员工自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资。深圳裕展为有限责任公司，不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。 据此，上述 5家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 7家机构股东均属于《办法》所指的私募投资基金，已履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具日，达晨创通、小米基金、君度旭映、君度尚左、显智链基金、晟瑞投资、国投创业及其管理人已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记，具体如下：
4、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金达晨创通、小米基金、君度旭映、君度尚左、显智链基金、晟瑞投资、国投创业已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2021年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，受新冠疫情和国际“缺芯潮”影响，发行人部分产品生产、交付存在延迟和困难，持续影响第二季度公司的经营业绩；除此之外，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务。服务内容主要包括：协助本保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅本保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助本保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分四次以银行转账方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中支付第三笔法律服务费用。 金公司已 为控制项目财务风险，进一步保障项目执行质量，本机构聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有证书序号为 0001247的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000396的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备从事证券业务资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分四次以银行转账方式支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已支付第四笔财务咨询费用。除聘请保荐机构/主承销商律师、保荐机构/主承销商会计师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 根据发行人出具的说明，发行人依法聘请中金公司担任本次项目保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次项目的评估机构，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任本项目的募投可研机构，聘请许林律师行有限法律责任合伙为本次项目提供境外法律顾问服务，聘请翻译机构深圳市欧得宝翻译有限公司对发行人外语文件资料提供翻译服务，聘请上海群辉华商光电科技有限公司为本次项目提供行业咨询服务，聘请上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）为本次项目提供财经公关服务，聘请印刷商对相关申报文件提供了排版及整理服务。发行人聘请前述中介机构的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资金来源为自有资金。 根据发行人的确认，除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （十）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）产品开发无法满足下游应用需求的风险 公司所处行业具有技术革新频繁的特征，其下游行业的应用需求也处于高速迭代期，因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户，是公司在行业竞争中胜出的关键。 公司产品对应的下游应用场景较多，需要针对不同的应用场景持续投入研发。公司所处行业可覆盖新型显示、消费电子、锂电、半导体、PCB和汽车等众多下游应用行业。因这些下游应用行业普遍具有技术密集、产品更新换代频繁等特征。例如，目前显示屏行业正处于从 LCD到 OLED，再到 Mini LED和 Micro LED迭代发展的过程之中；消费电子领域的 iPhone产品每年进行升级换代，对应产线的工艺和设备需要进行升级或重新购置，通常产品的研发周期为 6个月，如若发行人无法在此期间完成新型产品的研发，则会失去当年的业务机会。 如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度，或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误，或公司未能成功将（2）核心技术人才流失的风险 公司所处行业具有人才密集型特征，因行业涉及多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，业内公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。 同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养周期相对较长。 随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手及人工智能相关行业公司对光学成像、软件及算法等技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。 （3）技术泄密的风险 多年来，公司自主研发了一系列核心技术。目前，公司已对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，通过申请专利等方式建立了较为完善的知识产权保护及管理机制，并与核心技术人员签署了《知识产权权属、保密及竞业限制协议》，对其任职期间及离职后的保密和侵权等事项进行了严格约定。但是，未来如果因核心技术人员违约加盟竞争对手或因生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄密，将会在一定程度上对公司的生产经营和稳定发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）贸易政策、贸易摩擦带来的境外采购风险 报告期各期，公司向境外供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为 61.48%、62.61%和 52.68%，一方面系公司经营境外品牌的代理销售业务，另一方面系公司采购部分境外品牌的相机、镜头、采集卡、芯片等器件作为自主产品的原材料。 在贸易摩擦的大背景下，相关产品及原材料供应可能会出现不确定性。此外，个别高端线阵相机由于其芯片存在技术垄断，所以仍依赖单一境外供应商供货，该部分依赖产品影响智能视觉装备产品在光伏玻璃表面检测领域的应用。 如果国际贸易局势和政策发生重大变动，出现较为恶劣的贸易摩擦、关税壁垒、出口限制、关键进口原材料价格上涨、汇率波动等情形，或境外知名厂商取消与公司的合作，而公司无法在短期内找到替代供应商，公司的自主业务和代理业务均会受到影响，导致经营业绩下滑。 （2）市场竞争加剧的风险 公司是早期从事机器视觉业务的中国企业之一。在工业人工智能的时代潮流下，行业需求和市场规模不断扩大，吸引了更多的新兴厂商甚至传统自动化企业进入机器视觉行业，公司将会面临更加激烈的竞争环境。 （3）产品价格下行、成本上升与盈利能力下降的风险 伴随机器视觉行业的快速发展，越来越多的新兴企业进入市场，原有的同行业厂商也会加大投入，行业供求关系可能发生不利变化，公司产品价格存在下行风险。另一方面，经济社会发展，人力成本持续上升、环保等因素会导致部分原材料价格持续上涨，生产成本增加，例如 2021年全球芯片出现供应紧张的形势，从而发行人部分原材料价格有所上升，甚至出现暂时性供应紧缺的情形，影响了发行人部分产品的交付与收入实现。如果公司产品创新性或研发降本不能有效对冲价格下行与成本上升的影响，将使得公司盈利能力出现下降风险。 4）宏观经济周期波动，下游投资放缓的风险 （ 机器视觉及光纤通信行业正处于快速发展阶段，公司产品应用于新型显示、消费电子、印刷包装、新能源、光通信等领域，其终端应用需求与宏观经济发展息息相关，如果宏观经济周期性下行，会导致终端应用需求下降，下游产业投资放缓，公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。 （5）新冠肺炎疫情影响经营业绩的风险 过去两年多，受新冠肺炎疫情爆发的影响，全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。公司坚决响应政府号召，大力实施积极的疫情防控措施，在确保安全防控的基础上，持续做到了自身生产交付的安全稳定运行；公司所受疫情影响，主要是客户端影响，与部分区域封闭管理导致的现场交付延期。当前，国内局部地区疫情存在反复的情况，可能造成宏观经济持续下行。 2022年二季度，受到华东地区、北京地区新冠肺炎疫情反复的影响，公司及位于上海的子公司生产经营受到一定影响；同时，公司部分客户处于停工停产状态，公司产品销售及交付均受到一定影响；此外，公司部分进口原材料与器件，因通过上海清关，导致入库时间延迟，生产进度存在不确定性等。若未来上述地区新冠肺炎疫情未能得到全面控制，公司业绩将存在受到负面影响的风险。 （6）光接入网业务持续收缩的风险 报告期内，公司光接入网业务收入分别为 15,708.08万元、9,241.10万元和 12,120.75万元，占主营业务收入的比例分别为 10.98%、5.26%和 4.98%，主要系在国内广电行业业务发展趋势下滑的情形下，发行人对光接入网业务逐步进行了战略收缩。 受此影响，公司光接入网业务盈利能力下降，同时公司 2018年进行股权激励确认相关股份支付费用，报告期内光接入网净利润分别为-340.92万元、-1,645.81万元和158.19万元，2019年度和 2020年度均存在亏损的情形；剔除股份支付影响后的净利润分别为 627.32万元、-665.54万元和 962.69万元，在 2020年度出现了亏损的情形。 如果未来国内广电行业持续下滑或发行人未能在光接入网领域成功开发新的业务增长点，或未来国际环境进一步变化，发行人海外市场开拓效果不佳、大客户出现流失，光接入网业务收入将持续下降，未来仍存在亏损的风险，对发行人经营业绩产生不利影响。 （7）国际供应紧张影响经营业绩的风险 公司部分境外供应商因“缺芯潮”的影响，导致公司部分高端相机等上游光学器件供应出现短缺，一定程度上影响了生产和交付计划。若未来该类上游国际器件供应紧张的现象不能得到改善，公司业绩将存在受到负面影响的风险。 3、内控及管理风险 （1）公司未来规模扩张导致的经营管理风险 通过多年的持续发展，公司已逐步建立了较为稳定的经营管理体系。但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。对公司的管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理等也将提出更高要求，如后续公司不能及时调整、完善组织结构和管理体系，提升管理层业务素质及管理水平，公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。 （2）控股股东和实际控制人不当控制风险 本次发行前姚毅直接持有公司 55.62%股份，姚毅配偶杨艺持有公司 6.54%股份，合计控制公司 62.16%股份，姚毅和杨艺为公司实际控制人。假设本次发行 10,000万股，本次发行后姚毅持股比例将下降为 43.53%，杨艺的持股比例下降为 5.12%，但姚毅和杨艺仍为公司实际控制人，合计控制公司 48.65%股份。姚毅、杨艺与公司其他股东的最佳利益并非完全一致，如其利用控股股东、实际控制人地位，通过行使股东权利对发行人整体经营决策、投资计划、股利分配、人事任免进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。因此，发行人存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。 4、财务风险 （1）税收优惠和政府补助政策变化风险 1）税收优惠政策变化风险 报告期内，发行人及部分子公司享有增值税即征即退、研发费用加计扣除和高新技术企业所得税 15%税率等税收优惠政策。2019年度、2020年度以及 2021年度，发行人税收优惠金额分别为 3,695.35万元、5,431.23万元和 8,551.83万元，占利润总额（扣除股份支付影响）的比例分别为 42.47%、29.16%和 40.56%。 如果未来国家税收优惠政策发生变化，或相关主体不再符合税收优惠的条件，导致公司不能持续享受现有税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 2）政府补助政策变化风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额（扣除增值税即征即退）分别为1,587.92万元、1,476.88万元和 2,028.72万元，如果未来政府补助政策发生重大不利变化，将导致公司业绩水平下降。 （2）应收账款余额较大及无法及时回收的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款余额分别为 48,375.57万元、60,130.57万元和 87,951.07万元，其中逾期一年以上余额分别为 5,374.46万元、2,055.82万元和 4,482.42万元，占比 11.11%、3.42%和 5.10%。随着公司销售规模的扩大，报告期内公司应收账款有所增长，且由于部分客户内部付款审批流程较为严格，造成应收账款逾期。 公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。但若公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化，将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。 （3）存货减值风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货账面价值分别为 20,477.59万元、23,223.84万元和 38,739.19万元，占资产总额比例分别为 13.33%、11.06%和 14.90%。 鉴于公司存在一定规模的存货，如果公司不能准确地预测市场需求，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （4）汇率变动风险 公司存在以美元、欧元结算为主的外币业务，主要为公司的境外采购以美元、欧元等结算。近年来，受全球经济形势影响，人民币与美元间的汇率波动性较大，对公司业绩可能造成一定影响。公司未来将进一步加大海外业务，汇率波动将影响公司采购成本和公司产品价格、市场竞争力，进而对公司业绩产生影响。 （5）应付账款账期缩短风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应付账款金额分别为 24,266.29万元、28,647.46万元和 40,236.28万元，占各期末流动负债的比例分别为 38.76%、46.05%和47.13%。报告期内，公司应付账款周转率分别为 3.65、4.34和 4.71，2019年至 2021年逐年上升，主要系公司为进一步加强供应链生态建设，加快了对供应商付款的及时性。 应付账款占各期末流动负债的比例上升较大，主要是因为伴随业务增长与现金流好转，公司逐步偿还了原有的银行短期借款。目前，公司资产负债情况较为合理，偿债能力较强。若未来公司应付账款账期进一步缩短，将增加对营运资金的占用，并可能导致公司经营活动现金流量紧张等情形。 5、法律风险 （1）实际控制人可能履行对赌协议的风险 2021年 4月 10日，公司、姚毅、杨艺等与达晨创通、富联裕展、小米基金、君度尚左、君度旭映、显智链基金、晟瑞投资、国投创业、戴天维签署《协议书》，约定投资方融资及股权转让协议中公司作为当事方的特殊股东权利条款全部终止，且自始无效，对赌协议清理的相关情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）本次发行前涉及的对赌协议及其清理情况”。《协议书》同时约定如公司未能在 2022年 12月 31日前实现合格首次公开发行，在不因投资方行使回购权而变更姚毅和杨艺对公司的实际控制人地位的前提下，投资方有权要求姚毅和杨艺收购投资方所持有的公司的部分或全部股权，并保证回购完成后不变更其实际控制人地位。如公司未能在 2022年 12月 31日前实现合格首次公开发行，将触发公司控股股东、实际控制人的回购义务，如发行人控股股东、实际控制人未按时履行回购义务，则存在投资者要求处置控股股东、实际控制人持有公司股份，从而导致发行人现有股东持股比例发生变化的风险。 （2）知识产权保护风险 公司作为高新技术企业，专利、商标等知识产权对公司生产经营起到越来越重要的作用。若其他企业侵犯公司知识产权，或公司在生产经营过程中对其他企业知识产权造成侵害，发生专利、商标等知识产权纠纷，公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，专利、商标等知识产权保护与侵权风险可能会随着企业产品线的不断丰富而增加。 （3）报告期内未按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。凌云光及其子公司存在因本次公开发行上市前未能按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并导致凌云光受到损失的风险。 （4）政策及法律风险 近年来，发行人的运营规模在持续扩大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如发行人不能及时应对行业竞争规律的快速变化以及新行业法规、新要求的变化，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。此外，公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品及服务质量、合同违约、侵权等事由引发纠纷或诉讼风险，将可能给企业的生产经营造成一定程度的不利影响。 6、发行失败的风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 （十一）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人主营业务情况 公司成立以来，一直以光技术创新为基础，长期从事机器视觉及光通信业务，服务多个行业，目前战略聚焦机器视觉业务。公司是可配置视觉系统、智能视觉装备与核心视觉器件的专业供应商，是我国较早进入机器视觉领域的企业之一。 公司深耕机器视觉产业链将近二十年。公司成立初期即在印钞行业开展自主研发，一方面以人民币凹印在线检测、大张检测等项目为牵引，奠定了视觉系统自主研发技术能力；另一方面，通过与国外领先的机器视觉厂商建立长期稳定的代理业务关系，在国内建立了以国外机器视觉技术和产品为基础，构建多种解决方案服务于多个应用行业的能力。2006年开始，公司进一步进入印刷包装、新型显示、消费电子及智慧交通等行业。公司通过自主研发并与国内领先研究单位合作，持续积累光学成像、算法、软件的专利技术研发能力，实现了关键技术的突破与积累；同时，开发出一系列可配置视觉系统和智能视觉设备产品，并自主研发了工业相机、光源等核心器件，在多行业得到广泛应用。 2016年至今，公司扩展了自动化能力，形成了融合视觉检测和自动处理能力的智能化产品，推出了大量智能视觉检测和量测设备；同时进一步自主研发智能相机、3D相机、深度学习、通用视觉软件及 GMQM质量管理工业软件等软硬件产品与技术，广泛服务于消费电子、新型显示、印刷包装、智慧交通等行业的智能制造，形成一系列的机器视觉应用系统产品。 在光通信领域，公司自主研发广播电视宽带接入产品，主要服务于罗马尼亚 RCS & 此外，公司代理销售境外知名品牌的视觉器件、光纤器件与仪器产品。机器视觉方面，公司与国际知名机器视觉器件企业战略合作，为国内客户提供国际知名的视觉器件产品及技术支持服务。在光通信方面，公司代理引进国外先进光纤器件与仪器产品，服务光通信产学研客户，并与烽火通信、锐科激光等行业知名企业建立了长期合作关系。 2、发行人产品的市场地位 根据中国机器视觉产业联盟统计，2020年度，在参与统计的企业（不包括基恩士、康耐视、精测电子、华兴源创、Young Woo DSP和 ISRA VISION）中，发行人为中国机器视觉行业销售额排名第一的企业。根据 CINNO Research统计，以营业收入计算，在消费电子领域，2020年公司在中国消费电子可配置视觉系统领域的市场占有率为1 22.4%，位列行业第三，仅次于康耐视和基恩士；在印刷包装领域，以产值计算，20202 年公司在中国印刷行业机器视觉智能装备领域的市场占有率为 21.1%，位列行业第一。 3、机器视觉下游应用情况 机器视觉为机器植入眼睛和大脑，让机器取代人工，帮助制造业实现自动化和智能化，是现代化制造提质、增效、降本、减排的推动力，是推动智能制造的关键引擎。随着我国进入全面推进智能制造阶段，机器视觉将向全行业覆盖，应用市场需求急剧扩增，因此智能制造为机器视觉提供了巨大的需求牵引，是机器视觉的重大战略机遇。 （1）消费电子是机器视觉主要应用领域 消费电子具有技术革新迅速、产品迭代快等特性，消费者对消费电子的质量需求推动了消费电子产品需要通过更高效、更精细的机器视觉检测技术以提升产能和质量。根据 CINNO Research统计，2020年全球手机销量达 13.23亿台，未来将呈现上升趋势，至 2025年达 14.19亿台。 目前，中国已经成为全球最大的消费电子产品研发和制造基地。在 3C产业链上，机器视觉技术已经基本覆盖从元器件、部件和成品全制造环节的自动化及品质检测与量 1 CINNO Research通过调研消费电子制造领域从事机器视觉检测业务的相关公司（主要包含康耐视、基恩士、凌云光、海康机器人、奥普特、天准科技、博众精工、科瑞技术、征图新视、大恒图像、凌华科技、德创测控等），完成 了对该行业市场竞争格局的分析，并对占据 95%以上份额的前 5家企业（康耐视、基恩士、凌云光、海康机器人、 奥普特）进行了行业排名。 2 CINNO Research通过调研印刷包装行业从事机器视觉检测业务的设备公司，完成了对该行业市场竞争格局的分析， 并对占据 90%以上份额的前 15家企业（凌云光、大恒图像、征图新视、中钞科信、比勒 BST、杭州数创、AVT、普 理司、ISRA Vision、长荣股份、华夏视科、NIKKA、德国 EyeC、科之拓、科赛）进行了行业排名。 测。此外，机器视觉在连接器检测、PCB检查、SMT、硬盘检测、元器件在线分类筛选、二维码读取等场景的应用渗透率也逐步提高。 （2）新型显示领域的机器视觉应用增长空间巨大 新型显示是机器视觉重要的应用领域。在新型显示领域，机器视觉技术作为非接触、高精度、高速度的生产、检测技术手段，已被广泛应用于各类型的新型显示的生产过程中。根据赛迪智库的统计结果，2011年至 2019年我国新型显示产业的年复合增长率高达 26.36%，2019年显示面板营收达 3,725亿元，且随着大陆地区产线规模快速增长，我国显示面板领域重要地位逐渐确立。随着新型显示领域国产化加速，国产显示面板厂商的市场份额逐步提高。国产显示面板厂商出于成本和供应链安全的考虑更倾向于与国产供应链厂商，机器视觉市场的国产普及率将有所提高，这将利好国产机器视觉厂商。 （3）印刷包装成为机器视觉应用的重要增长点 包装行业对印刷品质要求较高，包装印刷厂须具备独特的技术和质量优势方能满足该行业对质量和色彩的特殊要求。当前印刷机最快生产速度已达 800m/min，且检测精度高，已超出人眼识别极限，现有人工检测已无法满足要求，因此必须采用高速、高精度、一致性和稳定性的机器视觉检测设备才能保障印刷质量。根据前瞻产业研究院的统计，2019年中国印刷行业市场规模为 13,787亿元，未来将保持稳定增长。 （4）机器视觉已被广泛应用于半导体检测 在半导体领域，机器视觉已被应用于半导体外观缺陷、尺寸、数量、平整度、距离、定位、校准、焊点质量、弯曲度等检测，广泛应用于晶圆制造和封装测试中的检测、定位、切割和封装过程。中国半导体产业发展迅速，根据 SEMI统计，2020年中国大陆半导体设备行业市场规模达 187.2亿美元，同比增长 39.18%，首次成为全球最大的半导体设备市场。随着中国半导体产业的兴起，半导体技术的更新换代，未来国产半导体视觉设备必然会得到广泛应用，中国本土企业的发展巨大。 （5）机器视觉在新能源领域渗透率将逐步提高 在光伏产业稳步拓展和降碳环保背景下，光伏生产良率爬升，降本增效显得刻不容缓。太阳能光伏的核心是太阳能电池片，在太阳电池片的生产过程中，会产生如碎片、电池片隐裂、表面污染、电极不良、划伤等缺陷，这些缺陷限制了电池的光电转化效率技术对上述缺陷进行检测可以大大提高光伏产品的良率，因此机器视觉在新能源领域应用的渗透率将逐步增加。 （6）机器视觉让互动娱乐丰富多彩 人民日益增长的对美好生活的向往，推动文化产业迅猛发展，同时随着机器视觉、智能语音语义等技术的发展，虚拟互动娱乐进入快车道。利用三维重建、动作/表情捕捉、渲染等技术可实现人脸、表情、动作、衣物的还原，构建模拟逼真的人物形象，此外还可利用人脸识别、动作识别、物体追踪等技术模拟人的视觉能力。 2019年，科技部、文化和旅游部等六部委联合发布《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》，提出加强激光放映、虚拟现实、光学捕捉、影视摄录、高清制播、图像编辑等高端文化装备自主研发及产业化。影视制作将全面向数字化、网络化和智能化转型，并进一步推动机器视觉在影视、游戏、直播、文旅、金融等领域的发展。 4、机器视觉行业发展趋势 （1）应用领域持续拓宽 过去十年是中国机器视觉行业快速发展的十年，经过一段时间的普及与推广，机器视觉应用范围逐渐扩大。目前，机器视觉的应用范围已从最初的消费电子等领域，逐步拓展至印刷包装、汽车、运输、医疗等领域。预计未来，除了传统的应用领域外，在AI、自动驾驶、人脸识别等新兴技术兴起的带动下，机器视觉将进一步拓宽应用领域。 （2）嵌入式视觉应用持续增长 嵌入式视觉系统是指在嵌入式系统中使用机器视觉技术，是嵌入式系统和机器视觉两种技术的整合，可独立完成从接收光信号到系统输出的整个信号处理过程。处理能力、存储器密度和系统集成度的提升，促进了嵌入式视觉在传统和新兴应用领域的渗透。未来，得益于越来越多的行业应用程序的支持，嵌入式视觉将被更广泛地应用在自动驾驶、生命科学等领域新兴领域。 （3）2D机器视觉向 3D机器视觉升级 相比 2D机器视觉，3D机器视觉具有显著优势，例如测量速度快、精度高、抗干扰能力强、操作简便等，能有效解决 2D机器视觉对于高度、厚度、体积、平面度等测量因素缺失的问题。3D视觉技术的突破，将进一步推动视觉技术在高端场景的应用，传统的 2D机器视觉将快速向 3D机器视觉升级，推动机器视觉市场持续增长。 5、募集资金投资项目 （1）工业人工智能太湖产业基地项目 在机器视觉应用不断拓展的发展趋势下，公司当前的生产条件已无法满足快速增加的业务需求，因此本项目计划新建研产销一体化园区，在江苏省苏州市吴中区新建面向新型显示、印刷包装的智能视觉装备整机产线、面向消费电子的可配置视觉系统与智能视觉装备，提高对应产品产能，从而提高公司标准化、大规模供给能力，满足公司在生产环节的增量需求，把握行业发展的战略机遇。 （2）工业人工智能算法与软件平台研发项目 基于算法对机器视觉技术的重要性，以及随着应用的加深，下游客户对行业技术水平要求的提高，公司拟通过本项目继续加强公司技术优势，具体包括完善工业知识图谱，提高人工智能算法水平、优化低成本硬件平台的视觉处理能力，增强工业软件智能化分析功能，并提升产品的数据挖掘、优化决策、工业知识图谱等技术的工程应用能力，整体提高公司机器视觉技术水平、拓展可应用的工业场景，从而加强公司核心竞争力，为公司的长期可持续发展打下基础。 （3）先进光学与计算成像研发项目 光学系统是机器视觉系统重要组成部分，主要由相机、镜头、光源、图像采集卡组成，其性能直接影响到成像质量的优劣，进而影响机器视觉算法的实现与效果，因此光学系统对机器视觉系统和技术的发展至关重要。本研发项目一方面将提高光学系统的精度、信噪比、动态和稳定，另一方面将提高三维信息的识别与成像能力。可以有效提高公司机器视觉在当前工业场景的应用效果，并开拓在不同方向和堆栈中选择复杂对象的能力，有助于增强公司技术核心竞争力、拓展应用领域。 （4）科技与发展储备资金公司将围绕战略规划和发展目标，结合业务经营的实际情况，合理、有序、高效地使用发展与科技储备基金，持续提升公司核心竞争力和持续经营能力。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司张军锋和李剑平作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）张军锋最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人；李剑平最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人。 （三）除本项目外，上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行 A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—7页 二、财务报表……………………………………………………… 第8—15页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第8—9页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第10页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第11页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—15页 三、财务报表附注……………………………………………… 第16—176页 审 计 报 告 天健审〔2022〕6-154号 凌云光技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了凌云光技术股份有限公司（以下简称凌云光股份公司）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凌云光股份公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凌云光股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 2020年度、2021年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五 (二) 1。 凌云光股份公司的营业收入主要来自于机器视觉和光通信的产品销售及相关服务。2020年度、2021年营业收入金额为人民币175,549.49万元、243,611.99 万元，其中产品销售的营业收入分别为人民币173,190.41万元、239,089.42万元，占营业收入的98.66%、98.14%。 产品销售收入确认需满足以下条件：根据凌云光股份公司与其客户的销售合同约定, 需要安装调试验收的定制化设备销售在产品交付客户指定地点，安装、调试完毕并完成验收时一次性确认收入；不需要安装调试验收的标准化产品分两种情况：1) 国内销售货物，在货物送达客户并取得客户签收时确认收入；2)出口销售货物，在公司已根据合同约定将货物报关，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移时确认收入。 由于营业收入为凌云光股份公司关键业绩指标之一，可能存在凌云光股份公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件,评价收入确认方法是否适当； 3) 对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出口报关单、货运提单、客户签收单、验收单，以及银行回单、汇票等； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证申报期内销售额及往来余额,并对主要客户实施访谈等核查程序； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； 8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 2019年度 (1)事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五 (二) 1。 凌云光股份公司的营业收入主要来自于机器视觉和光通信的产品销售及相关服务。2019年度营业收入金额为143,067.41 万元，其中产品销售的营业收入为人民币140,952.11 万元，占营业收入的98.52%。 产品销售收入确认需满足以下条件：根据凌云光股份公司与其客户的销售合同约定, 需要安装调试验收的定制化设备销售在产品交付客户指定地点，安装、调试完毕并完成验收时一次性确认收入；不需要安装调试验收的标准化产品分两种情况：1)国内销售货物，在货物送达客户并取得客户签收时确认收入；2)出口销售货物，在公司已根据合同约定将货物报关，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移时确认收入。 由于营业收入为凌云光股份公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2)审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3) 对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出口报关单、货运提单、客户签收单、验收单，以及银行回单、汇票等； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证申报期内销售额及往来余额,并对主要客户实施访谈等核查程序； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； 8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款的坏账准备 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三 (九)及五 (一) 3。 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，凌云 光股份公司应收账款账面余额分别为人民币48,375.57万元、60,130.57万元和87,951.07万元，坏账准备分别为人民币 4,239.91万元、4,188.84万元和5,865.08万元，账面价值分别为人民币 44,135.65万元、55,941.73万元和82,085.99万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄等依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2.审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； (4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； (5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； (6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估凌云光股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 凌云光股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督凌云光股份公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凌云光股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凌云光股份公司不能持续经营。 凌云光技术股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2021年12月31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 凌云光技术股份有限公司（以下简称凌云光股份、公司或本公司）前身系原北京凌云光技术集团有限责任公司（以下简称凌云光有限），凌云光有限系由姚毅、杨艺、蒲进勇、张殿斌、王岩松、周仁忠共同出资组建，于2002年8月13日在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1101082426269的企业法人营业执照。凌云光有限（曾用名北京凌云光视数字图像技术有限公司）成立时注册资本100.00万元。凌云光有限以2020年7月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2020年9月28日在北京市海淀区市场监督管理局登记注册，总部位于北京市。公司现持有统一社会信用代码为91110108742342210W的营业执照，注册资本36,000.00万元，股份总数36,000万股（每股面值1元）。 本公司属专用设备制造业。主要经营活动为机器视觉和光通信的研发、生产和销售。产品主要有：可配置视觉系统、视觉器件、智能视觉装备、光纤器件与仪器、光接入网设备等，公司提供此类产品的销售及相关服务。 本财务报表业经公司2022年3月16日第一届董事会第十三次会议批准对外报出。 本公司将北京凌云光子技术有限公司（以下简称凌云光子）、北京凌云光通信技术有限责任公司（以下简称凌云光通信）、苏州凌云视界智能设备有限责任公司（以下简称凌云视界）、凌云天博光电科技股份有限公司（以下简称凌云天博）、深圳市凌云视迅科技有限责任公司（以下简称凌云视迅）、凌云光技术国际有限公司（以下简称凌云光国际）、苏州凌云光工业智能技术有限公司（以下简称苏州凌云光）、北京凌云光子投资控股有限责任公司（以下简称凌云控股）和深圳智巢科技开发有限公司（以下简称深圳智巢）等9家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司凌云光国际从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差(六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量表中的现金流量项目采用发生当期平均汇率折算。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前 款项性质 组合 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和未来12个月 其他应收款——股东历史借款组合 股东历史借款 内或整个存续期预期信用损失率， 其他应收款——账龄组合 账 龄 计算预期信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前 应收银行承兑汇票 状况以及对未来经济状况的预测， 票据类型 通过违约风险敞口和整个存续期 应收商业承兑汇票 预期信用损失率，计算预期信用损 失 参考历史信用损失经验，结合当前（未完）  |