凌云光:凌云光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书

时间:2022年06月15日 04:05:22 中财网

原标题:凌云光:凌云光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
科创板投资风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资 风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素,审慎作出投资决定。 凌云光技术股份有限公司 LUSTER LightTech Co.,Ltd. (北京市海淀区翠湖南环路 13号院 7号楼 7层 701室) 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人(主承销商) 发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

本次发行概况


发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次初始公开发行股票数量为90,000,000股,发行股份占公司发行后 股份总数的比例为20.00%(超额配售选择权行使前),全部为公开发 行新股,不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数 量15.00%的超额配售选择权,若超额配售选择权全额行使,则发行总 股数将扩大至103,500,000股,占公司发行后股份总数的比例约为 22.33%(超额配售选择权全额行使后)
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期2022年 6月 23日
拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所,科创板
发行后总股本45,000万股(行使超额配售选择权之前); 46,350万股(全额行使超额配售选择权之后)
保荐人、主承销商中国国际金融股份有限公司
招股意向书签署日期2022年 6月 15日
重大事项提示

发行人提醒投资者特别注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下事项:

一、关于代理业务的提示
除经营可配置视觉系统、智能视觉装备和光接入网自主业务外,公司还代理销售境外知名品牌的光纤器件与仪器、视觉器件产品。报告期内,公司的代理业务收入分别为 64,211.15万元、81,798.55万元和 96,158.76万元,占主营业务收入的比例分别为44.89%、46.60%和 39.48%,占比较高。受自有业务增长较快影响,公司 2021年度代理业务占比下降,但仍是公司主营业务的重要组成部分。公司代理业务情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的情况”之“(二)发行人主要产品”之“2、代理业务”。

如果外部环境出现重大不利变化,例如境外厂商取消与公司的合作,或下游终端客户直接向境外厂商采购,公司的代理业务将受到影响,可能导致公司经营业绩下滑。


二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素
(一)产品开发无法满足下游应用需求的风险
公司所处行业具有技术革新频繁的特征,其下游行业的应用需求也处于高速迭代期,因此行业产品的生命周期大大缩短。如何快速将技术转化为多元化的产品从而服务于客户,是公司在行业竞争中胜出的关键。

公司产品对应的下游应用场景较多,需要针对不同的应用场景持续投入研发。公司所处行业可覆盖新型显示、消费电子、锂电、半导体、PCB和汽车等众多下游应用行业。因这些下游应用行业普遍具有技术密集、产品更新换代频繁等特征。例如,目前显示屏行业正处于从 LCD到 OLED,再到 Mini LED和 Micro LED迭代发展的过程之中;消费电子领域的 iPhone产品每年进行升级换代,对应产线的工艺和设备需要进行升级或重新购置,通常产品的研发周期为 6个月,如若发行人无法在此期间完成新型产品的研发,则会失去当年的业务机会。

如果未来公司的设计研发能力和技术储备无法匹配下游行业应用需求的迭代速度,或公司因未能及时预见需求迭代导致技术开发方向上发生决策失误,或公司未能成功将新技术快速转化为多元化的产品与服务,将对公司的经营产生不利影响。

(二)贸易政策、贸易摩擦带来的境外采购风险
报告期各期,公司向境外供应商合计采购金额占采购总额的比例分别为 61.48%、62.61%和 52.68%,一方面系公司经营境外品牌的代理销售业务,另一方面系公司采购部分境外品牌的相机、镜头、采集卡、芯片等器件作为自主产品的原材料。

在贸易摩擦的大背景下,相关产品及原材料供应可能会出现不确定性。此外,个别高端线阵相机由于其芯片存在技术垄断,所以仍依赖单一境外供应商供货,该部分依赖产品影响智能视觉装备产品在光伏玻璃表面检测领域的应用。

如果国际贸易局势和政策发生重大变动,出现较为恶劣的贸易摩擦、关税壁垒、出口限制、关键进口原材料价格上涨、汇率波动等情形,或境外知名厂商取消与公司的合作,而公司无法在短期内找到替代供应商,公司的自主业务和代理业务均会受到影响,导致经营业绩下滑。

(三)应收账款余额较大及无法及时回收的风险
2019年末、2020年末和 2021年末,公司应收账款余额分别为 48,375.57万元、60,130.57万元和 87,951.07万元,其中逾期一年以上余额分别为 5,374.46万元、2,055.82万元和 4,482.42万元,占比 11.11%、3.42%和 5.10%。随着公司销售规模的扩大,报告期内公司应收账款有所增长,且由于部分客户内部付款审批流程较为严格,造成应收账款逾期。

公司各期末已根据会计政策对应收账款进行减值测试,并相应计提坏账准备。但若公司客户经营状况受外部环境影响出现重大不利变化,将有可能导致公司应收账款出现坏账损失。

(四)税收优惠及政府补助占利润总额比例较高的风险
2019年度、2020年度以及 2021年度,发行人享受研发费用加计扣除、增值税即征即退等税收优惠金额分别为 3,695.35万元、5,431.23万元和 8,551.83万元,计入当期损益的政府补助金额(扣除增值税即征即退)分别为 1,587.92万元、1,476.88万元和2,028.72万元,合计占利润总额(扣除股份支付影响)的比例分别为 60.72%、37.09%和 50.19%,占比较高。

如果未来国家税收优惠政策/政府补助政策发生变化,或相关主体不再符合税收优惠的条件,将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。


三、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况
根据天健出具的《审阅报告》(天健审[2022]6-371号),公司 2022年度 1-3月的主要财务信息及经营情况具体如下:
1、2022年 1-3月主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。公司 2022年 1-3月的合并财务报表(未经审计,但已经天健审阅)的主要财务数据及与上年同期(或期末)对比的情况如下:
截至 2022年 3月 31日,公司资产总额为 261,350.47万元,较上年年末增加0.51%,基本保持稳定;公司所有者权益总额 155,899.44万元,较上年末减少 0.48%,主要系第一季度业绩亏损,未分配利润略有降低。

2022年 1-3月,在国内疫情与国际供应紧张的双重影响下,公司仍然实现了营业收入 52,551.94万元,较上年同期营业收入增长 26.00%,营业收入增长的原因主要系:1)受益于新能源、科学图像、立体视觉和新型显示行业快速发展,下游客户需求增加;2)随着发行人自主业务投入增加,自主产品不断优化提升,来自可配置视觉系统、智能视觉装备等产品收入增长较快。2022年 1-3月自主业务收入实现超过 60%的同比增长。

2022年 1-3月,净利润-1,607.52万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-1,753.93万元,较上年同期净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润亏损程度分别减少 40.78%、39.22%。

2022年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为负,但较去年同期有所改善,经营活动产生的现金流量净流出较去年减少 25.55%。主要系:1)2021年第一季度发放上年度奖金,而 2022年 4月初发放上年度奖金,故 2022年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金相对 2021年第一季度减少;2)根据国家税务总局《财政部关于延续实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》(国家税务总局财政部公告2022年第 2号),公司部分子公司增值税递延至 6月缴纳,故支付各项税费有所下降。

2、2022年 1-6月预计业绩情况
公司预计 2022年 1-6月可实现的营业收入为 11.74亿元至 14.35亿元,较去年同期增长 3.32%至 26.27%;2022年 1-6月预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润为 0.56亿元至 0.72亿元,较去年同期相比,增长率为 3.16%至33.50%。

公司预计 2022年上半年收入和净利润增幅收窄,主要原因包括:1)受新冠疫情影响,公司部分产品的交付存在延迟;2)受国际“缺芯潮”影响,公司部分国外原材料供应出现一定程度紧缺,影响了公司部分产品的生产与交付进度;3)公司持续布局自主业务和面向未来的赛道,大力拓展机器视觉新市场,招聘了较多的研发人员和销售人员,2022年 1-6月所支出的研发费用和销售费用增长率预计均高于营业收入增长率。

上述 2022年 1-6月预计财务数据为公司初步估计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

综上所述,财务报告审计截止日后,公司经营状况正常。受新冠疫情和国际“缺芯潮”影响,发行人部分产品生产、交付存在延迟和困难,持续影响第二季度公司的经营业绩。除上述影响因素外,公司生产经营模式、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。


四、本次发行相关主体作出的重要承诺
公司提示投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺、约束措施以及承诺履行情况。具体详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施”。


目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 1
本次发行概况 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、关于代理业务的提示 .................................................................................................... 3
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 .................................................................... 3
三、财务报告截止日后主要财务信息及经营情况 ............................................................ 5
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................................ 6
目录............................................................................................................................................ 8
第一节 释义 ........................................................................................................................... 13
一、普通术语 ...................................................................................................................... 13
二、专业术语 ...................................................................................................................... 16
第二节 概览 ........................................................................................................................... 20
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................................. 20
二、本次发行概况 .............................................................................................................. 20
三、主要财务数据和财务指标 .......................................................................................... 22
四、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 23
五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...... 24 六、上市标准的选择 .......................................................................................................... 27
七、公司治理特殊安排 ...................................................................................................... 37
八、募集资金用途 .............................................................................................................. 38
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 39
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 39
二、本次发行股票的有关机构 .......................................................................................... 40
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 .............................................. 43 四、有关本次发行上市的重要日期 .................................................................................. 43
五、本次战略配售情况 ...................................................................................................... 43
六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 .................................................................. 44
七、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 .................................................................. 44
八、超额配售选择权的实施方案 ...................................................................................... 55
第四节 风险因素 ................................................................................................................... 58
一、技术风险 ...................................................................................................................... 58
二、经营风险 ...................................................................................................................... 59
三、内控及管理风险 .......................................................................................................... 61
四、财务风险 ...................................................................................................................... 62
五、法律风险 ...................................................................................................................... 63
六、发行失败的风险 .......................................................................................................... 65
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 66
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 66
二、发行人设立情况和报告期内股本股东变化情况 ...................................................... 66
三、发行人的股权结构 ...................................................................................................... 79
四、发行人控股子公司、参股公司和分支机构的基本情况 .......................................... 80 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................ 91 六、发行人股本情况 .......................................................................................................... 98
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................ 112
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................... 120 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............ 122 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议及履行情况 ............................................................................................................................................ 123
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 ................ 123 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ........................ 124 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .................................................................................................................... 126
十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ 127 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........................ 129 十六、发行人历史上实行的虚拟股/受限股激励计划 ................................................... 140
十七、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................ 141
第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 146
一、发行人主营业务、主要产品的情况 ........................................................................ 146
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................... 159
三、发行人的竞争定位 .................................................................................................... 180
四、发行人销售及主要客户情况 .................................................................................... 200
五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................................ 214
六、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 225
七、发行人的核心技术和研发水平 ................................................................................ 232
八、发行人境外经营情况 ................................................................................................ 261
第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 262
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员会等机构运行及履职情况 .................................................................................................... 262
二、公司的特别表决权股份或类似安排 ........................................................................ 264
三、协议控制架构 ............................................................................................................ 264
四、内部控制制度管理层评估意见及申报会计师鉴证意见 ........................................ 264 五、公司报告期内违法违规行为情况 ............................................................................ 265
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................................ 266
七、发行人的独立性 ........................................................................................................ 266
八、同业竞争 .................................................................................................................... 268
九、关联方和关联交易 .................................................................................................... 273
十、关联方的变化情况 .................................................................................................... 303
第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 304
一、发行人财务报表 ........................................................................................................ 304
二、会计师事务所的审计意见 ........................................................................................ 312
三、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的主要因素 ............ 316 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........................................................................................................................ 317
五、分部信息 .................................................................................................................... 319
六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................ 319
七、合并报表范围及变化情况 ........................................................................................ 346
八、经申报会计师核验的非经常性损益 ........................................................................ 347
九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................................................ 348
十、报告期内发行人主要财务指标 ................................................................................ 351
十一、经营成果分析 ........................................................................................................ 353
十二、财务状况分析 ........................................................................................................ 398
十三、报告期内股利分配情况 ........................................................................................ 437
十四、现金流量分析 ........................................................................................................ 437
十五、持续经营能力分析 ................................................................................................ 443
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................ 444 第九节 募集资金运用与公司战略规划 ............................................................................. 449
一、募集资金使用概况 .................................................................................................... 449
二、募集资金使用管理制度及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 ............ 451 三、募集资金投资项目具体情况 .................................................................................... 454
四、公司战略规划 ............................................................................................................ 470
第十节 投资者保护 ............................................................................................................. 474
一、投资者权益保护情况 ................................................................................................ 474
二、股利分配政策和决策程序 ........................................................................................ 476
三、股东投票机制的建立 ................................................................................................ 482
四、发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 ........................................ 485 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 516
一、重大合同 .................................................................................................................... 516
二、对外担保情况 ............................................................................................................ 522
三、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................................ 522
四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ................................................ 523
第十二节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ........................................ 524 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 524
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 527
三、保荐人(主承销商)声明 ........................................................................................ 528
四、发行人律师声明 ........................................................................................................ 531
五、审计机构声明 ............................................................................................................ 532
六、承担资产评估业务的评估机构声明 ........................................................................ 533
七、验资机构声明 ............................................................................................................ 534
八、验资复核机构声明 .................................................................................................... 535
第十三节 附件 ..................................................................................................................... 536
一、备查文件 .................................................................................................................... 536
二、查阅地点 .................................................................................................................... 536
三、查阅时间 .................................................................................................................... 536
四、查阅网址 .................................................................................................................... 536
附表一:商标 .................................................................................................................... 537
附表二:专利 .................................................................................................................... 548
附表三:域名 .................................................................................................................... 567
附表四:计算机软件著作权 ............................................................................................ 568
附表五:作品著作权 ........................................................................................................ 581

第一节 释义

本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

一、普通术语

凌云光、发行人、公 司、本公司、股份公司凌云光技术股份有限公司
凌云光集团北京凌云光技术集团有限责任公司或凌云光技术集团有限责任公 司,凌云光前身;凌云光技术集团有限责任公司于 2020年 3月更 名为北京凌云光技术集团有限责任公司
凌云光技术北京凌云光技术有限责任公司,凌云光技术于 2015年 7月更名为 凌云光技术集团有限责任公司
凌云光视北京凌云光视数字图像技术有限公司,凌云光视于 2013年 3月更 名为凌云光技术
凌云光有限凌云光集团、凌云光技术和凌云光视的统称
苏州凌云光苏州凌云光工业智能技术有限公司
凌云视界苏州凌云视界智能设备有限责任公司
凌云光通信北京凌云光通信技术有限责任公司
凌云光子北京凌云光子技术有限公司
凌云光国际Luster LightTech International Co., Limited(凌雲光技術國際有限公 司)
凌云天博凌云天博光电科技股份有限公司
凌云视迅深圳市凌云视迅科技有限责任公司
富联凌云光深圳市富联凌云光科技有限公司
智谱华章北京智谱华章科技有限公司
悟略科技北京悟略科技有限公司
长春光机所中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
长光辰芯长春长光辰芯光电技术有限公司
湖南长步道光电湖南长步道光电科技有限公司(曾用名为广州长步道光电科技有限 公司)
上海青瞳上海青瞳视觉科技有限公司
深圳智巢深圳智巢科技开发有限公司
广联纵合广联纵合(北京)教育科技有限责任公司
北京荷湖北京荷湖科技合伙企业(有限合伙)
凌云光上海分公司凌云光技术股份有限公司上海分公司
凌云光西安分公司凌云光技术股份有限公司西安分公司
凌云光深圳分公司凌云光技术股份有限公司深圳分公司
凌云天博北京分公司凌云天博光电科技股份有限公司北京分公司
凌云天博深圳分公司凌云天博光电科技股份有限公司深圳分公司
凌云控股北京凌云光子投资控股有限责任公司
凌云香港凌云光子技术有限公司(LUSTER LIGHTTECH CO. LIMITED)
华夏视科北京华夏视科技术股份有限公司
宁波凌杰宁波凌杰企业管理合伙企业(有限合伙)
宁波凌光宁波凌光企业管理合伙企业(有限合伙)
宁波凌视宁波凌视企业管理合伙企业(有限合伙)
宁波凌诚宁波凌诚管理咨询合伙企业(有限合伙)
达晨创通深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)
大族激光大族激光科技产业集团股份有限公司
小米基金湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)
工业富联富士康工业互联网股份有限公司
富联裕展富联裕展科技(深圳)有限公司(曾用名为深圳市裕展精密科技有 限公司)
君度旭映宁波君度旭映股权投资合伙企业(有限合伙)
君度尚左宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)
显智链基金天津显智链投资中心(有限合伙)
晟瑞投资济南晟瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
国投创业国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)
河南富驰河南富驰科技有限公司
奥普特广东奥普特科技股份有限公司
超纳视觉北京超纳视觉科技有限公司
创鑫激光深圳市创鑫激光股份有限公司
大恒图像北京大恒图像视觉有限公司
东方科仪东方科仪控股集团有限公司
易鸿智能广州市易鸿智能装备有限公司
福莱特集团福莱特玻璃集团股份有限公司
歌尔股份歌尔股份有限公司
鸿海精密鸿海精密工业股份有限公司
华为华为技术有限公司
华星光电武汉华星光电技术有限公司
华兴源创苏州华兴源创科技股份有限公司
湖北广电湖北省广播电视信息网络股份有限公司
基恩士Keyence Corporation
江苏有线江苏省广电有线信息网络股份有限公司
京东方京东方科技集团股份有限公司
精测电子武汉精测电子集团股份有限公司
康耐视Cognex Corporation
路通视信无锡路通视信网络股份有限公司
宁德时代宁德时代新能源科技股份有限公司
苹果公司Apple Inc.
群创光电群创光电股份有限公司
锐科激光武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
瑞声科技瑞声科技(香港)有限公司
泰德激光深圳泰德激光技术股份有限公司
天马天马微电子股份有限公司
天准科技苏州天准科技股份有限公司
万隆光电杭州万隆光电设备股份有限公司
维信诺维信诺科技股份有限公司
烽火通信烽火通信科技股份有限公司
无锡夏普无锡夏普电子元器件有限公司
小米小米科技有限责任公司
信义集团信义玻璃控股有限公司
新亚制程深圳市新亚电子制程股份有限公司
中国广电中国广播电视网络有限公司
RCS & RDSRCS & RDS S.A.,为罗马尼亚上市公司 Digi Communications N.v.的 子公司
TCL集团TCL科技集团股份有限公司
知识理性研究院系发行人的内部研发部门,以打造领先的工业人工智能技术为目标
本招股意向书、招股意 向书本《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招 股意向书》
本次发行、本次公开发 行本次向社会公众投资者公开发行 9,000万股(行使超额配售选择权 之前,全额行使超额配售选择权之后为 10,350万股)人民币普通股 的行为
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
海淀区市监局北京市海淀区市场监督管理局
《公司法》《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
《证券法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》《凌云光技术股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》《凌云光技术股份有限公司章程(草案)》
《股东大会议事规则》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《凌云光技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》《凌云光技术股份有限公司监事会议事规则》
《董事会秘书工作细 则》《凌云光技术股份有限公司董事会秘书工作细则》
《募集资金管理制度》《凌云光技术股份有限公司募集资金管理制度》
报告期各期、最近三年2019年、2020年和 2021年
报告期各期末2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日
报告期末2021年 12月 31日
保荐人、主承销商、保 荐机构、中金公司中国国际金融股份有限公司
发行人律师、中伦北京市中伦律师事务所
审计机构、申报会计 师、天健天健会计师事务所(特殊普通合伙)
万元、元人民币万元、人民币元

二、专业术语

机器视觉通过对电磁辐射的时空模式进行探测及感知,自动获取一幅或多幅 目标物体图像,对所获取图像的各种特征量进行处理、分析和测 量,根据测量结果做出定性分析和定量解释,从而得到有关目标物 体的某种认识并作出相应决策,执行可直接创造经济价值或社会价 值的功能活动。机器视觉系统是集光学、机械、电子、计算、软件 等技术为一体,在多行业的应用系统
人工智能人工智能(Artificial Intelligence),英文缩写为 AI,是研究和开发 用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的 一门新的技术科学。基于视觉的人工智能技术已广泛应用于智能制 造和社会多个领域的多个环节
模式识别模式识别是指通过计算机用数学方法研究模式的自动处理和判读, 对事物或现象的各种形式(例如数值、文字、图形或逻辑关系)的 特征信息进行分析和处理,并对事物或现象进行描述、辨认、分类 和解释的过程,是信息科学和人工智能的重要组成部分。模式识别 技术在图像处理中已经长期得到广泛的应用,是当前机器视觉中的 主要技术之一
机器学习机器学习是计算机使用算法解析数据,从中学习,然后对另外一些 数据进行预测与判断,并可以通过算法改进预测与判断结果的过 程。机器学习是人工智能的一个重大技术类别
计算成像以全光函数理论为基础,围绕更好的采集和恢复全光函数各维度信 息,将计算机视觉、数字信号处理、图形学等深度交叉的新兴学 科。旨在结合计算、数字传感器、光学系统和智能光照等技术,从 成像机理上来改进传统相机,并将硬件设计与软件计算能力有机结 合,突破经典成像模型和数字相机的局限性,增强或者扩展传统数 字相机的数据采集能力,全方位地捕捉真实世界的场景信息
AOI全称是 Auto Opitcal Inspection,中文为自动光学检测,是基于光学 原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试技术,具有高 速、高精度、非接触等优点
可配置视觉系统可配置视觉系统是依据行业用户特定需求设计而成的精准成像系统 和视觉应用系统,可用于各种行业和环境中不同应用的视觉系统, 无需最终用户编写源代码,而通过诸如图形用户界面等手段,即可 实现需求。其典型特征为灵活,可扩展。它可以是特定场景下的精 准设计的光学成像模块(眼睛)、便于行业应用的视觉组件、图像 处理软件与处理器(大脑),或者独立的视觉成像和智能处理的集 成系统
智能视觉装备以机器视觉的感知能力和分析决策能力为核心,与设备和工艺紧密 结合,将设计、生产、检测过程,甚至物流设备互联,以集成闭环 形成的智能化设备
视觉器件构成机器视觉系统的基础零部件,包括芯片、相机、镜头、光源、 采集卡等为代表的软硬件,以及视觉算法工具库等软件
3C电子计算机(Computer)、通信(Communication)和消费(Consumer Electronics)类电子产品三者的统称
PCBA印刷电路板组装(Printed Circuit Board Assembly)技术,将各种电 子器件通过表面封装工艺组装在线路板上
PCB印制电路板(Printed Circuit Board),又称印刷电路板,是电子元 器件的支撑体和电气连接的载体
SMT电子电路表面组装技术(Surface Mounted Technology),在 PCB基 础上进行加工的系列工艺流程
FPC柔性线路板(Flexible Printed Circuit)是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为 基材制成的一种具有高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电路板
新型显示广义新型显示指以 TFT-LCD为代表的平板显示技术,区别于早期 的 CRT显示技术;当前狭义的新型显示也特指 OLED、Micro LED 等新型平板显示技术
LCD显示屏使用液晶显示(Liquid-Crystal Display)技术的显示屏
Mini LED显示屏使用芯片尺寸介于50~200μm之间的 LED排列组成的显示屏
Micro LED显示屏行业一般定义使用50μm及以下尺寸的 LED排列组成的显示屏
OLED显示屏利用有机自发光二极管(Organic Light-Emitting Diode)制成的显示 屏
TN/STN扭曲向列型(Twisted Nematic)显示屏、超扭曲向列屏(Super Twisted Nematic)是液晶显示技术的一种,目前主要用于 3英寸以 下低端市场
TFT LCD薄膜晶体管(Thin Film Transistor)液晶显示器,是指液晶显示器上 的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动。从而可 以做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息
LCMLCD Module,即 LCD显示模组、液晶模块;是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光源、结构 件等装配在一起的组件
AMOLED主动矩阵有机发光二极管(Active Matrix Organic Light-Emitting Diode),其中 OLED是描述薄膜显示技术的具体类型,称有机电 激发光显示;AM是指像素寻址技术
Mura来源于日本,日文汉字“斑”的罗马音拼写。指显示屏拥有各式各 样的制程瑕疵后,点亮时出现亮度不均匀、颜色不均匀的现象,是 常见的显示屏“斑类”缺陷。人眼对 Mura的敏感度极高,对比度 低的 Mura缺陷对检测系统的检测能力提出极高的要求
GMQM质量管理大师(Grand Master of Quality Management),是公司推出 的帮助工厂改善工艺管理、设备管理、员工管理的生产质量信息管 理系统。GMQM系统包含质量标准制定、质量检测分级、缺陷追 溯与剔除、缺陷根因分析、生产状况监控、设备状况监控、产量质 量报表生成等关键模块。帮助客户进行质量管理与改进,能够对工 厂产品进行全面质量管控
BUbusiness unit的缩写,即独立的业务单元与利润中心。BU是公司根 据客户的行业属性与内部的产品属性进行的管理单元划分,对相关 经营结果负责
MES系统制造执行系统 (Manufacturing Execution System) 是一套面向制造 企业车间执行层的生产信息化管理系统
立体视觉利用视觉技术获取空间场景的三维光场信息,并以此识别和重构场 景中各个对象的形态和运动轨迹等信息。主要应用于 AR/VR/XR等 场景,实现动作捕捉、移动机器人的自主导航系统、辅助驾驶、航 空与遥感测量、工业自动化系统,以及服务于文化、娱乐和安全等 产业
数字人数字人特指虚拟数字人,是具有数字化外形的虚拟人物。与具备实 体的机器人不同,数字人依赖显示设备存在。数字人具备三大特 征:一是拥有人的外观,具有特定的相貌、性别和性格等人物特 征;二是拥有人的行为,具有用语言、面部表情和肢体动作表达的 能力;三是拥有人的思想,具有识别外界环境、并能与人交流互动 的能力
虚拟现实(VR)虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。 与传统模拟技术相比,虚拟现实技术使得用户能够进入到一个由计 算机系统生成的交互式的三维虚拟环境中,可以与之进行交互。通 过参与者与仿真环境的相互作用,并利用人类本身对所接触事物的 感知和认知能力,帮助启发参与者的思维,全方位地获取事物的各 种空间信息和逻辑信息
XRExtended Reality,即扩展现实,意为通过计算机技术与可穿戴设备 产生真实与虚拟结合的、可人机交互的环境。扩展现实技术包括增 强现实(AR)、虚拟现实(VR)和混合现实(MR)等多种形式, 包括从通过有限传感器输入的虚拟世界到完全沉浸式的虚拟世界
AR全称为 Augmented Reality,即增强现实,是一种将虚拟信息与真实 世界巧妙融合的技术,广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及 注册、智能交互、传感等多种技术手段,将计算机生成的文字、图 像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后,应用到真实世 界中,两种信息互为补充,从而实现对真实世界的“增强”
EMVA1288European Machine Vision Association 1288,欧洲机器视觉协会制定 的关于图像传感器和相机的一套性能表征标准。它基于物理数据采 用综合性的方式对图像传感器或相机设备进行了标定,给出了机器 视觉领域传感器和相机特性参数的模型、测量装置及测量方法。 EMVA 于 2005 年 8 月正式发布了 EMVA1288 A1.0 版,目前已更 新至 4.0版
智能相机高度集成化的微小型机器视觉系统。将图像的采集、处理与通信功 能以及其他必要的部件集成于单一相机内,提供具有多功能、模块 化、高可靠性、易于实现的机器视觉解决方案
CMOS成像芯片使用互补式金氧半导体( Complementary Metal-Oxide- Semiconductor)成像技术的芯片
3D相机可以获得拍摄对象的深度信息、3D位置和尺寸的智能相机
MEMS微机电系统(Micro-Electro-Mechanical System)是集微传感器、微 执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和控制电路、高性 能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统
光通信光通信是一种利用光来携带资讯的通讯技术
光接入网在业务节点或远端模块与用户设备之间采用或部分采用光传输、共 享同一网络侧接口的接入连接的集合,是一种针对接入网环境设计 的光纤传输系统
CATVCommunity Antenna Television,早期称社区公共电视天线系统。后 期指 Cable Television,又称广电有线电视系统,或者广电有线电视 网络
EPON/GPON以太网无源光网络(Ethernet Passive Optical Network)指基于以太 网的 PON技术;千兆无源光网络(Gigabit-Capable Passive Optical Networks)指基于 ITU-TG.984.x标准的最新一代宽带无源光综合接 入标准
EOC基于有线电视同轴电缆网使用以太网协议的接入技术(Ethernet Over Cable),基本原理是采用特定的介质转换技术(主要包括阻 抗变换、平衡/不平衡变换等),将符合 802.3系列标准的数据信号 通过入户同轴电缆传输
MoCA接入网设备同轴电缆多媒体联盟(Multimedia over Coax Alliance),利用同轴 电缆来传输多媒体视频信息,能够管理配置上、下行带宽的接入网 设备
OLT用于连接光纤干线的终端设备(Optical Line Terminal),可以与前 端(汇聚层)交换机用网线相连,转化成光信号,用单根光纤与用 户端的分光器互联,实现对用户端设备的控制、管理、测距
OEM原始设备制造商(Original Equipment Manufacturer),即代工生 产,品牌生产者不直接生产产品,而是利用掌握的关键核心技术负 责设计和开发,控制销售渠道
MMX技术多媒体扩展指令集(Multi-media Extension),是英特尔公司为增强 CPU在音像、图形和通信应用方面而采取的技术,是继 Intel386 (TM)处理器(将体系结构扩展至 32位)之后对英特尔体系结构 的加强
OpenCV是一个基于 Apache2.0许可(开源)发行的跨平台计算机视觉和机 器学习软件库,可以运行在 Linux、Windows、Android和 Mac OS 操作系统上
MFC微软基础类库(Microsoft Foundation Classes),是微软公司提供的 一个类库(class libraries),以 C++类的形式封装了 Windows API,并且包含一个应用程序框架,以减少应用程序开发人员的工 作量
注:本招股意向书除特别说明外所有数值均保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。


一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称凌云光技术股份有限公司成立日期2002年 8月 13日(2020年 9月 28日整体变更为股份有限公司)
注册资本36,000万元法定代表人姚毅
注册地址北京市海淀区翠湖南环路 13号 院 7号楼 7层 701室主要生产经营地 址北京市海淀区翠湖南环路 13号 院 7号楼知识理性大厦
控股股东姚毅实际控制人姚毅、杨艺
行业分类C35 专用设备制造业在其他交易场所 (申请)挂牌或 上市的情况未在其他交易场所(申请)挂牌 或上市


(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人中国国际金融股份有限公司主承销商中国国际金融股份有限公司
发行人律师北京市中伦律师事务所保荐人律师北京市海问律师事务所
审计机构天健会计师事务所(特殊普通合 伙)保荐人会计师立信会计师事务所(特殊普通合 伙)
评估机构坤元资产评估有限公司//

二、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A股)  
每股面值1.00元  
发行股数9,000万股(行使超额配售 选择权之前); 10,350万股(全额行使超额 配售选择权之后)占发行后总股本比例20%(行使超额配售 选择权之前); 22.33%(全额行使超 额配售选择权之后)
其中:发行新股数量9,000万股(行使超额配售 选择权之前); 10,350万股(全额行使超额占发行后总股本比例20%(行使超额配售 选择权之前); 22.33%(全额行使超
 配售选择权之后) 额配售选择权之后)
股东公开发售股份数量占发行后总股本比例
发行后总股本45,000万股(行使超额配售选择权之前); 46,350万股(全额行使超额配售选择权之后)  
每股发行价格【】元  
发行市盈率【】倍  
发行前每股净资产4.34元(按合并口径截至 2021年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者权益除 以发行前总股本计算)发行前每股收益0.43元(按 2021年经 审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公 司股东的净利润的较 低者除以本次发行前 总股本计算)
发行后每股净资产【】元(按合并口径截至 2021年 12月 31日经审计的 归属于母公司所有者权益除 以发行后总股本计算)发行后每股收益【】元(按 2021年经 审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公 司股东的净利润的较 低者除以本次发行后 总股本计算)
发行市净率【】倍(按照发行价除以发行后每股净资产计算)  
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行  
发行对象符合资格的战略投资者、询价对象和在上海证券交易所开户并开通科创 板股票交易的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)  
承销方式由主承销商采用余额包销方式  
拟公开发售股份股东名称  
发行费用的分摊原则本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续 费等由公司承担  
募集资金总额【】元  
募集资金净额【】元  
募集资金投资项目工业人工智能太湖产业基地  
 工业人工智能算法与软件平台研发项目  
 先进光学与计算成像研发项目  
 科技与发展储备资金  
发行费用概算本次发行费用构成如下: (1)保荐承销费用:承销费总额为最终实际募集款项总额(含超额配 售选择权)的 6%,且承销费总额不低于 6,600万元人民币;若募集资金 在 10亿元以上,在前述承销费基础上增加支付超过 10亿元募集资金部 分的 1%的承销费; (2)审计及验资费用:2,281.13万元; (3)律师费用:1,207.55万元; (4)用于本次发行的信息披露费用:不超过 450.00万元; (5)上市相关的手续费等其他费用:不超过 80.00万元。 注 1:发行手续费中暂未包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金  
(未完)
各版头条