珠海港(000507):珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:珠海港:珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重要影响事项提示 请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、本期债券发行前，发行人最近一期期末（截至2022年3月31日未经审计的财务报表）的净资产为78.51亿元；最近一期末发行人合并报表资产负债率为61.21%，发行人近三年实现的年均可分配净利润为3.10亿元（2019年、2020年及2021年审计报告合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。 二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券等级为AA+。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。上海新世纪将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级主体进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并及时对外公布。如发行主体不能及时提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。 三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项： 1、债券期限：基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。 2、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 3、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在2个交易日内披露。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在2个交易日内披露。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。 9、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 四、本期债券为无担保债券。发行人主体信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体信用等级或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年和2021年合并及母公司财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字[2020]第ZC10165号、信会师报字[2021]第ZM10016号和信会师报字[2022]第ZM10043号。 六、截至2021年末，发行人对外担保余额6,666.70万元，占当期期末净资产的比例为0.90%。如果被担保企业生产经营恶化，一旦被担保企业相关债务违约，不能按期偿还债务，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务情况造成不利影响。 七、截至2021年末，发行人受限资产合计357,951.25万元，占当期末发行人总资产的20.18%。若未来发行人出现不能及时兑付本息的情形，受限资产将被冻结或处置，发行人将面临相关资产权益转移风险，将对发行人的正常经营活动造成影响，并将影响发行人的盈利能力。 八、根据发行人于2020年7月24日召开的第九届董事局第一百零三次会议决议，发行人拟通过全资子公司珠海港香港向境外银行申请并购贷款，用于向兴华港口控股有限公司（股票简称：兴华港口，股票代码：01990.HK）全体股东发起自愿性有条件全面现金要约。收购进展具体内容详见刊登于2020年7月30日、2020年9月17日、2020年9月25日、2020年11月20日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的编号2020-071、2020-072、2020-073、2020-105、2020-112、2020-122公告。 2020年11月19日，珠海港香港已成功收购兴华港口100%的股份，兴华港口于2020年11月20日在香港联合交易所退市。发行人已完成对兴华港口的本次私有化交易，兴华港口成为珠海港香港的全资子公司。 2021年1月13日发行人召开第十届董事局第二次会议决议，拟将注册于新加坡的全资下属企业兴华港口控股有限公司更名为珠海港新加坡有限公司。截至募集说明书签署日，兴华港口控股有限公司已更名为珠海港新加坡有限公司。 九、发行人分别于2021年2月24日、2021年3月12日召开公司第十届董事局第四次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购上市公司秀强股份25.009%股权的议案》，同意公司通过协议受让方式收购深圳证券交易所创业板上市公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（股票简称：秀强股份，股票代码：300160.SZ）154,681,270股股份，占其总股本的25.009%，交易总金额为974,492,001元，收购完成后发行人将成为秀强股份控股股东。 2021年4月27日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司协议受让秀强股份154,681,270股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年4月26日。发行人已成为秀强股份的控股股东，持有秀强股份25.009%股份。 后因秀强股份于2021年10月15日回购注销限制性股票330,000股，总股本减少至618,172,423股，发行人持股比例变更为25.02%。 十、2021年6月8日，发行人发布《关于拟收购香港上市公司天伦燃气11.96%股权的公告》（公告编号：2021-068）。为进一步拓展发行人新能源主业的规模及发展空间，提高发行人可持续发展及盈利能力，发行人拟通过全资子公司珠海港香港发展有限公司，以协议受让方式，收购张瀛岑先生控制的天伦集团有限公司或Kind Edge Limited所持有的联交所主板上市公司—天伦燃气控股有限公司（股票简称：天伦燃气，股票代码：01600.HK）120,000,000股股份，约占其总股本的11.96%。本次收购天伦燃气的交易价格为7.68港元/股，交易金额为92,160万港元。本次收购资金来源为发行人自筹资金。发行人已于2021年6月7日与张瀛岑先生签署《股份买卖协议》。 2021年7月15日，交易双方已按照股份买卖协议约定完成股权交割，本次收购股权交易已完成，香港发展已持有天伦燃气11.96%股权，天伦燃气成为发行人参股子公司。 本次交易已经于2021年6月7日召开的第十届董事局第十一次会议审议通过，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；对外直接投资程序已向广东省发改委、商务主管部门、外汇管理局等有关部门履行备案。 后因天伦燃气于2022年2月7日注销回购股票43,588,000股，总股本减少至960,027,108股，发行人持股比例变更为12.50%。再后因天伦燃气于 2022年2月28日先旧后新配售现有股份及根据一般授权认购新股份50,000,000股，总股本增加至1,010,027,108股，发行人持股比例变更为11.88%。 十一、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、本期债券募集资金将用于偿还有息负债、补充流动资金。不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务，偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。 十四、2019年，因会计政策调整，发行人将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。2022年3月末其他权益工具投资账面价值213,332.70万元，占总资产的比例为10.54%。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。 十五、2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资收益分别为15,730.15万元、17,663.32万元、32,491.83万元和3,551.38万元，投资收益在利润总额中的占比分别达到53.57%、50.94%、51.47%和24.00%，发行人投资收益占发行人利润总额比重较大，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。 十六、截至2021年末，发行人合并口径有息债务余额为828,841.03万元，本年度累计新增借款超过2020年末净资产的20%。新增借款主要是基于发行人正常经营需要产生的，主要用于发行人日常经营、补充流动资金、偿还有息债务及股权并购项目，请投资者关注相关风险。 十七、2019-2021年末及2022年3月末，发行人商誉分别为3,609.41万元、70,346.28万元、129,212.43万元和129,527.41万元，2020年以来快速增加，主要系发行人收购了兴华港口、安徽天杨、秀强股份等所致。报告期内发行人未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，因而未计提减值准备。因收购溢价较高，发行人未来存在一定的商誉减值风险。 十八、最近三年发行人不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。 十九、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，面对专业机构投资者公开发行。本期债券的主承销商、受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 二十、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十一、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 二十二、2022年一季度发行人归属于上市公司股东的净利润为5,822.48万元，较去年同期同比下降31.33%，主要是由于2022年一季度石油、天然气等原料价格上涨，导致发行人子公司港兴燃气和珠海港航运报告期内净利润同期下降，另外受国内煤炭保供、限价等一系列政策影响，煤炭采购需求下降，子公司港弘码头的卸船量同期下降，净利润也同期下降。 二十三、发行人已于2022年4月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕827号文同意注册公开发行面值不超过（含）6亿元的公司债券，发行人本次债券采取一次性发行的方式。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重要影响事项提示 ....................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 15 一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 15 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 17 第二节 发行概况 .......................................................................................................... 0 一、本期债券发行的基本情况 ................................................................................ 0 二、认购人承诺 ........................................................................................................ 5 第三节 募集资金运用 .................................................................................................. 6 一、募集资金运用计划 ............................................................................................ 6 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................... 8 三、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................... 9 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 11 一、发行人概况 ...................................................................................................... 11 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 11 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................. 16 四、发行人的股权结构及重要权益投资情况 ...................................................... 17 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 28 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 34 七、发行人主要业务 .............................................................................................. 41 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 71 九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 72 十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 74 十一、发行人的发展战略 ...................................................................................... 75 第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 77 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................. 77 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 83 三、2019-2021年及 2022年 1-3月合并及母公司财务报表 ............................... 86 四、2019-2021年及 2022年 1-3月主要财务指标 ............................................... 95 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 96 六、发行人有息债务情况 .................................................................................... 127 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 129 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 141 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 143 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 144 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 144 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 146 三、其他重要事项 ................................................................................................ 147 四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 147 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 152 一、备查文件内容 ................................................................................................ 152 二、备查文件查阅地点及查询网站 .................................................................... 152 释义 在募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，金融货币政策的变更等因素会引起市场利率水平的波动。由于本期债券发行期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易流通。由于具体上市交易审批需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。 （四）偿债保障风险 发行人已根据实际情况安排拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人与银行、主要发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，可能会对发行人经营活动造成重大不利影响，进而导致发行人资信状况恶化，使本次公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 目前，依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等规定，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产流动性较低的风险 2019-2021年及 2022年 1-3月，发行人流动比率分别为 1.07、0.91、1.04和1.26，速动比率分别为 1.01、0.87、0.97和 1.17，报告期内资产流动性有一定波动，可能对发行人短期偿债能力产生一定的影响。 2、有息负债总额较大风险 2019-2021年末，发行人有息债务余额分别为279,487.57万元、639,821.67万元和828,841.03万元，占各期末负债总额的比例分别为77.72%、83.96%和80.15%。发行人有息债务规模较大，主要系发行人建设项目持续投入及补充流动资金周转所致。目前发行人在建的部分项目仍在持续投入中，相关经济效益尚未能完全体现，若未来发行人经营情况恶化，可能会对发行人的偿债能力产生一定影响。 3、应收账款回收风险 2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款账面价值分别为44,985.53万元、57,489.06万元、142,571.61万元和136,671.94万元，占总资产的比例分别为4.86%、4.26%、8.04%和6.75%。发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款类别中大部分应收账款账龄在1年以内，所计提的坏账准备较少，产生坏账的可能性较低。2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为6,938.68万元、4,935.28万元、8,660.55万元和10,184.08万元，占各期末流动资产的比重分别为2.99%、1.43%、1.69%和1.76%，整体占比较小，但若发行人应收款项无法收回，将对发行人资产流动性带来一定影响。 4、未分配利润占比较高的风险 2019-2021年末及 2022年 3月末，发行人未分配利润分别为 131,857.07万元、153,419.28万元、192,382.78万元和 190,767.20万元，占所有者权益比重分别为23.32%、26.15%、26.01%和24.30%，占比相对较高，若未来出现较大规模分红，将对发行人所有者权益总额产生较大影响，可能进一步影响发行人的偿5、投资收益波动的风险 发行人投资收益较大，2019-2021年及 2022年 1-3月，发行人投资收益分别为 15,730.15万元、17,663.32万元、32,491.83万元和 3,551.38万元，投资收益是发行人利润和现金流入的重要来源，发行人投资收益主要为对珠海经济特区广珠发电有限责任公司、中海油珠海天然气发电有限公司的股利分红收益、中化珠海石化储运有限公司等企业的长期股权投资收益。发行人投资收益占发行人利润总额比重较大且有一定波动，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。 6、其他权益工具投资价值调整的风险 根据财政部于 2017年 3月 31日修订发布的新金融工具准则的相关规定，发行人持有的可供出售金融资产自 2019年 1月 1日起作为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”进行核算。截至 2022年 3月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 213,332.70万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。 7、商誉减值风险 2019-2021年末及 2022年 3月末，发行人商誉分别为 3,609.41万元、70,346.28万元、129,212.43万元和 129,527.41万元，2020年以来快速增加，主要系发行人收购了兴华港口、安徽天杨、秀强股份等所致。报告期内发行人未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，因而未计提减值准备。因收购溢价较高，发行人未来存在一定的商誉减值风险。 （二）经营风险 1、经济下行风险 发行人业务主要以港航物流和新能源为主，总体来看，近年来发行人依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力较大，参股的码头受行业周期性影响较大。且近年来中美贸易摩擦加剧，外部贸易环境的不确定性增强，因此，未来国内宏观经济的波动可能会对发行人的主业产生一定影响。 2、部分项目投资回收期较长的风险 发行人业务板块主要分为港口航运物流板块、新能源板块、投资及其他板块，共计三类业务板块；其中港口航运物流板块包括港口板块、航运板块、物流板块、港口服务板块；新能源板块包括风电业务、管道燃气业务等。其中，码头运营、新能源等项目固定资产投资金额较大，项目建设及投入运营之后需持续经营较长一段时间实现规模效益，进而促进盈利水平的稳定增长。鉴于港口、电力行业的这些固有特征，再加上目前国内外经济贸易和制造业景气程度较低迷的影响，可能会拉长发行人主营投资项目的培育期。 3、合（联）营风险 发行人的部分业务由合（联）营企业经营，发行人无法单独对该等企业实施控制。如发行人在对合（联）营企业实施影响的结果不能达到预期，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。同时，如合（联）营企业因自身经营发生负面变化，导致经营成果发生较大波动，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、行业竞争风险 随着经营规模的扩大，发行人业务涵盖港口航运物流、燃气业务、电力能源等，具有跨行业、多环节的特点，对发行人的管理水平要求较高，伴随着各行业的发展以及同业服务水平的不断提高，行业竞争可能对发行人的经营效益产生一定影响。 5、多元化经营风险 发行人是一家资产规模较大的企业，经营范围涉及多个行业，业务包括港口经营、货物代理、船舶代理、运输物流、报关理货、管道燃气等，实现多元化发展，产业化推进。发行人跨行业、多环节的经营，对发行人的管理水平、人员结构等带来了更高的需求，若发行人内部管理制度及人员配置达不到业务发展的需求，会对其经营产生一定的影响。 6、新能源业务经营压力较大的风险 2019-2021年及 2022年 1-3月，发行人实现新能源销售收入分别为 59,255.40万元、63,303.19万元、193,239.32万元和 61,810.21万元。近年来受经济发展水平影响，我国短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，可能对发行人该板块业务的运营产生一定影响。 7、港口规模较小的风险 发行人现有码头规模较小，且港口建设周期长，多数情况下需要先于货物吞吐量建设。随着经济的发展，发行人港口可能会处于阶段性超负荷运营状态。 （三）管理风险 1、实际控制人控制的风险 截至本期债券募集说明书签署日，珠海港控股集团有限公司持有发行人29.98%的股份，为发行人控股股东。珠海港控股集团有限公司如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。 2、对子公司的管控风险 随着发行人规模日趋扩大，下属子公司的数量和规模也不断增加，2022年3月末发行人纳入合并报表范围的子公司共计 86家，随着发行人经营规模的不断扩张，投资规模的不断扩大，发行人未来控股、参股公司数量将有可能进一步增加，从而增加了发行人对下属公司经营管理的难度。若发行人组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。 3、公司治理层变动的风险 发行人已建立了股东大会、董事局、监事会及高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事局、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4、关联交易的风险 发行人作为一家涉及产业较多的企业，关联方众多，发行人与下属公司及各关联方存在一定的关联交易。若发行人与股东及其他重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给发行人生产经营带来不利影响。 5、安全生产风险 港口企业的安全生产风险主要来自危险品货物事故、设备损坏事故、船舶交通事故、火灾事故、道路交通事故、货损事故等。如果发行人没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，进而造成工作人员操作失误、技术设备等因素影响发生的安全事故，将可能对发行人的正常生产经营造成不利影响。 （四）政策风险 1、税收政策变化的风险 报告期内，发行人之子公司珠海港昇、东电茂霖、科啸风电、辉腾锡勒公司、聚隆风力及天长风力享有增值税即征即退 50%的政策；聚隆风力、天长风力从事的风力发电项目享受“三免三减半”的税收优惠政策，聚隆风力具体减免期限为 2019年至 2021年免征企业所得税，2022年至 2024年减半征收企业所得税。天长风力具体减免期限为 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日减免征收企业所得税，2021年 1月 1日至 2023年 12月 31日减半征收企业所得税；发行人之子公司秀强股份、广华公司及港兴公司享有高新技术企业的相关优惠，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴；发行人之子公司东电茂霖、辉腾锡勒公司、四川泳泉公司符合所得税税收优惠政策，并已取得主管税务机关批复，获得企业所得税 10%减税幅度税收优惠，企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴，优惠期间为 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日。本公司之子公司梧州港务根据广西梧州工业园区广西梧州高新技术产业开发区地方税务局的税务事项通知书（梧地税工通〔2018〕240号），符合企业所得税法第二十七条第（二）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，梧州港务的港口码头项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，投资经营的所得定期减免企业所得税。梧州港务从事港口码头项目经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。梧州港务 2016年取得第一笔生产经营收入，2016年-2018年免征企业所得税，2019-2021年减半征收企业所得税。 此外，根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定，自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 若国家税收政策和行业政策发生变化，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益产生一定的不利影响。 2、环保政策风险 中国港口的迅速发展，必须建立在清洁生产、环境保护的基础上。目前交通部制定的节能减排目标为：到 2035年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，有效支撑国家生态环境根本好转、美丽中国目标基本实现。未来环保标准的变化可能对发行人的生产经营带来一定的影响。 3、产业政策风险 2013年 3月，国务院批复了《珠江流域综合规划（2012～2030年）》（国函[2013]37号），提出在航运方面，应充分发挥珠江航运上联云贵桂，下接粤港澳区位优势和经济互补优势，形成与区域经济社会和综合运输发展需要相协调的江海直达、干支相通、能力充分、布局合理、保障有力的珠江水系航运体系。 2014年 7月 16日，国务院批复的《珠江-西江经济带发展规划》指出，指出，应努力把珠江—西江经济带打造成为我国西南、中南地区开放发展新的增长极，为区域协调发展和流域生态文明建设提供示范。 2014年 10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出应部署加快发展现代物流业，到 2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。 2014年 11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年-2020年）的通知》（国办发[2014]31号），要求国家能源的发展坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电的消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。 近年来，随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、以及横琴自贸区政策和新能源发展战略等政策利好的落地，这将为发行人未来的发展提供了巨大的机遇，但随着经济环境和产业结构的不断变化，若未来国家产业政策发生变化和调整，港口及港口物流发展整体规划的相关规定发生变化，以及新能源补贴、环保等政策发生变化，将对发行人的港口业务和新能源业务的发展产生影响。 4、港口费率调整的风险 发行人主营业务收入部分来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的港口费率标准。今后若国家调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将会对发行人经营业绩产生直接影响。 5、电价政策调整风险 2018年 3月，国家发展改革委颁布了《国家发展改革委关于降低一般工商业电价的通知》，要求落实《政府工作报告》关于一般工商业电价平均下降10%的目标要求，进一步优化营商环境。主要措施包括全面落实已出台的电网清费政策、推进区域电网和跨省跨区专项工程输电价格改革、进一步规范和降低电网环节收费以及临时性降低输配电价。2018年 8月，广东省发改委发布了《关于再次降低我省一般工商业电价有关事项的通知》，内容包括全省除深圳市外一般工商业电度电价每千瓦时统一降低 5.7分，以及将国家重大水利工程建设基金征收标准，在按照《财政部关于降低国家重大水利工程建设基金和大中型水库移民后期扶持基金征收标准的通知》（财税[2017]51号）降低 25%的基础上，再统一降低 25%。 因此，发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对发行人的业务和运营造成影响，限制发行人在现有市场和目标市场开展业务的能力，进而影响发行人的财务状况和经营业绩。 第二节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 7月 19日，发行人召开了第十届董事局第十五次会议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发行总额不超过 15亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期公司债和永续私募债等）。 2021年 8月 4日，发行人 2021年第五次临时股东大会决议表决通过发行人《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。 本公司于 2022年 4月 20日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证监许可[2022]827号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6亿元的可续期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：珠海港股份有限公司。 债券名称：珠海港股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。 债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期（即延长不超过 3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长 1个周期（即延长不超过 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在 2个交易日内披露。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在 2个交易日内披露。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日为【2022】年【6】月【21】日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的【6】月【21】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AA+。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金。具体情况详见“第三节 募集资金运用（一）” 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用评级为 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 税务提示：根据 2019年 4月 16日国家税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：【2022】年【6】月【15】日。 发行首日：【2022】年【6】月【20】日。 预计发行期限：【2022】年【6】月【20】日至【2022】年【6】月【21】日，共【2】个交易日。 网下发行期限：【2022】年【6】月【20】日至【2022】年【6】月【21】日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事局审议通过和股东批复，并经中国证监会注册，本期债券发行总额不超过 6亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 5亿元用于偿还到期债务，约 1亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体明细及金额。 1、偿还到期债务 本期债券募集资金 5亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细及金额。 根据需要，发行人将本期债券募集资金中的 5亿元拟用于偿还以下有息债务，发行人拟偿还债务明细如下表所示： 单位：亿元
2、补充流动资金 本期债券募集资金约 1亿元用于补充公司港口航运物流板块、新能源板块、投资及其他板块等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事局或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司将于本期债券发行前开立募集资金专户和债券保障金专户，分别用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。两个账户可以为同一账户，但须独立于其他账户。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （六）本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响： 1、对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第三节 募集资金运用”之“二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化”。 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2022年 3月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的 61.21%下降到 58.46%，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。 2、对发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2022年 3月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的 1.26增加至 1.44。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺本期债券发行不涉及新增地方政府性债务。同时，发行人承诺本期债券的募集资金按照《募集说明书》约定的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，且不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目建设。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券拟募集不超过 6.00亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 6.00亿元计入 2022年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 5.00亿元用于偿还公司有息债务，1.00亿元用于补充流动资金； 5、假设本期债券发行在 2022年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表： 单位：万元
（一）“2011年珠海港股份有限公司公司债券”募集资金使用情况 发行人于 2011年 3月 1日完成 2011年珠海港股份有限公司公司债券（以下简称“11珠海债”）的发行工作。“11珠海债”发行规模为 5亿元，期限 8（5+3）年。根据 11珠海债募集说明书，发行人拟将部分募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。 截至 2022年 3月末，“11珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 （二）“珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”募集资金使用情况 发行人于 2016年 11月 22日完成珠海港股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“16珠海债”）的发行工作。“16珠海债”发行规模为 6亿元，期限 5（3+2）年。根据 16珠海债募集说明书，发行人拟将募集资金用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司营运资金。 截至 2022年 3月末，“16珠海债”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 （三）“珠海港股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”募集资金使用情况 发行人于 2020年 8月 3日完成珠海港股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“20珠海 01”）的发行工作。“20珠海 01”发行规模为 4亿元，期限 5（3+2）年。根据 20珠海 01募集说明书，发行人拟将用于偿还到期的债务融资工具，或用于证监会和交易所允许的其他用途。 截至 2022年 3月末，“20珠海 01”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 （四）“珠海港股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”募集资金使用情况 发行人于 2021年 10月 19日完成珠海港股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21珠港 01”）的发行工作。“21珠港01”发行规模为 2亿元，期限 5（3+2）年。根据 21珠港 01募集说明书，发行人拟将用于偿还公司有息债务。 截至 2022年 3月末，“21珠港 01”公司债募集资金已按照募集说明书约定使用完毕。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：珠海港股份有限公司 法定代表人：冯鑫 注册资本：人民币 91,973.4895万元 实缴资本：人民币 91,973.4895万元 设立日期：1986年 06月 20日 统一社会信用代码：914404001925268319 住所：珠海市南水镇榕湾路 16号 2001-2号办公 邮政编码：519000 联系电话：0756-3292216 传真：0756-3321889 办公地址：广东省珠海市香洲区情侣南路 278号 信息披露事务负责人：薛楠 信息披露事务联系人：李然 所属行业：水上运输业 经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 网址：www.0507.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立 发行人前身为珠海经济特区富华涤纶长丝厂。1984年 11月 30日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立。 （二）历史沿革 1、1986年 6月 11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。 2、1989年 3月 8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第 022号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行 1,200.00万元，计 120.00万股，每股面值 10.00元，实收股金 1,200.00万元。 3、1989年 3月 9日，根据《珠海市股份有限公司试行办法》的规定，经珠海市证券委员会珠证（1989）1号《关于企业改制的批复》批准，发行人由珠海经济特区富华涤纶丝厂改制成为股份有限公司，改制后的企业名称为“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”。 4、1991年 12月，经珠海市体改委（1991）33号文件批准，发行人向社会公开发行扩股集资券，每 1元面值发行价 2元，共募集资金 6668.7万元，折666.87万股，至本次发行结束时，实收股本 786.87万股，人民币 7868.7万元。 5、1991年 12月，发行人向社会公开发行扩股集资券 810.93万股，扩股集资券按溢价 20.00元/股发行，实际募集资金为 16,218.60万元。 6、经中国人民银行珠海分行 1992年 4月 18日下发的珠人银金管字 （1992）095号文件以及珠海市经济体制改革委员会 1992年 5月 3日下发的珠体改委（1992）15号《关于富华集团股票异地上市的批复》批准，发行人股票在深圳证券交易所上市。 1992年 4月 18日，经中国人民银行珠海分行（1992）珠人银金管字 095号文件文批准，确认上述扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8,109.3万股，其中：向社会公众发行普通股 5,228.3万股，人民币 10,456.6万元，向社会法人单位发行 2,881万股，人民币 5,762万元，每股面值为 1元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认 1991年 12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值 10元拆细为 1元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为 15,978万股，人民币 15,978万元。 7、1992年 4月 20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华股份有限公司”。 8、1992年 12月 16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。 9、1993年 3月 26日，发行人股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券代码：000507。发行人上市交易时总股本为 15,978.00万股，其中，国有法人股为 60,280,000.00股，由珠海市纺织工业集团公司持有，占总股本的 37.73%；社会法人股 43,610,000.00股，分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等 16家法人持有，占总股本的27.30%；个人股 55,890,000.00股，占总股本的 34.97%。 10、1993年 7月 4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司 1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人 1992年度利润分配方案：公司实施每10股送 2股红股并配售 5股新股，每股价格 8.00元；向公司内部职工定向配售股份，配售比例不得超过向个人发行部分的 10%，即 391.23万股。经本次送配股后，发行人股本增至 275,538,300股。 11、1994年 7月 14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司 1993年度分红派息方案的批复》批准发行人 1993年度分红及配股方案如下：公司实施法人股每 10股送 1股红股，派 3.00元现金红利；个人股每 10股送 4股红股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字 433号股本验证报告验证，发行人 1994年度派出红股 6,945.912万股，均以应付股利人民币 69,459,120.00元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本由 275，538，300股增至 344,997,420股。 12、根据珠海市国有资产经营管理局（1999）137号《关于实施富华集团股份有限公司资产重组的通知》，港口集团与发行人进行如下资产置换：A、港口集团与纺织集团通过无偿转让方式受让其持有的发行人国有法人股权，并取代其成为发行人第一大股东；B、由港口集团以属下全资企业中国外轮理货总公司珠海分公司、珠海报关行、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 50%的中方股权、中国珠海外轮代理有限公司 60%的股权与发行人进行资产置换。 13、1999年 9月 30日，发行人召开 1999年第一次临时股东大会，审议并通过部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与港口集团所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司 100%股权、珠海市珠海港报关行有限公司 100%股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 50%股权、中国珠海外轮代理有限公司 60%股权进行置换。 此次资产重组后，发行人拥有中国珠海外轮代理有限公司 60%股权，另一股东中国外轮代理总公司拥有 40%股权；拥有中国外轮理货总公司珠海有限公司 100%股权；拥有珠海市珠海港报关行有限公司 100%股权；拥有珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 50%股权。 14、发行人于 2006年 11月 27日召开了 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将 1999年置换入的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会所拥有的珠海功控集团有限公司的 100.00%股权进行置换。 2010年 8月 26日，经发行人 2010年第三次临时股东大会批准，发行人名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”。 15、2010年 9月 6日公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”，2010年 9月 16日经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”。 16、2011年 7月 1日，发行人收到第一大股东珠海港集团转来的珠海国资委珠国资〔2011〕181号《关于无偿划转珠海港股份有限公司市属国有股权的通知》，拟将纺织集团持有发行人的 23,407,041股股份、及纺织集团下属全资子公司冠华轻纺持有公司的 6,468,000股股份，合计 29,875,041股股份（占公司总股本的 8.66%）无偿划转给珠海港集团持有。 17、2012年 5月 15日，发行人召开 2011年年度股东大会，决议以发行人总股本 344,997,420股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后，公司总股本增至 620,995,356股。 18、2012年 6月 8日，发行人接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意在相关股份解除司法冻结后，将纺织集团和冠华轻纺分别持有的发行人股份 23,407,041股和 6,468,000股无偿划转给珠海港集团。 根据广东省珠海市中级人民法院出具的（2003）珠法恢执字第 79号之十《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第 69-1号之十一《执行裁定书》，裁定解除纺织集团持有的发行人 23,407,041股和冠华轻纺持有发行人 6,468,000股及相应的红股、配股、转增股的冻结。2012年 6月 20日已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了相关解除冻结手续。 2012年 6月 21日，珠海港集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“证券过户登记确认书”，纺织集团和冠华轻纺分别持有的发行人股份 23,407,041股和 6,468,000股无偿划转给珠海港集团的股权划转过户手续已办理完毕。 本次股权划转完成后，珠海港集团持有发行人股份 86,443,235股，占发行人总股本的 25.06％。2012年 11月 15日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，公司以股本 620,995,356股为基数，每10股配售 3股，可配售股份总额为 186,298,607股，配股价格为 3.01元/股。配股缴款截止日有效认购数量为 168,545,563股。配股完成后，公司总股本增至789,540,919股。 19、经发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过，并经广东省国资委《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号）、中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）批准，发行人于 2018年获准向特定对象非公开发行股票。2019年 4月 23日，发行人向珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司－珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司以7.24元/股的价格定向发行股票140,883,976股，募集资金 1,019,999,986.24元，并于 2019年 4月 25日收到募集资金。2019年 5月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007842），确认已于 2019年 5月 8日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 140,883,976股（其中限售流通股数量为 140,883,976股），非公开发行后发行人股份数量为930,424,895股。2019年 8月 7日，发行人办理增加注册资本的工商变更登记手续，发行人注册资本为 930,424,895元。 20、2020年 12月 10日，发行人 2020年第八次临时股东大会审议通过《关于拟实施回购公司部分社会公众股份的议案》，发行人拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众 A股股份，用于注销减少注册资本。截至 2021年5月 27日，发行人通过集中竞价交易方式回购公司 A股股份 10,690,000股，占总股本的 1.15%。2021年 6月 15日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成所回购的社会公众股 10,690,000股的注销手续，注册资本由930,424,895元减少至 919,734,895元。发行人已完成注册资本变更及修改《公司章程》等相关的工商登记及备案手续。 21、2021年 12月 3日，珠海市市场监督管理局核发粤珠核变通内字[2021]第 44040012100055893号《核准变更登记通知书》，同意对发行人章程进行备案，发行人的经营范围变更为：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）重大资产重组 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东基本情况 截至募集说明书签署日，发行人控股股东为珠海港控股集团有限公司，持有发行人 29.98%的股权，报告期内发行人控股股东没有发生变化。（未完）  |