通裕重工(300185):通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:通裕重工:通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021 011465号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下： “第一百六十条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序为： （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 3、利润分配条件和比例 现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和分配方案符合全体股东的整体利益。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下： （1）2019年度利润分配方案 2020年 5月 20日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议 2019年度利润分配方案的议案》，以截至 2019年 12月 31日公司总股本3,267,743,928股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.40元（含税），共计派发现金 130,709,757.12元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 （2）2020年度利润分配方案 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议2020年度利润分配方案的议案》，以公司最新总股本 3,896,783,221股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金 194,839,161.05元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2020年度利润分配方案已实施完毕。 （3）2021年度利润分配方案 以公司最新总股本 3,896,783,221股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），共计人民币 116,903,496.63元，占 2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 41.07%，剩余未分配利润 568,072,619.91元结转至下年度。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 2、最近三年分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）风电政策导致的业绩波动风险 近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。 但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。 2019年 5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），下调了 2020年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。关于海上风电上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此海上风电国家补贴自 2022年取消。 随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。2020年受益于风电抢装效应行业处于高景气阶段，公司风电业务收入及占比持续增长。随着风电政策调整，可能导致公司风电业务出现波动，进而导致公司经营业绩出现大幅下滑的风险。而 2021年受益于海上风电抢装效应，海上风电行业处于高景气阶段。随着海上风电补贴政策退坡，下游客户的需求减弱及成本控制等因素，可能导致公司海上风电募投项目的产品价格及销量呈现下降，导致海上风电募投项目的业务出现波动，盈利能力不及预期，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。 （二）新增产能无法按预计及时消化的风险 报告期内，发行人生产少量陆上风电结构件产品，2022年 1-3月，发行人已签订的陆上风电结构件合同金额约 7,670万元，但尚未实际生产大型海上风电结构件产品，本次募投项目“大型海上风电产品配套能力提升项目”建成并完全达产后将会使得公司新增大型海上风电结构件产品产能，预计每年新增风电结构件定子类及转子类产品各 300套，铸件加工产品 270套，受限于产品尺寸及运输难度，目前前述产品尚不具备相关生产产能及批量生产条件，募投项目投产后该类产品产能将全部位于青岛即墨区生产基地。截至 2022年 3月底，发行人尚未生产铰链梁、船用曲臂等锻件产品，本次募投项目“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”建成并完全达产后，现有锻件产品的锻造工艺将得以提升，同时公司除风电主轴和管模以外的其他锻件产品中新增铰链梁产品和船用曲臂产品，且其他锻件产品产能由原约 7万吨增至约 17万吨，产能增幅约为 140%，其中，新增铰链梁和船用曲臂产品的产能分别约为 2万吨和 1万吨。截至 2022年 3月底，发行人尚未签订铰链梁、船用曲臂合同订单，2022年 1-3月，发行人已签订的其他锻件产品合同订单约 35,901万元。 此外，发行人本次募投项目生产的大型海上风电结构件产品尚未取得部分目标客户的海上风电产品供应商资质、目标客户的产品质量认证以及及相关订单，未来项目投产后如未取得目标客户相关认证，募投产品销售可能存在一定的不确定性。此外随着海上风电补贴政策的变化，2021年抢装潮结束后，新建风电项目的速度可能有所放缓，并从下游风电运营商及风电整机厂商逐步影响到上游风电零部件生产商，进而对本次募投项目的产能消化带来一定的影响。 随着公司在风电及非风电领域产品品类逐渐丰富、产能逐渐提升，公司的非风电类客户结构需继续优化，风电类客户渠道需持续维护及进一步拓展，以提升在手订单，此外，若本募投项目产品未满足下游市场需求，海上风电行业政策发生变化等，可能将对公司海上风电募投项目的产能消化带来一定的影响，因此本次募投项目存在新增产能无法按预计及时消化的风险，提请投资者注意相关风险。 （三）募投项目无法实现预期收益的风险 公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的海上风电及高端锻铸件研发技术，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算，本次测算已考虑风电补贴政策变化带来的影响。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。 随着政府风电产业补贴退坡，风电行业将迈入平价上网时代，整个行业在短期内呈现抢装形势。随着风电政策调整，可能会对发行人本次募投项目产生一定的影响。尤其是 2021年受益于海上风电抢装效应，风电行业处于高景气阶段。 2022年国家海上风电补贴取消后，可能影响下游风电运营商投资回报及投资规模，进而影响下游整机厂商销售情况及发行人海上风电募投项目所生产的配套海上风电结构件产品。虽然海上风电募投项目对应的产品销量和价格系基于谨慎性原则测算，但仍有可能因风电政策调整导致公司募投项目投产后实际运营情况不及预期，产生无法实现预期收益的风险。另外，若募投项目主要原材料钢材价格未来持续上涨，且发行人未能采取调整订单价格等措施减轻原材料价格上涨的不利影响，亦会影响募投项目投产后的预期收益，导致其实际运营情况不及预期的风险。 （四）募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额为5,653万元，占发行人 2021年净利润的比例约为 18.86%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。 （五）前次募投资产减值及延期达产风险 核废料处理属于核电厂配套项目，国家核电政策及核电产业投资对公司核废料处理配套产品的需求影响较大。2016-2018年连续三年核电新项目的暂停审批导致核废料处理项目未出现市场需求。公司前次非公开发行募投项目中核废料智能化处理设备及配套服务项目已按计划进度进行投资，但受国家产业及核电项目审批政策影响生产未及预期。目前我国核电新项目已恢复审批，若未来产业政策变化导致项目审批不及预期，或行业竞争进一步加剧导致公司产品不具有竞争优势，将导致核废料项目效益不及预期，使项目存在延期达产的风险。公司已与中核集团等客户签订核废料处置设备的供货合同，若未来公司产品无法满足客户需求或现有客户未有进一步合作意向，将给募投项目的产能消化带来不利影响，存在相关部分固定资产的减值风险。 （六）毛利率波动及经营业绩下滑风险 公司主要从事大型高端成套设备关键零部件的研发、生产、销售与服务业务，主要产品包含风电主轴产品、管模产品、其他大型锻件产品、铸件产品及硬质合金产品等。公司使用的主要原材料包括生铁、废钢和钼铁、铬铁、锰铁等铁合金，原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。2019年和 2020年公司毛利率分别为 25.91%、23.78%，由于 2021年以来钢材、生铁等原材料价格大幅上涨，同时受风电行业政策变动、市场竞争加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品占比从 2020年的 25.54%下降至 2021年及 2022年 1-3月的 15.86%及 15.84%，2021年及2022年1-3月公司综合毛利率从2020年的23.78%下降至17.45%及14.05%。 公司2022年1-3月实现营业收入134,656.74万元，相比上年同期下降8.38%；实现净利润 5,328.81万元，因毛利率下降的影响，净利润相比上年同期下降51.14%。未来，风电政策的调整可能影响下游整机厂商进而影响发行人风电产品的销售情况。同时，若公司未能通过调整采购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响，公司 2022年度经营业绩仍存在下滑的风险。 （七）部分房产存在权属瑕疵的风险 报告期各期末，公司的固定资产中的房屋及建筑物账面价值分别 162,668.33万元、178,565.27万元、184,835.08万元以及 182,756.74万元。截至 2022年 3月末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物的账面价值占期末固定资产账面价值的13.32%。其中，青岛宝鉴的未办证房产目前处于正常办理权属证书的过程中，预计后续办理不存在实质性障碍；公司及信商物资位于禹城的未办证房产系因历史原因未取得前期建设手续，但其所处的土地无权属纠纷，均为公司所属土地。根据禹城市住房和城乡建设局、禹城市不动产登记中心等部门出具的证明文件，报告期内，公司及信商物资不存在重大行政处罚，不影响建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议，暂无要求公司及信商物资拆除相关建筑物的计划。 截至募集说明书签署日，上述房屋及建筑物的权属证书正在办理中。在后续办理过程中，如因自有房产权属瑕疵导致其无法继续使用该等房产的，将导致公司的正常生产经营受到不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2 二、可转换公司债券投资风险............................................................................. 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险................................................................................................................. 5 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义.............................................................................................................. 12 一、基本术语....................................................................................................... 12 二、专业术语....................................................................................................... 14 三、可转换公司债券涉及专有词语................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、公司基本情况............................................................................................... 16 二、本次发行基本情况....................................................................................... 16 三、承销方式及承销期....................................................................................... 28 四、发行费用....................................................................................................... 28 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排................................... 28 六、本次发行证券的上市流通........................................................................... 29 七、本次发行的有关机构................................................................................... 29 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 31 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况................................................... 32 二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................... 33 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况................................................... 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 39 一、财务报告及审计情况................................................................................... 39 二、最近三年一期的财务报表........................................................................... 39 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况....................... 49 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表........................... 50 五、报告期会计政策和会计估计变更情况....................................................... 52 六、财务状况分析............................................................................................... 54 七、公司经营成果分析....................................................................................... 99 八、现金流量分析............................................................................................. 117 九、资本支出分析............................................................................................. 120 十、技术创新分析............................................................................................. 121 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施......................................... 121 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................... 127 十三、本次发行对上市公司的影响................................................................. 127 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 129 一、预计募集资金数额..................................................................................... 129 二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 129 三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 136 四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房..................................................... 151 五、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业............................................................................................................. 151 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响......................................................................................................................... 151 第六节 备查文件 ................................................................................................... 153 一、备查文件..................................................................................................... 153 二、查阅地点和查阅时间................................................................................. 153 第一节 释义 募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于2021年 7月29日经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过；于 2021年 8月 16日经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行规模调整方案于 2022年 4月 22日经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 148,472万元（含 148,472万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 控股股东珠海港集团于 2021年 12月 17日出具《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺》，具体如下：“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持通裕重工股票的情形，亦不存在减持通裕重工股票的计划或者安排；2、本公司承诺将参与通裕重工本次可转债发行的认购，认购金额最高不超过 3.06亿元，且本次可转债发行完成并全部转股后（不考虑其他因素导致通裕重工股本发生的变化），本公司对通裕重工持股比例将不低于 20%。具体认购金额将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案和本公司资金状况确定；3、本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券；4、本公司自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。若本公司出现违反承诺的情况，由此所得收益归通裕重工所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 16、本次募集资金用途 通裕重工本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 148,472万元（含人民币 148,472万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集与通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 5、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 6、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司已聘请新世纪资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA。 （五）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （六）违约情形、责任及争议解决 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自 2022年 6月 16日至 2022年 6月 24日。 四、发行费用
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：通裕重工股份有限公司
截至 2022年 3月 31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票 0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 5,917,300股，信用融券专户不持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票 354,600股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 （一）公司股本结构 截至 2022年 3月 31日，通裕重工总股本为 3,896,783,221股，股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，通裕重工前十大股东明细如下：
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