瑞泰新材(301238):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:瑞泰新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年六月 特别提示 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后，公司总股本为 73,333.33万股，其中无限售条件的 A股流通股数量为 14,477.11万股，占本次发行后总股本的比例为 19.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，截至 2022年 6月 1日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 17.15倍。截至 2022年 6月 1日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本 本次发行价格19.18元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 23.71倍，低于可比公司 2021年扣非后平均静态市盈率，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （五）实际募集资金高于拟募集资金的相关风险 本次发行募集资金净额为 338,806.90万元，超出拟募集资金额 120,000.00万元的幅度约为 182%。若后续外部市场环境出现重大不利变化，或发行人所处的锂离子电池产业链的技术发展路线出现实质性的技术变革，发行人可能无法合理且有效地将超募资金用于与主营业务相关的项目上，其资金使用效率可能受到较大不利影响。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）新能源汽车产业支持政策变化的风险 动力电池是公司产品的重要下游应用之一，所以国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展密切相关。自 2010年国务院将新能源汽车产业作为战略性新兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为公司业务提供了广阔的发展空间。 中央和地方的支持政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，加快了新能源汽车的推广和普及。中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成重大不利影响。 （二）技术路线变化风险 电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅酸电池到镍氢电池，至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的变化。随着行业的发展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态锂离子电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份额可能被挤占甚至替代。锂离子电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解质可能会逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂离子电池电解液的市场需求下降。若出现上述情况，公司作为锂离子电池电解液及添加剂供应商，若不能顺应行业发展趋势，及时实现技术进步或转型，则其收入和经营业绩将受到较大的不利影响。 （三）主要原材料价格波动及供应风险 报告期内公司主要原材料价格呈现出一定波动，且 2021年以来，六氟磷酸锂等主要原材料由于产能扩张速度不及下游需求增速，价格呈上升趋势。公司原材料成本占营业成本比重较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率有较大影响，原材料的供应稳定性对公司的生产经营有较大影响。一方面，若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游供需情况以及“两高”政策实施等因素影响而出现大幅不利变化，同时公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，将可能对公司产品毛利率造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响；另一方面，随着“两高”等政策的施行，政府和社会对环境保护和能源耗用的要求不断提升，部分不符合要求的供应商可能会相应受到影响乃至被关停，部分地区也可能因能源或环保原因而对域内企业采取阶段性的限制措施，使得部分供应商无法及时、足量向公司供应主要原材料，在一定程度上对公司业绩造成不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 79.37%、78.04%及 86.96%，客户集中度较高。公司客户相对集中与下游动力锂离子电池行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。出于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多方面因素考虑，一般大型锂离子电池厂商不会轻易更换合作多年的上游供应商，但如果下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，而公司无法及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 报告期内前五大客户中，发行人尚未与客户 S、松下和亿纬锂能签署长期合作协议或框架协议，该等客户在报告期内合计收入为 4,947.17万元、6,774.26万元以及 29,672.66 万元，占发行人营业收入的比例分别为 2.99%、3.73%以及5.70%。若该等客户后续因双方合作意愿、市场或经济环境等原因而减少乃至终止与发行人的合作，可能会对公司的业绩情况产生一定影响。 （五）境外经营风险 公司在波兰、韩国等地设有子公司，积极拓展海外业务。报告期内，公司境外销售占比为 18.99%、36.72%及 17.39%，境外收入为公司营业收入的重要组成部分，并且随着欧盟碳排放标准愈发严格，预计欧洲新能源汽车市场将稳步增长。 但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外业务拓展效果未达预期，会对公司经营的业务带来一定的风险。 此外，在目前的中美贸易摩擦背景下，世界贸易形势存在一定的不确定性。 若未来发行人主要出口国家或地区（如波兰、韩国）等对发行人加征关税或者在其他贸易政策上施加不利影响，发行人的境外业务则可能相应受到影响，并可能在与其他国际化企业以及境外市场的本土企业的竞争过程中处于不利地位。 （六）安全生产及环保风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品、成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尽管公司配备有较完备的安全设施和环保处理设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然可能因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害等原因导致安全事故或环境污染事故发生，从而影响公司生产经营的正常进行。此外，随着经营规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司未来可能需进一步加大安全和环保投入，进而影响公司的经济效益。 （七）毛利率下滑及业绩成长性风险 报告期内，公司主营业务收入规模与经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞争程度趋于激烈，或新竞争者的进入，公司主要产品的销售价格和市场份额可能受到一定冲击，如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。 （八）规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司锂离子电池电解液产量大幅上升。随着包括募投项目在内的新建项目投建，公司产能预计将进一步扩大。随着业务持续扩张，公司的经营决策机制和风险控制体系可能面临挑战。因此，公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、防范决策失误和内部控制风险，从而保障公司的稳健运行和可持续发展。如果公司的组织管理体系、人力资源管理、对外投资管理等方面不能满足经营规模持续扩张的要求，公司的业绩将受到不利影响。 （九）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投向波兰华荣新建 Prusice 4万吨/年锂离子动力电池电解液项目、宁德华荣年产 8万吨新材料项目、华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目、华荣化工智能化改造项目及补充流动资金项目，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响，募投项目的详细情况，请参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。公司将通过募集资金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果外部市场环境出现重大变化，或因项目遇到施工、技术问题等，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]541号”注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕577号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“瑞泰新材”，证券代码为“301238”。 公司首次公开发行中的 144,771,053股人民币普通股股票自 2022年 6月 17日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 6月 17日 （三）股票简称：瑞泰新材 （四）股票代码：301238 （五）本次公开发行后总股本：733,333,300股 （六）本次公开发行股票数量：183,333,300股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：144,771,053股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：588,562,247股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的最终战略配售发行数量为 2,876.0828万股，约占本次发行数量的 15.69%。 战略配售对象为中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞泰新材战配资管计划”）、宁德新能源科技有限公司、爱尔集新能源科技（南京）有限公司；战略投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 瑞泰新材战配资管计划、宁德新能源科技有限公司以及爱尔集新能源科技（南京）有限公司获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 9,801,419股，约占网下发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 5.35%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZA10326号”《审计报告》，公司 2020年度、2021年度净利润分别为 29,807.50万元及 60,233.92万元，均为正且累计超过人民币 5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东情况 本次发行前，江苏国泰直接持有公司 90.91%的股份，并通过控股企业国泰投资间接控制公司 3.64%股份，系发行人的控股股东，其基本情况如下：
本次发行前，国际贸易公司持有江苏国泰 32.61%的股份，系公司控股股东江苏国泰的第一大股东、控股股东及实际控制人。国际贸易公司通过江苏国泰可对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策产生重大影响。因此，国际贸易公司为发行人的实际控制人。 截至本上市公告书出具日，国际贸易公司基本情况如下：
本次发行后，控股股东江苏国泰持有公司 50,000万股，占公司总股本的68.18%，此外，江苏国泰通过控股企业国泰投资间接控制公司 2,000万股，占公司总股本的 2.73%；本次发行后，公司实际控制人仍为国际贸易公司，其持有江苏国泰 32.61%的股份。发行完成后，具体股权结构控制关系如下： 张家港市人民政 府100%
励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，发行人未制定或实施股权激励、员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司股份总数为 550,000,000股，本次发行人民币普通股183,333,300股，本次发行股份占发行后股份总数的 25%，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 114,121户，公司前 10名股东及持股情况如下：
本次公开发行股票 18,333.33万股，占公司本次公开发行后总股本的比例的25.00%，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后总股本为73,333.33万股。 本次发行最终战略配售数量为 2,876.0828万股，约占本次发行数量的 15.69%，获配金额 55,163.27万元。最终战略配售情况如下： （一）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞泰新材战配资管计划”）。瑞泰新材战配资管计划最终获配股数为 1,833.33万股，获配金额为 35,163.27万元，占本次发行新股的比例为 10.00%。 2、参与规模和具体情况 瑞泰新材战配资管计划基本信息如下： 产品名称：中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2022年 3月 1日 募集资金规模：37,566.25万元 管理人：中信证券 实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员 瑞泰新材战配资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
瑞泰新材战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 （二）其他战略投资者参与战略配售的情况 本次发行的其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括宁德新能源科技有限公司、爱尔集新能源科技（南京）有限公司。 截至 2022年 6月 1日（T-4日），其他战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：
限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行向社会公众公开发行新股 183,333,300股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 19.18元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （1）17.51倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）17.78倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）23.35倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）23.71倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.37倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配售数量为2,876.0828万股，约占本次发行数量的15.69%。 初始战略配售与最终战略配售股数的差额2,623.9162万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为12,890.5972万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的83.40%；网上初始发行数量为2,566.6500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的16.60%。最终网下、网上发行合计数量为15,457.2472万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。 根据《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,571.43220倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即3,091.45万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为9,799.1472万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的63.40%；网上最终发行数量为5,658.1000万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的36.60%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0395673640%，申购倍数为2,527.33540倍。 根据《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 56,383,346股，放弃认购数量为197,654股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 97,991,472股，放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 197,654股，包销金额为 3,791,003.72元，保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为 0.03%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 351,633.27万元；扣除发行费用后，募集资金净额为338,806.90万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 6月 14日出具了“信会师报字[2022]第 ZA15006号”《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 12,826.37万元。根据“信会师报字[2022]第 ZA15006号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成 本次公司发行股票的每股发行费用为 0.70元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 338,806.90万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 8.10元/股（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.82元/股（以 2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2019年、2020年、2021年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（信会师报字[2022]第 ZA10326号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。2022年 1-3月的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（信会师报字 [2022]第 ZA12505 号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2022年 1-3月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要经营状况”及“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后主要经营状况”。公司 2022年 1-6月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、其他事项 本公司自刊登招股意向书刊登日（2022年 5月 30日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）发行人子公司华荣化工拟投资建设年产 30万吨锂离子电池电解液和回收 2,000吨溶剂项目，项目总投资额预计为 15.11亿元。针对该事项，2022年 5月 25日，发行人召开了第一届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司对外投资设立全资子公司建设年产 30万吨锂离子电池电解液和回收 2000吨溶剂项目并拟签署投资协议的议案》《关于提请召开 2022年第三次临时股东大会的议案》。 2022年 6月 9日，公司召开了 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属公司对外投资设立全资子公司建设年产 30万吨锂离子电池电解液和回收2000吨溶剂项目并拟签署投资协议的议案》。 除上述情况外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况
作为瑞泰新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，瑞泰新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，瑞泰新材股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐瑞泰新材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人江苏瑞泰新能源材料股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人康昊昱、庞雪梅提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 康昊昱，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，证券执业编号：S1010717120002。曾参与或负责中原出版借壳焦作鑫安上市、中国交建吸收合并路桥建设 H股回归 A股 IPO、鹏欣资源非公开发行、西部黄金 IPO、山东黄金重大资产重组、现代制药重大资产重组、国元证券非公开发行、永泰能源并购基金收购辅助生殖标的、常宝股份重大资产重组、三诺生物重大资产重组、茂业通信重大资产重组、汤臣倍健重大资产重组、新奥股份收购 H股新奥能源暨重大资产重组、中粮地产重大资产重组等项目。 庞雪梅，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100013。曾负责和参与了六国化工、博汇纸业、世博股份、海宁皮城、合康变频（现名合康新能）、白云电器、金石资源、华友钴业、恒通科技、绿色动力、彩讯股份、丸美股份等已完成的首次公开发行上市项目，以及天康生物、国投中鲁、驰宏锌锗、当升科技等非公开发行、冠城大通公开增发等股权融资项目。 第八节 重要承诺事项 一、股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司承诺如下： “（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。 （2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。 （3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 （4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（即 2022年 12月 17日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。” （二）其他股东国泰投资、产业资本、金城创融、金茂创投 公司股东国泰投资承诺如下： “（1）本公司/本企业持有的发行人的股份，自发行人改制设立之日起至发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人的股份。 （2）自发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。 （3）本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于发行价的 100%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 （4）发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于发行价（指发行人首次公开发行人民币普通股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市完成后六个月期末（即 2022年 12月 17日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。” 公司股东产业资本、金城创融、金茂创投承诺如下： “（1）本公司/本企业持有的瑞泰新材的股份，自瑞泰新材 2020年 6月 22日改制设立之日起至瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的瑞泰新材的股份。 （2）自瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的瑞泰新材的股份，也不提议发行人回购该部分股份。 （3）因瑞泰新材进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有瑞泰新材的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。” 二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东和实际控制人 公司控股股东江苏国泰以及实际控制人国际贸易公司承诺如下： “减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，将根据相关法律法规、交易所的相关规则进行减持。 减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。 减持价格：本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。（未完）  |