美农生物(301156):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:美农生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年六月 特别提示 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“美农生物”）股票将于 2022年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23万元，营业利润为1,626.71万元，净利润为 1,476.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,466.18万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022年 3月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022年 1-3月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对 2022年 1-6月业绩产生负面影响，发行人预计 2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021年同期增幅约-28.94%至-17.88%。请投资者充分了解《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招股说明书》中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2019年度、2020年度、2021年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 6 一、重要声明......................................................................................................... 6 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 6 （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险.............................................. 6 （二）流通股数量较少的风险...................................................................... 7 （三）市盈率与同行业平均水平的差异...................................................... 7 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险...................................... 8 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险.............................. 8 （六）业绩下滑风险...................................................................................... 8 三、特别风险提示................................................................................................. 9 （一）市场竞争风险...................................................................................... 9 （二）原材料价格波动风险.......................................................................... 9 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险.................................................... 10 （四）动物疫病带来的风险........................................................................ 10 （五）境外市场环境变化的风险................................................................ 11 （六）新冠疫情影响的风险........................................................................ 11 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 12 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 12 （一）编制上市公告书的法律依据............................................................ 12 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容.................................... 12 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容.................... 12 二、股票上市的相关信息................................................................................... 13 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明........................................................................... 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 16 一、发行人基本情况........................................................................................... 16 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 16 三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 18 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排............................................................................................................... 19 （一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况........................................................................................................................ 19 （二）离职员工的股份处理及报告期内员工持股平台合伙人变动情况 22 （三）履行登记备案程序、股份锁定期等有关情况................................ 22 （四）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的五、 本次发行前后发行人股本结构变动情况................................................. 23 六、本次发行后上市前的股东情况................................................................... 24 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况............................... 24 八、其他战略配售情况....................................................................................... 24 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 28 二、其他事项....................................................................................................... 28 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 30 一、上市保荐机构基本情况............................................................................... 30 二、上市保荐机构的推荐意见........................................................................... 30 三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 30 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 32 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺............................................................................... 32 （一）公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺............ 32 （二）发行人股东全裕投资、洪军承诺.................................................... 33 （三）发行人持股 5%以上股东唐凌承诺 ................................................. 34 （四）发行人持股 5%股东李达承诺 ......................................................... 34 （五）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺.... 36 （六）发行人监事吕学宗、董明和孙磊承诺............................................ 37 （七）发行人其他股东吴谊、周治、唐旭和唐武能承诺........................ 38 二、稳定股价的预案及承诺............................................................................... 38 （一）发行人上市后三年内稳定股价的预案............................................ 38 （二）发行人、控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺.................................................... 42 三、股份回购和股份买回的措施和承诺........................................................... 43 四、关于发行人不存在欺诈发行及相关回购新股、赔偿损失的承诺........... 43 （一）发行人承诺........................................................................................ 43 （二）控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺.................... 43 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 43 （一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益........................ 44 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险................................ 44 （三）加大流程优化和降本增效力度........................................................ 44 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制............................ 44 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障............................ 45 （六）控股股东、实际控制人的承诺........................................................ 45 （七）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺............ 45 六、发行后股利分配政策及规划的承诺........................................................... 46 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺............................................................... 47 （二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺........ 48 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺........................................ 48 （四）中介机构承诺.................................................................................... 49 八、股东信息披露专项承诺............................................................................... 49 九、不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺....................................... 50 十、减少和规范关联交易的承诺....................................................................... 51 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺................................ 51 （二）发行人其他持股 5%以上的股东 ..................................................... 52 十一、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项........................... 53 十二、未履行相关承诺事项的约束措施........................................................... 53 （一）发行人承诺........................................................................................ 53 （二）发行人控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺........ 54 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺........................................ 55 十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见............................................................................................................... 56 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022年 6月 17日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，本次发行后，公司总股本为 80,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的差异 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C制造业”之“C14食品制造业”。截至 2022年 6月 2日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C14食品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 31.73倍，最近一个月的平均滚动市盈率为 30.46倍。 同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：
注：1、可比公司收盘价和对应市盈率的计算基准日为 2022年 6月 2日； 2、美农生物市盈率按照发行价 23.48元/股、发行后总股本 8,000万股计算； 3、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 4、2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润除以 2022年 6月 2日总股本； 5、滚动市盈率（倍）扣非前/后=前 20个交易日均价÷（过去 4个季度扣除非经常性损益前/后累计归母净利润÷2022年 6月 2日总股本）； 6、可比公司溢多利 2021年度净利润为负，主要系溢多利子公司鸿鹰生物原业务维生素 B12产品经营不佳计提商誉减值、积压的维生素 B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起的，在计算平均市盈率时作为异常值进行剔除。 本次发行价格 23.48元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为 29.23倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 31.73倍，低于可比公司近 20日扣非后平均静态市盈率 30.27倍（剔除溢多利，截至 2022年 6月 2日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）业绩下滑风险 2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 10,612.23万元，营业利润为者的净利润为 1,466.18万元，分别较去年同期下降 20.55%、29.61%、28.40%和26.66%。公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均呈现下降趋势，主要系上年同期公司部分客户为防止出现2020年春节后因新冠疫情爆发而影响发货的情形，选择集中在春节前采购，导致上年同期营业收入、净利润等明显高于正常年份。同时，2022年 3月初以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节。上述因素导致 2022年 1-3月公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等较上年同期有所下滑，虽然随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除，但上述净利润影响因素预计仍将对 2022年 1-6月业绩产生负面影响，发行人预计 2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较 2021年同期增幅约-28.94%至-17.88%。请投资者充分了解《招股说明书》中披露的相关风险因素，审慎作出投资决定。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争风险 随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。 若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。 （二）原材料价格波动风险 公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险 我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。 报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。 （四）动物疫病带来的风险 目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。 2018年 8月，非洲猪瘟在国内出现，2019年全面蔓延。2018年末和 2019年末生猪存栏量分别为 4.28亿头和 3.1亿头，较上年末分别下降了 3.04%和27.50%。2018、2019年国内猪饲料产量分别为 9,720万吨和 7,663万吨，较上年度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20万元和 14,748.86万元，同比均有所下滑，其中 2019年较 2018年同比下降了 730.34万元，降幅为 4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。 （五）境外市场环境变化的风险 报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。 （六）新冠疫情影响的风险 随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022年 3月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号），同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 一、同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 二、上海美农生物科技股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，上海美农生物科技股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕576号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“美农生物”，证券代码为“301156”，本次公开发行 20,000,000股，将于 2022年 6月 17日起上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 6月 17日 （三）股票简称：美农生物 （四）股票代码：301156 （五）本次公开发行后的总股本：80,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,000,000股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：60,000,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选择的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 1月 20日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，于 2022年 4月 13日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕790号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发行条件； 2、本次发行后股本总额为人民币 8,000.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,000.00万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标： 发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.1.2条规定的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0017号），公司 2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 6,171.67万元和 6,426.09万元，最近两年净利润合计 12,597.75万元，符合所选择的上市标准。 5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下： 单位：万股
注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人的情况 截至本次发行前，洪伟先生直接持有 30,509,490股公司股份，占发行前总股本的 50.85%，为发行人的控股股东。洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司 9.52%的表决权股份。洪伟先生和王继红女士为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 60.37%。 洪伟先生，1968年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510215196811******，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA。洪伟先生 1990年 3月至 1992年 12月，历任重庆香料厂合成香料研究室技术员、主任；1992年 12月至 1997年 8月，任重庆佳美香料有限公司销售经理；1997年 10月至 2011年 4月，创办并就职于美农有限，任其执行董事兼总经理，2011年 5月股改后至今任公司董事长兼总经理；2003年 1月至今，任禾丰饲料监事；2007年 4月至今，任向荣化工执行董事；2010年 3月至今，任美溢德执行董事兼总经理；2013年 3月至 2018年 4月，任重庆思兰芙进出口有限公司监事；2017年 12月至今，任苏州美农执行董事兼总经理。 王继红女士，1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510213196905******，本科学历。王继红女士 1991年 7月至 1997年 12月，任西南车辆制造有限公司工程师；1999年 2月至 2011年 4月，任美农有限采购部负责人；2000年 6月至 2001年 6月，任上海万嘉饲料有限公司监事；2010年 10月至今任全裕投资执行事务合伙人；2011年 5月至今任公司采购部负责人；2017年 7月至今任公司董事；2020年 10月至今任公司副总经理。 本次发行后，洪伟先生直接持有公司 38.14%的股份，洪伟先生的夫人王继红女士持有全裕投资 22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制公司 7.14%的表决权股份，洪伟先生和王继红女士仍为发行人的实际控制人，其直接和间接控制的发行人股权比例为 45.28%，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书刊登日，除全裕投资为员工持股平台外，公司不存在正在执行或实施的股权激励或制度安排。 （一）员工持股平台合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况 发行人在选定员工持股平台合伙人时，根据自愿原则，综合考虑了员工对公司的贡献度、发展潜力、敬业度和忠诚度，主要为公司及子公司管理人员、骨干员工及其他对公司做出重要贡献的人员。全裕投资基本情况如下： 单位：元
（二）离职员工的股份处理及报告期内员工持股平台合伙人变动情况 根据全裕投资有限合伙人与王继红、全裕投资签订的《合伙人财产份额持有及限售协议》，若全裕投资有限合伙人在美农生物上市之前及公司股票上市之日起的三年内从公司主动辞职或解除与公司的劳动合同关系，由王继红或其指定的人士收购其持有的全裕投资的全部合伙份额。 2018年 9月，员工陈庭信、李伟因个人原因离职，分别与王继红签订财产份额转让协议，转让方陈庭信、李伟分别将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5万及 3万的合伙份额，以每份 6.00元的价格转让给王继红。 2019年 3月，员工张丽萍因个人原因离职，与王继红签订财产份额转让协议，转让方张丽萍将其持有上海全裕投资管理事务所（有限合伙）5万的合伙份额，以每份 6.00元的转让价转让给王继红。 （三）履行登记备案程序、股份锁定期等有关情况 截至本上市公告书刊登日，全裕投资合伙人均为公司员工或退休员工。全裕投资自设立以来不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人或由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需根据前述规定履行备案手续。 根据全裕投资出具的承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。 （四）员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司员工持股计划增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力，有利于稳定核心人员和提高公司的经营状况。报告期内，因公司离职员工将全裕投资合伙份额转让给实际控制人之一王继红，确认股份支付金额合计为 21.99万元。 王继红女士持有全裕投资 22.34%的合伙份额并担任全裕投资的执行事务合伙人，能够对全裕投资实施控制，报告期内全裕投资的股权转让不会对公司控制权产生重大影响，亦未对报告期内财务状况产生重大影响。 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：发行人不存在战略配售情况。 六、本次发行后上市前的股东情况 本次发行结束后上市前，公司共有股东 39,988人，其中前十名股东及持股情况如下：
本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司截至 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的资产负债表以及 2021年度、2020年度、2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2022]200Z0017号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。 本公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0315号），相应财务信息情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”、“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息”中披露。 2022年 1-6月，公司营业收入预计为 17,800.00万元至 20,000.00万元，较上年同期增幅为-28.10%至-19.22%；归属于母公司所有者的净利润预计为 2,650.00万元至 3,000.00万元，较上年同期的增幅为-29.01%至-19.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,250.00万元至 2,600.00万元，较上年同期的增幅为-28.94%至-17.88%。 2022年 1-6月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系 2022年 3月初以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，疫情防控形势较为严峻，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，对公司生产经营产生了一定的不利影响。 上述 2022年 1-6月经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。募集资金专户开设情况如下：
本公司自 2022年 6月 6日招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 作为上海美农生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐发行人本次证券发行上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，中泰证券股份有限公司作为发行人上海美农生物科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人吴彦栋、嵇志瑶提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 吴彦栋先生，高级副总裁，曾先后参与完成了南洋科技、华伍股份、百达精工等 IPO项目，参与完成了亿利洁能 2009年重大资产重组项目、栋梁新材 2010年公开增发项目、南洋科技 2014年发行股份购买资产项目、及其 2012年、2015年非公开发行股票项目、棒杰股份 2014年配股项目、百达精工 2019年公开发行可转换公司债券项目、南京华脉科技股份有限公司 2021年非公开发行股票项目等再融资及并购项目。 嵇志瑶女士，执行总经理，曾先后参与并负责完成了华菱管线 2004年可转债项目、栋梁新材 2006年首次公开发行股票项目、南洋科技 2010年首次公开发行股票项目、南洋科技 2012年非公开发行项目、棒杰股份 2014年配股项目、南洋科技 2015年非公开发行项目、百达精工 IPO项目及百达精工 2019年公开发行可转债项目等工作。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺 （一）公司控股股东洪伟，实际控制人洪伟、王继红夫妇承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022年 12月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起拟长期持有发行人股票以确保和实现本人对发行人控制地位，锁定期届满后（包括延长锁定期，下同）两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，减持价格不低发行价，并审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 本人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （二）发行人股东全裕投资、洪军承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本企业/本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业/本人将按相关要求执行。 如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本企业/本人现金分红中扣除与本企业/本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” （三）发行人持股 5%以上股东唐凌承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。” （四）发行人持股 5%股东李达承诺 “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022年 12月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让股份数不超过本人承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向深圳证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、深圳证券交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。 如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人所有，并在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬，并收归发行人所有。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （五）其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺 其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员周小秋、熊英、周茜、张维娓承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末（即 2022年 12月 17日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。（未完）  |