瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:瑞华泰:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，瑞华泰主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）随着新产品拓展，产品结构变化的风险 公司目前量产销售的产品主要为热控 PI薄膜、电子 PI薄膜和电工 PI薄膜三大系列，2022年一季度，三大系列产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.31%、41.91%和 11.51%；此外还有实现小批量销售的航天航空用 MAM产品、实现样品销售的柔性显示用 CPI薄膜等，销售金额小。随着公司 CPI专用生产线的建成投产，以及其他新产品的开发及拓展，未来柔性显示用 CPI薄膜等新产品的收入占比可能上升，公司存在产品结构变化的风险。 （二）市场竞争风险 高性能 PI薄膜的下游应用领域广泛，近年来，随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也不断增加。但相较于杜邦、钟渊化学、PIAM等国际知名企业，公司业务规模较小，抵抗风险的能力弱于该等国外竞争对手。若越来越多的企业进入该行业，或者现有企业通过降价等方式争夺市场份额导致行业竞争进一步加剧，或者因宏观经济等因素导致下游需求减少，且公司未能提升自身市场竞争力，公司的生产经营可能受到不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由 2019年度的 23,234.20万元增长至 2021年度的 31,881.58万元，年均复合增长率为 17.14%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 发行人热控 PI薄膜下游客户对应的终端应用领域主要为手机，其次平板电脑、可穿戴电子设备等领域也存在部分需求，热控 PI薄膜销售情况受终端手机品牌销售情况的影响较大，报告期各期的热控 PI薄膜销售金额分别为 11,632.08万元、16,235.93万元、16,730.40万元和 3,740.11万元，占各期主营业务收入的比例分别为 50.22%、59.57%、52.62%和 46.31%。若未来手机行业总体需求出现放缓或下降，可能对公司的热控 PI薄膜销售收入产生较大不利影响。 （四）原材料采购价格波动风险 公司产品的主要原材料为 PMDA和 ODA。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 45.13%、40.09%、41.61%和 44.85%。若公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升，根据测算，当 PMDA和 ODA的单价均上涨 10%时，公司的主营业务毛利率将下降约 1-3个百分点。PMDA和 ODA供应量和供应价格会受到市场供需关系、国家环保政策等因素的影响，报告期各期，公司PMDA采购单价的变动幅度分别为-51.15%、-41.47%、6.10%和 20.82%，ODA的变动幅度分别为-6.06%、-11.52%、7.10%和 17.64%。若公司主要原材料的采购价格出现较大幅度上涨，而 PI薄膜产品的销售价格不能随之上涨，或将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目达产后新增产能难以消化的风险 本次募集资金投资项目计划新增 1,600吨高性能 PI薄膜产能，相较公司现有产能的增加幅度较大，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。新增产能的规划建立在公司对现有技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面充分论证和审慎决策的基础上，但由于项目建设周期较长，若未来宏观政策、市场环境等因素出现重大不利变化，或发生技术更新替代、市场开拓不力等不利情形，本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化的风险。 （六）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,208.15万元、7,611.83万元、7,770.40万元和 7,926.47万元，坏账准备计提金额分别为 694.72万元、652.73万元、451.87万元和 461.33万元，坏账计提比例分别为 9.64%、8.58%、5.82%和 5.82%。截至报告期末，公司应收账款账龄主要集中在 1年以内。如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募集资金投资项目投资进度 本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司已通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，推动募投项目的实施，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 4、强化投资者回报机制 重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （二）公司股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司股东航科新世纪、泰巨科技承诺 本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 本企业承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。 2、发行人全体董事、高级管理人员承诺 （1）作为发行人董事、高级管理人员，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人作为发行人董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务消费是指发行人董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由发行人承担的消费性支出。 （3）不得动用公司资产从事与本人履行发行人董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动。 （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）在推出公司股权激励方案（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 （7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 目录 声 明 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................................... 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................... 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 8 第一节 释义 ............................................................................................................. 11 一、普通术语 ......................................................................................................................... 11 二、专业术语 ......................................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 15 二、本次发行的可转换公司债券的基本情况 ..................................................................... 15 三、本次发行可转债的基本条款 ......................................................................................... 18 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 25 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 27 一、技术风险 ......................................................................................................................... 27 二、经营风险 ......................................................................................................................... 27 三、政策风险 ......................................................................................................................... 29 四、财务风险 ......................................................................................................................... 29 五、内控风险 ......................................................................................................................... 30 六、本次募投项目相关的风险 ............................................................................................. 30 七、本次可转债发行的相关风险 ......................................................................................... 31 八、其他风险 ......................................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 34 二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ......................................... 35 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 36 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ......................................... 38 五、承诺事项及履行情况 ..................................................................................................... 39 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................................. 42 七、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 52 八、发行人主要业务的有关情况 ......................................................................................... 59 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................................. 70 十、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................. 77 十一、特许经营权 ................................................................................................................. 82 十二、上市以来重大资产重组的情况 ................................................................................. 82 十三、发行人境外经营情况 ................................................................................................. 82 十四、报告期内的分红情况 ................................................................................................. 82 十五、公司最近三年发行债券情况 ..................................................................................... 85 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 86 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ..................................................................................................................................... 86 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 87 三、同业竞争情况 ................................................................................................................. 87 四、关联方和关联关系 ......................................................................................................... 87 五、关联交易 ......................................................................................................................... 94 六、比照关联交易披露的交易 ............................................................................................. 95 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 97 一、最近三年审计意见的类型 ............................................................................................. 97 二、发行人最近三年及一期财务报表 ................................................................................. 97 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ........................................................... 104 四、主要财务指标及非经常性损益 ................................................................................... 105 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................................... 108 六、资产结构分析 ............................................................................................................... 111 七、负债结构分析 ............................................................................................................... 122 八、经营成果分析 ............................................................................................................... 129 九、现金流量分析 ............................................................................................................... 141 十、重大资本性支出 ........................................................................................................... 143 十一、技术创新分析 ........................................................................................................... 144 十二、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ................................................... 144 十三、本次发行对本次发行对上市公司的影响 ............................................................... 144 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 146 一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 146 二、本次募集资金投资项目的背景和目的 ....................................................................... 146 三、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 149 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ....................................................................................................................... 156 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展 .............................................................................................................................................. 158 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 159 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 160 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................................... 160 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................................... 161 第九节 债券持有人会议规则 ............................................................................... 163 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 163 二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................................... 163 第十节 债券受托管理人 ....................................................................................... 172 二、受托管理协议的主要事项 ........................................................................................... 172 第十一节 声明 ....................................................................................................... 188 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 188 发行人主要股东声明 ........................................................................................................... 206 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 212 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................................... 213 发行人律师声明 ................................................................................................................... 214 会计师事务所声明 ............................................................................................................... 215 资信评级机构声明 ............................................................................................................... 216 董事会声明 ........................................................................................................................... 217 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 220 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 英文名称：RAYITEK HI-TECH FILM COMPANY LTD., SHENZHEN 注册地址：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：瑞华泰 股票代码：688323 成立日期：2004年 12月 17日 法定代表人：汤昌丹 注册资本：人民币 18,000万元 经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：开发、生产经营：4微米至 200微米高性能聚酰亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基膜，高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，热管理基材和防护材料技术解决方案，微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产品。 二、本次发行的可转换公司债券的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上交所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 43,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
（六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 （五）评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【250】号 02），公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）本次可转债持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算方式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持有人名册，截至 2022年 3月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人国信证券股份有限公司的子公司国信资本有限责任公司因参与首发战略配售持有发行人 225万股，占发行人总股本的1.25%。 除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、技术风险 （一）技术创新和产品开发落后于市场需求的风险 高性能 PI薄膜技术具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。公司 PI薄膜新产品的研发过程中，需要根据不同的应用要求，对 PI分子结构和配方等进行针对性设计，突出某些性能指标的同时，达到产品综合性能的平衡，且需保证产品配方在现有工艺及设备条件下的可实现性，研发过程复杂，研发周期通常达 2年以上。报告期各期，公司的研发投入分别为 2,053.26万元、2,309.57万元、2,659.90万元和 624.30万元，占营业收入的比例分别达 8.84%、6.60%、8.34%和 7.73%。 若公司未来新产品研发失败，或研发进程未能顺利推进，在技术创新和新产品开发未能紧跟市场发展需求，不能持续拓展新的应用领域，将导致产品落后于市场需求，并面临市场份额流失的风险；同时，若研发投入未能有效转化为经营业绩，高额的研发支出也将给公司盈利带来不利影响。 （二）随着新产品拓展，产品结构变化的风险 公司目前量产销售的产品主要为热控 PI薄膜、电子 PI薄膜和电工 PI薄膜三大系列，2022年一季度，三大系列产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 46.31%、41.91%和 11.51%；此外还有实现小批量销售的航天航空用 MAM产品、实现样品销售的柔性显示用 CPI薄膜等，销售金额小。随着公司 CPI专用生产线的建成投产，以及其他新产品的开发及拓展，未来柔性显示用 CPI薄膜等新产品的收入占比可能上升，公司存在产品结构变化的风险。 二、经营风险 （一）市场竞争风险 高性能 PI薄膜的下游应用领域广泛，近年来，随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也不断增加。但相较于杜邦、钟渊化学、PIAM等国际知名企业，公司业务规模较小，抵抗风险的能力弱于该等国外竞争对手。若越来越多的企业进入该行业，或者现有企业通过降价等方式争夺市场份额导致行业竞争进一步加剧，或者因宏观经济等因素导致下游需求减少，且公司未能提升自身市场竞争力，公司的生产经营可能受到不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由 2019年度的 23,234.20万元增长至 2021年度的 31,881.58万元，年均复合增长率为 17.14%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，或公司新产线投产后长期未达到满产运行，无法实现预期效益，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 发行人热控 PI薄膜下游客户对应的终端应用领域主要为手机，其次平板电脑、可穿戴电子设备等领域也存在部分需求，热控 PI薄膜销售情况受终端手机品牌销售情况的影响较大，报告期各期的热控 PI薄膜销售金额分别为 11,632.08万元、16,235.93万元、16,730.40万元和 3,740.11万元，占各期主营业务收入的比例分别为 50.22%、59.57%、52.62%和 46.31%。若未来手机行业总体需求出现放缓或下降，可能对公司的热控 PI薄膜销售收入产生较大不利影响。 （三）原材料采购价格波动风险 公司产品的主要原材料为 PMDA和 ODA。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 45.13%、40.09%、41.61%和 44.85%。若公司产品销售价格不能随原材料涨价而上升，根据测算，当 PMDA和 ODA的单价均上涨 10%时，公司的主营业务毛利率将下降约 1-3个百分点。PMDA和 ODA供应量和供应价格会受到市场供需关系、国家环保政策等因素的影响，报告期各期，公司PMDA采购单价的变动幅度分别为-51.15%、-41.47%、6.10%和 20.82%，ODA的变动幅度分别为-6.06%、-11.52%、7.10%和 17.64%。若公司主要原材料的采购价格出现较大幅度上涨，而 PI薄膜产品的销售价格不能随之上涨，或将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）安全生产风险 公司主要生产高性能 PI薄膜产品，生产流程涉及 PAA树脂合成、流涎铸片、定向拉伸和亚胺化、高温处理、表面处理和分切收卷等多道工序，需要使用宽幅连续双向拉伸生产线等复杂生产设备。如果因为相关人员操作不慎，或因偶发因素导致发生重大安全生产事故，可能导致公司遭受产品及设备损失、承担赔偿责任甚至停产，将对公司正常生产经营产生不利影响。 三、政策风险 （一）政府补助变化风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为 868.48万元、1078.97万元、602.97万元和 64.62万元，占利润总额的比例分别为 22.87%、16.35%、9.72%和 4.69%。若公司未来政府补助政策发生较大变动，可能对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （二）宏观经济波动风险 公司下游行业覆盖柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G通信、柔性显示、航天航空等多个领域，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。 四、财务风险 （一）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,208.15万元、7,611.83万元、7,770.40万元和 7,926.47万元，坏账准备计提金额分别为 694.72万元、652.73万元、451.87万元和 461.33万元，坏账计提比例分别为 9.64%、8.58%、5.82%和 5.82%。截至报告期末，公司应收账款账龄主要集中在 1年以内。如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款不能及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。 （二）新增债务较多导致的债务偿还风险 目前公司主要通过股权融资、银行借款等方式满足资金需求，银行借款较多。 截至 2022年一季度末，公司短期借款金额为 7,150.00万元，长期借款金额为62,950.00万元。为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于 2020年 9月 3日签署 8亿元银团贷款合同，以其目前已拥有的土地及未来建成的全部房产、机器设备作为抵押物，同时发行人提供连带保证担保，该等抵押和保证对应的债权到期日为 2028年 8月 20日。如果国家货币政策发生较大变动，或公司未来流动资金不足，未能如期偿还银行借款，或导致抵押权实现，可能给公司正常的生产经营造成不利影响。 五、内控风险 （一）无控股股东和实际控制人的风险 公司不存在控股股东和实际控制人。截至 2022年一季度末，持有公司 5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号，分别持有发行人 23.38%、11.37%、9.79%、8.53%、5.56%和 5.03%的股份，各主要股东持股比例差距较小，如果公司未来内部控制制度与公司治理制度未能有效运行，可能出现因股东或董事意见不一致而无法决策的情形，亦可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险；同时，公司股权相对分散，存在控制权发生变化的可能，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 （二）经营规模扩大带来的管理风险 报告期各期，公司营业收入分别为 23,234.20万元、35,016.16万元、31,881.58万元和 8,078.78万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 3,427.18万元、5,853.67万元、5,605.04万元和 1,228.18万元；2021年，公司高性能 PI薄膜产能为 1,050吨，总体经营规模依然较小。公司现有的管理制度体系、组织运行模式及人才队伍适应于目前经营规模。未来随着募集资金投资项目的实施，公司将新增 1,600吨高性能 PI薄膜产能，经营规模进一步扩大，对公司的管理能力提出新的要求。如果公司管理层不能及时适应公司业务发展的需要，不断完善经营管理体系，可能对公司的生产发展、经营业绩产生不利影响。 六、本次募投项目相关的风险 （一）募投项目达产后新增产能难以消化的风险 本次募集资金投资项目计划新增 1,600吨高性能 PI薄膜产能，相较公司现有产能的增加幅度较大，对公司的市场开拓能力提出更高的要求。新增产能的规划建立在公司对现有技术水平、产能利用率、品牌效应及市场占有率等方面充分论证和审慎决策的基础上，但由于项目建设周期较长，若未来宏观政策、市场环境等因素出现重大不利变化，或发生技术更新替代、市场开拓不力等不利情形，本次募集资金投资项目可能存在新增产能难以消化的风险。 （二）募集资金到位后，即期回报被摊薄的风险 PI薄膜行业为典型的资金密集型行业，设备投资金额大，投资回收周期长。 报告期各期，公司归母净资产期末余额分别为 55,005.46万元、60,759.59万元、88,196.53万元和 89,424.71万元，净资产收益率分别为 6.43%、10.10%、7.18%和 1.38%。本次发行拟募集资金 43,000.00万元，随着可转换债券的转股，公司的净资产将进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益可能与净资产的增长幅度不匹配，因此短期内，公司即期回报将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。 七、本次可转债发行的相关风险 （一）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 （二）本次可转债的本息兑付风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法兑付的风险。 （三）本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于发行人而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 （五）资信风险 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A+，瑞华泰主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，可能导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （六）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 八、其他风险 （一）新冠疫情影响发行人生产经营的风险 2020年初新冠肺炎疫情在全球爆发，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。鉴于新冠肺炎疫情的结束时间及后续发展情况存在不确定性，若疫情持续蔓延，可能导致公司面临生产中止、采购成本上升、销售遇阻、募投项目实施进度不及预期等情况，存在募投项目无法实现预期效益，以及经营业绩受新冠疫情影响发生波动甚至下滑的风险。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 180,000,000股，具体股本结构情况如下表所示：
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