金沃股份(300984):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:金沃股份:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 4月 29日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《浙江金沃精工股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A，本次发行的可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 第一百八十九条 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）首次公开发行后利润分配情况 经公司于 2021年 8月 30日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过：公司以总股本 48,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），合计派发现金红利 24,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 经公司于 2022年 4月 28日召开的 2021年年度股东大会审议通过：2021年度不进行现金分红，以 2021年 12月 31日公司总股本 48,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。本次转增股本以方案实施前的公司总股本 48,000,000股为基数，共计转增 28,800,000股，本次分配后总股本为 76,800,000股。 单位：万元
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）国际贸易保护政策引致的境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。 报告期内，公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的 55.58%、51.41%、49.90%和 49.81%，总体比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，将给公司的经营造成不利影响，境外销售收入和净利润存在下滑的风险。 （二）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险 自 2020年以来，新冠疫情在全球范围的爆发，对中国和世界其他地区的经济发展造成了重大影响。为遏制疫情传播，各国陆续采取各类应对措施，不同程度对经济及社会活动造成冲击，对公司而言在采购管理、生产组织、物流运输等各方面出现了挑战。随着疫情在国内逐步得到管控，许多严格的预防措施陆续得到解除或放宽，然而，全球范围内疫情的长期走势仍不明朗，国内各地疫情仍时有小范围爆发，疫情对本公司、下游客户乃至经济的影响较大，可能给公司经营发展带来重大不确定性。 2022年以来，国内各地疫情再次出现反复，为配合主要生产基地所在地衢州疫情防控政策，公司于 3月实施了阶段性停产措施。同时，国内汽车行业的生产组织因各地疫情受到相当程度的影响，长春、上海等地众多汽车及供应链相关企业出现停产或复工率不足的情形，截至目前尚未完全恢复，进而对公司生产经营产生了不利影响，公司的开工率出现一定幅度下滑。若后续公司生产基地所在地、公司供应商所在地、公司客户所在地继续出现疫情爆发导致的停产停工或交通运输受限，将对公司的生产经营带来重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现下滑。 （三）客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对第一大客户舍弗勒（Schaeffler）的销售收入占营业收入的比例分别为 60.28%、57.40%、54.11%和 52.51%，对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 95.02%、92.73%、93.09%和 93.56%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果发生舍弗勒（Schaeffler）等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （四）存货余额较大且存在跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 10,770.74万元、10,025.25万元、27,404.94万元和 29,336.88万元，占当期总资产的比例分别为 23.03%、18.49%、29.58%和 29.01%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配，各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内，公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 （五）公司主要生产基地的搬迁风险 报告期内，公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号。鉴于公司老厂区产能已饱和，为了扩大生产规模，公司竞买取得柯城区航埠镇功能区97号工业用地，并建设了新生产基地，位于航埠镇凤山路 19号生产基地的相关资产出售给衢州市兴航基础设施投资有限公司。 根据公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议，公司拟将凤山路 19号的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。公司正在推进新生产基地的建设工作，以及整体搬迁事宜，预计在 2023年底完成搬迁，将相关资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。但是，如果受到内外部环境因素影响，导致公司无法按计划搬迁生产基地，可能会对公司正常生产经营造成一定影响。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重在 70%以上，占比较高。公司与客户已经约定公司产品销售价格与原材料采购价格定期进行同步调整。如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，将会降低公司的综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 （七）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目，系围绕公司主营业务进行延伸，公司进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证。但如果本次募集资金到位后，市场环境、技术研发、产业政策、下游市场需求等方面出现重大不利变化，则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、产品技术达标、量产进度、市场开发等方面可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................ 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................ 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 3 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释 义 ........................................................................................................... 10 一、普通术语 ...................................................................................................... 10 二、专业术语 ...................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 12 一、公司基本情况 .............................................................................................. 12 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 12 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 21 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 22 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 23 一、市场风险 ...................................................................................................... 23 二、经营风险 ...................................................................................................... 24 三、管理风险 ...................................................................................................... 26 四、技术风险 ...................................................................................................... 27 五、税收政策变动风险 ...................................................................................... 27 六、财务风险 ...................................................................................................... 28 七、募投项目相关的风险 .................................................................................. 29 八、可转债本身相关的风险 .............................................................................. 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 33 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 34 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...................... 37 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 38 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 50 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 58 七、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 67 八、与产品有关的技术情况 .............................................................................. 82 九、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 84 十、特许经营权情况 .......................................................................................... 90 十一、上市以来的重大资产重组情况 .............................................................. 90 十二、境外经营情况 .......................................................................................... 91 十三、报告期内的分红情况 .............................................................................. 91 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...... 94 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................. 94 第五节 合规经营与独立性 ....................................................................................... 96 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .............................................................................................. 96 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .................................................................................................................. 96 三、同业竞争情况 .............................................................................................. 96 四、关联方和关联交易 ...................................................................................... 98 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 105 一、审计意见 .................................................................................................... 105 二、财务报表 .................................................................................................... 105 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 109 四、主要财务指标 ............................................................................................ 110 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ............................ 112 六、财务状况分析 ............................................................................................ 114 七、经营成果分析 ............................................................................................ 138 八、发行人现金流量分析 ................................................................................ 153 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 155 十、技术创新分析 ............................................................................................ 155 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 157 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 157 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 159 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 159 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 159 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 .................................................................................................................... 173 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 174 五、本次募集资金管理 .................................................................................... 174 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 175 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 175 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 177 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 182 第九节 声 明 ........................................................................................................... 183 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 183 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 184 三、保荐机构声明 ............................................................................................ 185 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 187 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 188 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 189 七、董事会声明 ................................................................................................ 190 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 191 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
2、本募集说明书涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：浙江金沃精工股份有限公司 英文名称：Zhejiang JW Precision Machinery Co.,Ltd. 注册地址：浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金沃股份 股票代码：300984 股份公司设立日期：2018年 10月 24日 法定代表人：杨伟 注册资本：7,680万元人民币 经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 31,000万元（含 31,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进销商）在发行前协商确定。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。发行人于 2021年 6月完成首次公开发行股票并在创业板上市，发行人控股股东、实际控制人杨伟、郑立成、赵国权、郑小军、叶建阳，及其他股东同沃投资、衢州成伟均出具了自上市之日起三十六个月内锁定股份的承诺，并且，其他持有公司股份的董事、监事或高级管理人员均通过同沃投资、衢州成伟间接持有公司股份。因此，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持有公司股份均处于相应锁定期内，在本次可转债认购前后六个月内均不会存在减持股份的情形。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、拟修改本次可转债持有人会议规则； 3、公司未能按期支付本次可转债本息； 4、当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会提议； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3、债券受托管理人提议； 4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士提议。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过 31,000.00万元（含 31,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
（十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，金沃股份主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A。 （二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次三、本次发行的有关机构 （一）发行人
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品轴承套圈是轴承的基础零件，主要销售客户为舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业。而这些跨国轴承企业的下游客户主要位于交通运输、工程机械、家用电器、冶金等多个行业。当宏观经济形势景气时，下游行业对轴承产品的市场需求较大，从而间接拉动了公司轴承套圈产品的生产和销售；当宏观经济形势萧条时，下游行业会减少轴承产品的市场需求量，从而间接减少了公司轴承套圈产品的生产和销售。因此，宏观经济形势的波动将直接影响下游各行业对轴承产品的市场需求，从而间接影响到下游客户对轴承套圈产品的需求，从而影响到对公司产品的需求，给公司经营带来影响。 （二）国际贸易保护政策引致的境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。 报告期内，公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的 55.58%、51.41%、49.90%和 49.81%，总体比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，将给公司的经营造成不利影响，境外销售收入和净利润存在下滑的风险。 （三）新冠疫情等因素带来经营业绩下滑的风险 新冠疫情在 2022年仍然持续，虽然疫情在我国已基本得到控制，社会秩序逐步恢复，公司及子公司的生产经营情况基本正常。但疫情影响尚未完全消除，奥米克戎等变异病毒传染力增强，各地疫情出现反复，为配合主要生产基地所在地衢州疫情防控政策，公司于 3月实施了阶段性停产措施。并且，3月以来下游汽车行业的生产组织因各地疫情受到相当程度的影响，长春、上海等地众多汽车及供应链相关企业出现停产或复工率不足的情形。 若后续公司生产基地所在地或公司供应商所在地区因疫情停产停工或交通运输受限，公司面临产能无法保证，生产原材料供应不足的风险，将对公司的正常生产经营带来不利影响；若后续疫情持续影响汽车等下游行业开工率，并进一步影响经济大环境，造成汽车行业需求疲软，公司将面临产品需求下降的风险。 二、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对第一大客户舍弗勒（Schaeffler）的销售收入占营业收入的比例分别为 60.28%、57.40%、54.11%和 52.51%，对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 95.02%、92.73%、93.09%和 93.56%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果发生舍弗勒（Schaeffler）等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。 （二）供应商集中的风险 公司的主要原材料为钢管和锻件。报告期内，公司从前五大供应商采购的原材料的占比均在 75%以上，所占比例较高，供应较为集中。选择主要供应商进行集中采购可以有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等原材料供应商因为自身经营、产品质量以及与公司合作关系等原因，不能向公司持续供应合格产品，导致公司需要调整供应商的，将会在短期内对公司经营造成不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重在 70%以上，占比较高。公司与客户已经约定公司产品销售价格与原销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，将会降低公司的综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 （四）公司主要生产基地的搬迁风险 报告期内，公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路 19号。鉴于公司目前产能利用已较为饱和，为了扩大生产规模，公司竞买取得柯城区航埠镇功能区 97号工业用地，并正在建设新生产基地，位于航埠镇凤山路 19号生产基地的相关资产出售给衢州市兴航基础设施投资有限公司。 根据公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议，公司拟将凤山路 19号的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。公司正在推进新生产基地的建设工作，以及整体搬迁事宜，预计在 2023年底完成搬迁，将相关资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。但是，如果受到内外部环境因素影响，导致公司无法按计划搬迁生产基地，可能会对公司正常生产经营造成一定影响。 （五）竞争加剧导致客户流失并对公司持续经营能力造成一定影响的风险 舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等客户在选择轴承套圈供应商时，不仅要求考核产品的质量，同时也要考虑供应商生产的产品种类、型号、交货周期等多个方面，还对供应商的生产环境、健康卫生以及安全生产等进行考核认证。目前，国内能够进入国际轴承企业套圈采购体系的企业相对较少，但仍存在五洲新春、海宁上通优必胜轴承有限公司等主要企业与公司开展竞争。 随着行业内竞争日趋激烈，如果公司未来不能持续保持研发能力、提高技术水平，与同行业其他公司相比不能持续保持在技术工艺方面的优势、产品质量和对舍弗勒等客户的响应速度无法满足其要求，可能存在竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而对公司持续经营能力造成一定负面影响。 （六）劳动仲裁风险 随着公司规模的扩大，公司的员工人数不断增加，公司与员工之间发生劳动为稳定。但受市场变动、公司管理能力无法满足规模扩张需要、员工流动情况及其他因素影响，公司未来若出现与员工之间的重大劳动纠纷事项，可能对公司经营带来不利影响。 三、管理风险 （一）公司业务规模增长引致的管理风险 报告期内，公司业务规模整体呈现增长趋势。随着公司业务的不断拓展和募集资金投资项目逐步建成投产，公司的生产、销售规模将大幅增加，公司生产经营管理的难度也将同步增加，需要公司在市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、财务管理等诸多方面进行调整完善，对各部门工作的协调性、连续性、严密性提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系不能及时跟随公司规模的扩大而及时调整，公司将面临规模迅速扩张导致的管理风险，最终对公司经营业绩造成负面影响。 （二）产品质量控制的风险 公司销售的轴承套圈产品，规格型号多，数量大。如何保证多型号下大数量的套圈产品拥有符合标准的质量，对公司来说是一个挑战。一直以来，公司十分重视产品质量，通过了 ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证，配备充足的检验人员对公司产品实施首检、巡检、过程检、完工检、抽货检等检测工序，并陆续引进一系列国内外先进的检测设备，以确保公司产品的优良品质和高成品率。虽然公司在产品质量控制方面实施了多项措施，但由于检测设备、检测人员的局限性以及产品质量瑕疵的隐蔽性，仍存在不合格产品不能被检出的风险。一旦不合格产品被交付给公司客户，公司不仅将增加后期退货、挑选等履约成本，而且也面临着承担质量赔偿责任的风险，同时还会对公司整体品牌形象造成负面影响。未来随着公司经营规模的扩大，产品种类及型号的不断增加，因产品质量问题带来的履约成本和赔偿责任也会进一步加大。 （三）人力资源管理风险 随着我国老龄化社会的加速到来和城乡社会结构的改变，劳动力供求矛盾日益突出，用工企业普遍面临劳动力供应减少的局面，劳动力供应减少导致劳动力薪酬成本不断上升。报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司及子公司员工人数从 2019年末的 824人增加到 2022年 3月末的 1,582人。如果未来公司招收不到足够的生产工人，则公司产品的生产进度、订单交付进度将得不到保证，最终对公司经营造成不利影响。公司近年来通过引进自动生产设备，提升工厂智能化水平，以减少生产工人数量，但预计未来仍面临着“招工难”和人力成本上升导致经营利润下滑的风险。 （四）实际控制人违反《一致行动协议书》约定及到期后不再续约的风险 2018年 10月，公司实际控制人郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳签署了《一致行动协议书》，相关协议对郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，该协议有效期将至公司首次公开发行股票并上市之日起满 3年为止，一致行动协议将在本次债券存续期内到期。若公司实际控制人在一致行动协议约定的期间内违约或者到期后不再续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险，可能对公司经营造成不利影响。 四、技术风险 技术研发团队决定了公司的产品设计及开发能力，是公司持续发展的关键所在。公司的核心技术体现为专利以及非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研究开发、反复试验积累形成，如果公司的核心技术人员流失，或发生核心技术失密，将会对公司生产经营造成不利影响。 五、税收政策变动风险 （一）税收政策变动的风险 公司已于 2019年 12月获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201933000002，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。如果上述税收优惠政策期满后，金沃股份不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，金沃股份将无法继续享受税收优惠政策。因此，公司存在因税收优惠政策变动而对未来经营业绩造成不利影响的风险。 （二）出口退税政策变动的风险 报告期内，公司出口收入占比较高，公司外销的轴承套圈产品满足出口退税政策，报告期内出口退税率为 13%，应退税金额分别为 3,514.80万元、2,903.80万元、5,183.39万元和 1,566.09万元。如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消轴承套圈产品的出口退税税率，将会影响公司产品的市场竞争力，并直接影响公司的经营业绩，公司面临出口退税政策变化的风险。 六、财务风险 （一）存货余额较大且存在跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 10,770.74万元、10,025.25万元、27,404.94万元和 29,336.88万元，占当期总资产的比例分别为 23.03%、18.49%、29.58%和 29.01%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配，各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内，公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 （二）应收账款回收的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 12,937.71万元、13,331.39万元、22,119.65万元和 21,405.47万元，占总资产的比例分别为 27.66%、24.59%、23.87%和 21.16%，占比相对稳定。报告期各期末 99%以上的应收账款账龄在一年以内，应收账款结构良好，且公司按照会计政策合理计提了坏账准备。虽然公司通过销售部门及时了解客户的经营情况，合理控制应收账款的额度和期限，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，应收账款发生坏账的风险将加大，将对公司生产经营产生一定影响。 （三）汇率波动带来的风险 公司境外销售业务主要采用人民币结算，也采用美元、欧元进行结算。报告万元和 3,260.28万元，外币结算的营业收入占主营业务收入的比重分别为 15.54%、13.55%、13.19%和 13.46%，占比较低，但公司仍然存在部分外币结算的业务。 如果未来汇率发生较大波动，公司不能采取有效措施防范，则公司将面临经营业绩受汇率波动影响的风险。 七、募投项目相关的风险 （一）募投项目用地落实的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未取得高速锻件智能制造项目用地的土地使用权。2022年 4月 2日，公司取得衢州市柯城区生态工业服务中心出具的说明：确认项目地块目前已完成土地征收，目前正在推进该地块的土地招拍挂程序，同意将该地块用于金沃股份募投项目建设并全力支持金沃股份办理相关手续。如公司无法如期取得募投项目用地的土地使用权，公司可能面临募投项目无法正常建设的风险。 （二）募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目，系围绕公司主营业务进行延伸，公司进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证。但如果本次募集资金到位后，市场环境、技术研发、产业政策、下游市场需求等方面出现重大不利变化，则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、产品技术达标、量产进度、市场开发等方面可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险。 （三）募投项目投产后折旧摊销增加引起的风险 公司本次募集资金投资项目投产后，由于新增较多厂房、生产设备等资产，导致相应折旧及长期待摊费用的增加，将会影响公司相应年度的净利润和净资产收益率。因此，本次募集资金投资项目实施后，若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的成本费用增长，公司将面临固定资产折旧以及无形资产长期待摊费用摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。 （四）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投入的建设类项目包括“高速锻件智能制造项目”、“轴承套圈热处理生产线建设项目”，相关项目达产后新增锻造产能、热处理产能较大，公司业务规模亦将扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 八、可转债本身相关的风险 （一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （二）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）评级风险 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，金沃股份主体信用级别为 A，本次可转债信用级别为 A。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 4个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。
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