瑞鹄模具(002997):公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:瑞鹄模具:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保及实际控制人承担保证责任相结合的方式。 公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744号），截至评估基准日 2021年 9月 30日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72万元；同时，实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。 上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例 （一）公司现行的股利分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司得而可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” （二）公司未来三年分红回报规划 根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司未来三年（2022-2024年）的分红回报规划主要内容如下： “1、利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。 其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、发放股票股利的条件 根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为： （1）公司经营情况良好； （2）因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； （3）不违反公司的现金分红政策。 4、未来三年（2022-2024年）的股东回报规划 未来三年（2022-2024年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司在未来三年（2022-2024年）仍将处于成长期且无重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、股东分红回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。 6、差异化的现金分红政策 在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3项规定处理。” 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、利润分配情况 2020年 2月 11日，公司 2019年度股东大会审议通过了 2019年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司以截至 2019年 12月 31日总股本数 137,700,000.00股为基数，每 10股分配现金红利 2.80元（含税），利润分配总额为人民币38,556,000.00元，并于 2020年 2月实施完毕。 2021年 5月 18日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本183,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），共计36,720,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。 2022年 4月 8日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以截至 2021年 12月31日总股本数183,600,000.00股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币36,720,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案已于 2022年 5月 6日经公司 2021年年度股东大会审议通过。 2、现金分红情况 公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如下：
四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容 （一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险 公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。我国汽车产量由 2012年的 1,927万辆增长至 2021年的 2,608万辆；在汽车销量方面，2012年我国汽车销量为 1,931万辆增长至 2021年的 2,628万辆，汽车产销量复合增长率分别为 3.42%和 3.48%；其中新能源汽车销量由 2015年的 33.1万辆增长至 2021年的 352.1万辆，复合增长率为 48.30%。 未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，随着汽车整车厂商之间的竞争加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 2019年度至 2021年度，公司营业收入分别为 105,309.24万元、94,986.62万元和 104,471.09万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 13,590.57万元、10,336.48万元和 11,522.89万元，业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 （三）募集资金投资项目经营和管理风险 随着募集资金投资项目的实施，公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半径，增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求，公司的运行效率将会降低，给公司的经营和发展带来不利影响。 （四）与本次可转换公司债券发行相关的风险 1、可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 3、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、担保物减值或无法及时变现的风险 本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744号），截至评估基准日 2021年 9月 30日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 5、担保物可能造成的其他不利风险 发行人本次可转换公司债券的担保方式之一公司自有资产抵押担保涉及的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司 2021年 12月31日总资产的 9.56%，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。 6、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 7、摊薄即期回报的风险 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。 （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。 公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ................................................. 2 三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例 ......................................... 2 四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容 ..................................................................................................................... 8 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ................................... 11 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释 义 ......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 30 四、债券持有人会议规则主要内容 ................................................................... 32 五、受托管理人及受托管理协议主要内容 ....................................................... 36 六、关于公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券认购过程中避免短线交易的安排与承诺 ....................................... 45 第三节 发行人的股东情况 ..................................................................................... 48 一、公司股本结构 ............................................................................................... 48 二、前十名股东持股情况 ................................................................................... 48 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 48 一、最近三年财务报告的审计情况 ................................................................... 49 二、最近三年的财务报表 ................................................................................... 49 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ............................................... 73 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 74 一、财务状况分析 ............................................................................................... 76 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 81 三、现金流量分析 ............................................................................................... 85 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................... 87 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 88 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................... 88 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................... 88 三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................... 90 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................................................................... 92 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 94 一、备查文件 ....................................................................................................... 94 二、地点 ............................................................................................................... 94
（一）本次发行的核准情况 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021年 11月 30日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会批准，于 2022年 5月 20日收到中国证监会出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1037号）。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 43,980.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次可转债票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四年1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.36元/股，不低于募集说明书公布日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者。 若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（2026年 6月 22日至 2028年 6月 21日），如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（2026年 6月 22日至 2028年 6月 21日），可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年6月 21日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数乘以 2.3954元（即每股折算价 2.3954元），并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.023954张可转债。 发行人现有 A股总股本 183,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,397,954张（439.7954万张），约占本次发行的可转债总额的 99.9990%。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会书面提议； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
18、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 19、债券担保情况 本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744号），截至评估基准日 2021年 9月 30日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
（一）债券持有人会议的权限范围 公司债券持有人会议的权限范围如下： 1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （二）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 5、修订本规则； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （三）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （四）债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 五、受托管理人及受托管理协议主要内容 （一）受托管理人 本次发行人（以下简称“甲方”）公开发行可转换公司债券由安信证券（以下简称“乙方”）担任受托管理人。截至本募集说明书出具日，安信证券除作为本次可转换公司债券公开发行的主承销商、受托管理人和质权人（债权人/债券持有人）之代理人外，与发行人不存在可能影响其公正履行本次可转换公司债券受托管理职责的利益情形。 （二）受托管理协议主要内容 1、受托管理事项 （1）为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 （2）在本次可转换公司债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 （3）乙方作为本次可转换公司债券全体债券持有人的代理人处理本次可转换公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。 （4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转换公司债券，即视为同意乙方作为本次可转换公司债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。 2、发行人的主要权利和义务 （1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转换公司债券的利息和本金。 （2）甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当为本次可转换公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。 （3）本次可转换公司债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： 1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； 2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； 3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； 4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； 5）甲方控股股东或者实际控制人变更； 6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； 7）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； 8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； 9）甲方股权、经营权涉及被委托管理； 10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； 11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转换公司债券担保情况发生变更； 12）甲方转移债券清偿义务； 13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； 15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； 16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； 18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； 20）甲方涉及需要说明的市场传闻； 21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； 22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； 23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； 24）甲方拟变更债券募集说明书的约定； 25）甲方拟修改债券持有人会议规则； 26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转换公司债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 （5）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次可转换公司债券持有人名册，并承担相应费用。 （6）债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。 （7）甲方在本次可转换公司债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： 1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； 2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； 3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方； 4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件； 5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 （8）预计不能偿还本次可转换公司债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。 因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担，然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。 作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 （10）甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。 （11）甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与本次可转换公司债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。该人员发生变更的，甲方应当在 3个交易日内通知乙方。 （12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 （13）在本次可转换公司债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。 （14）甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。 3、受托管理人的主要权利和义务 （1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 （2）乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况 （3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本次可转换公司债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。 （4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次可转换公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。 （5）乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。 （6）出现《受托管理协议》约定的相关情形的，在知道或应当知道该等情形之日起 5个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。 （7）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 （8）乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次可转换公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次可转换公司债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 （9）乙方预计甲方不能偿还本次可转换公司债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。 因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担，然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。 （10）本次可转换公司债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 （11）甲方为本次可转换公司债券设定担保的，乙方应当在本次可转换公司债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 （12）甲方不能偿还本次可转换公司债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。 因追加担保等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担，然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。 （13）甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次可转换公司债券持有人权益。 （14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 （15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有（16）在本次可转换公司债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 六、违约责任 （一）违约情形 本次可转债项下的违约情形如下： 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； 2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； 3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 七、关于公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本 次可转换公司债券认购过程中避免短线交易的安排与承诺 （一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购 根据公司 2021年 12月 17日召开的 2021年第三次临时股东大会批准，本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。 （二）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： 1、公司持股 5%以上股东宏博科技关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下： “1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前 6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6个月内，本公司不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。 2、截至目前，本公司所持瑞鹄模具股票尚处于锁定期内。未来若实施减持时，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的相关规定，并将履行相关信息披露义务。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况，本公司因违规减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司持股 5%以上股东奇瑞科技关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下： “1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前 6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6个月内，本公司不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。 2、截至目前，本公司没有减持瑞鹄模具股票计划。若本公司未来减持的，3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况，本公司因违规减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项承诺如下： “1、本人将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之日起前 6个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。 2、本人自愿作出上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。”
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