[年报]新智认知(603869):新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复相关事项的独立意见
关于公司 2021年年度报告的信息披露回复相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《新智认知数字科技股份有限公司章程》等有关规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0433 号，以下简称“《工作函》”）中相关事项进行了仔细的了解与核查，基于独立判断的立场，对问询函中提及的问题回复并发表独立意见如下： 2、年报显示，报告期内公司与实际控制人下属企业发生关联销售 2.38亿元，同比增加 138% ，占全年销售总额的 25.40%。同时，前五名客户销售额中，关联方销售额为 2392.45万元，仅占年度销售总额的 2.55%。此外，公司预计 2022年度将为实际控制人的下属企业提供技术服务约 3.48亿元，同比增加 46.22%，占2021年度销售总额的 37.14%。 请公司补充披露：（1）按照客户同一实际控制人合并口径，列示与公司存在关联关系的前五名客户实际控制人、具体名称，所涉关联关系，对应销售金额及占比；（2）报告期内关联销售的具体内容、定价情况、结算方式、收入确认政策及款项回收情况，并对比非关联交易执行情况，说明其公允性；（3）大幅增加 2022年关联交易额度的必要性及合理性，并说明是否对公司业务独立性产生影响。请会计师发表意见，请独立董事就问题（2）、（3）发表意见。 【公司回复】： 一、按照客户同一实际控制人合并口径，列示与公司存在关联关系的前五名客户实际控制人、具体名称，所涉关联关系，对应销售金额及占比；
经对比分析，公司关联交易的具体内容、定价情况、结算方式等各方面均符合市场惯例，相关项目均已获得公司董事会及股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。 （一）2021年度主要关联销售的具体内容、定价情况、结算方式及款项回收情况明细如下： 单位：万元
公司关联方与非关联方销售均采用一贯的收入确认政策，详见问题一（4）公司执行收入确认的具体会计政策及相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定回复内容。 （三）对比非关联交易执行情况，说明其公允性 （1）公司主要关联交易主体是新奥能源控股有限公司（02688.HK，简称新奥能源）及其下属子公司。新奥能源作为香港上市公司，对于供应商的选择有完善的询比价制度和流程，公司承接其业务也经过了也经过了严格的比价和筛选。 （2）公司对关联交易的报价主要是考虑项目需求及规模、拟投入人员配置、拟投入人员的专业能力水平、同类人员对外提供服务的工时报价、同水平外部人员的工时报价等因素确定，公司研发人员的工时报价符合市场平均水平。 （3）公司目前为关联企业提供的燃气企业安全产品属于软件开发业务，最近两年的平均毛利率为 62.36%，从申银万国软件开发板块前 30大公司的销售毛利率中位数，以及部分从事安全相关行业的软件开发企业的平均毛利率来看，公司的毛利率水平与行业平均水平和可比公司水平接近，不存在定价不公允的问题。
三、大幅增加 2022年关联交易额度的必要性及合理性，并说明是否对公司业务独立性产生影响。 增加关联交易是公司与相关主体在各自业务发展中的真实需要，实施过程中均严格遵守各自的审批流程，业务获取方式、定价策略、回款政策等均符合行业惯例，不会对公司业务独立性产生影响。 （一）2022年预计关联交易额度增长 46.22%，主要是新增了部分关联交易内容及主体 1、2022年，公司为新奥天然气股份有限公司及其下属子公司提供企业安全数智能化产品及定制化开发、建设运营服务，预计关联交易为 2.5亿元，与 2021年预计规模持平； 2、2022年，新增为北海新绎游船有限公司提供港口航务数智化改造服务，预计金额 3,200万元； 2021年，公司为上海浦江游览集团有限公司建设浦江游览营运安全信息化系统项目，打造的港口航务安全管理解决方案获得客户的好评，新绎游船的港口航务数智化需求与此较为类似，是公司港航安全解决方案的内部应用； 3、2022年，新增与廊坊新智数智未来智能城市有限公司和开封城发新智运营科技有限公司的关联交易，合计 6,550万元；上述公司是关联方/公司与廊坊、开封城投公司成立的合资公司，相关关联交易也是公司前期 ABO策略的落地成果。 2、3两项预计的关联交易合计 0.975亿元，是 2022年关联交易额度上升的主要原因。 （二）关联交易的必要性及合理性 1、2021年 11月，国务院安全生产委员会印发《全国城镇燃气安全专项整治工作方案》，燃气安全行业大检查工作已在全国全面铺开，各地燃气运营企业迫切需要依托数智化工具，提高企业安全管理水平。 2、公司实际控制人下属的新奥燃气，在全国 230多个城市布局燃气业务，安全生产是其日常经营管理的重要内容。2022年，新奥燃气计划在全国 50+个城市开展燃气安全数智化建设。 3、新智认知已经打造出的一系列城市燃气企业安全管理产品及解决方案，可以为客户提供一站式服务。 4、旅游业复苏、对旅游体验要求的提高，以及城市运营发展的新需求，都为新智认知带来新的业务机会。 5、基于以上合理因素，加之政府对相关安全生产要求有明确的时间节点，公司关联方有明确业务需求，同时公司也有寻找新的业务机会、提升公司业绩的要求，因此开展上述关联交易是必要的。 （三）对公司业务独立性的影响 1、2022年，公司关联交易预计规模的增长，一是由于燃气企业安全管理的需求，二是公司产品和业务渠道的进一步拓展，是公司业务发展的自然需求。 2、燃气企业安全业务的发展，一是有助于公司快速优化产品，逐步将业务向整个燃气行业拓展，二是有利于公司燃气监管平台解决方案的推广，有利于公司逐步从企业侧向市/省级城市安全风险监测预警平台拓展。 3、关联交易的审批、定价及执行等方面，公司也将严格按照相关法律法规实施，并及时履行信息披露义务。 综上，公司认为 2022年的关联交易是公司客户及业务发展的自然结果，符合公司的战略发展方向，有利于企业安全数智能力沉淀及核心产品打造，不会影响公司业务独立性。 【独立董事回复】 独立董事认为： 1、公司预计安全数智改造所涉关联交易事项涉及产品交易定价情况、结算方式和收入确认政策符合公平、公正、公允的原则，符合相关会计准则及法律法规规定； 2、上述关联交易审议过程中关联董事、关联股东予以回避，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的利益； 3、上述关联交易是发挥双方优势的市场化行为，是公司正常经营业务拓展；关联交易合作主体资信状况良好，且有较强行业号召力，关联交易有助于增强公司盈利能力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不存在影响公司独立性的情形。 4.前期公告显示，2021年 4月，公司以 3000万元将控股子公司新智道枢（上海）科技有限公司（以下简称新智道枢）21%的股权转让给王明光，持股比例降至 30%，不再将其纳入合并报表范围，并确认投资收益 5,596万元。协议约定，除首期 500万元转让款外，王明光应于工商变更登记完成之日（即 2021年 6月11日）起 30个自然日内、6个月内分别支付 1,000万元、1,500万元。年报显示，因截至 2022年 3月 31日王明光仅支付首期款 500万元，公司认定 500万元即为交易对价,并冲回前期确认的投资收益。公司于 2021年 10月披露的公告称，王明光资信状况良好，具备相应履约能力。 请公司补充披露：（1）出售新智道枢部分股权的原因，交易定价的具体依据及公允性，公司、控股股东、实际控制人是否与新智道枢及其实际控制方存在关联关系或其他利益安排；（2）出售股权事项会计处理的具体依据、前后不一致的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错；（3）向王明光出售股权事项的提议人、参与决策的人员及决策过程，说明是否对其履约能力进行了充分核查及核查结论，相关交易决策是否审慎；（4）说明在王明光已逾期付款的情况下，公司公告仍称其具备履约能力的原因，相关信息披露是否真实、准确；（5）公司与新智道枢的业务及资金往来情况，包括但不限于尚未结清的款项和担保，说明就股权转让款等未收回款项已采取或拟采取的具体措施。请会计师就问题（2）、（5）发表意见，请独立董事就问题（1）发表意见。 一、出售新智道枢部分股权的原因，交易定价的具体依据及公允性，公司、控股股东、实际控制人是否与新智道枢及其实际控制方存在关联关系或其他利益安排； （一）出售新智道枢部分股权的原因： 王明光为了重新拿回对新智道枢的控股权，同时为了更好的对新智道枢的员工进行股权激励，提出收购公司持有的部分新智道枢的股权。基于公司目前注重城市级行业产品解决方案打磨和城市安全数智运营商的战略布局，而新智道枢主要负责公安和应急领域突发事件预防/处置的产品及解决方案研发，双方在战略定位存在差异，同时也为支持新智道枢开展员工股权激励，公司决定出售新智道枢部分股权。 （二）交易定价的具体依据及公允性： 公司主要基于市场法和收益率判断新智道枢的股权价值，进而确定交易定价。 （1）市场法：参考计算机板块行业市盈率历史平均值及中值、可比上市公司（如美亚柏科、银江技术、天源迪科）市盈率，选取可比公司市盈率均值 40倍作为估值比率，估算股东全部权益价值约 1.47亿元。 （2）收益法：基于新智道枢账面资产与运营情况，同时结合企业未来发展战略及规划，采用现金流量折现法（DCF）估算股东全部权益价值约 1.4亿元。 基于以上情况，双方谈判协商后，最终确定的转让价格为 3000万元，对应道枢股权价值 1.43亿元。 经工商公开信息查询，新智道枢目前主要股东结构如下：王明光（39.64%）、新智认知数据服务有限公司（30%）、庄莉（10.89%）、上海致枢科技合伙企业（有限合伙）（7.63%）、杨洪近（6.84%）和上海图灵投资管理有限公司（5%）。 经自查，上市公司控股股东新奥能源供应链有限公司及其一致行动人、实际控制人王玉锁先生除通过新智认知间接持有新智道枢部分股权外，均未以其他方式直接或间接持有新智道枢股份；且未与新智道枢或王明光个人产生任何资金往来或商业合作，不存在关联关系或其他利益安排。 【独立董事回复】 1、出售新智道枢股权是基于公司战略发展规划及产品定位审慎作出的决策，其交易定价评估方法科学、公正，定价公平、公允，符合市场行情，不存在损害中小股东的情形； 2、通过公开信息查询与验证，并向控股股东及其一致行动人核实，除新智认知持有新智道枢部分股权及上述股权转让交易外，上市公司、控股股东、实际控制人与新智道枢及其实际控制方王明光之间不存在资金或其他交易往来，亦不存在关联关系或其他利益安排。 （以下无正文） 中财网
 |