奥比中光(688322):奥比中光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:奥比中光:奥比中光首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书.............................................................................................................. 2 2、财务报表及审计报告............................................................................................ 43 3、内部控制鉴证报告.............................................................................................. 186 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...................................................... 201 5、2022年 1-3月年度财务报表及审阅报告 ......................................................... 214 6、法律意见书.......................................................................................................... 241 7、律师工作报告...................................................................................................... 753 8、公司章程（草案）............................................................................................ 1149 9、中国证监会同意本次发行注册的文件............................................................ 1200 中信建投证券股份有限公司 关于 奥比中光科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年三月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘能清、邱荣辉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 7 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 7 三、发行人基本情况.................................................................................................... 8 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 19 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 19 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 21 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 21 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 21 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 27 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 27 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况.......................................................... 37 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 38
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定刘能清、邱荣辉担任本次奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘能清先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中矿资源、清源股份、光莆股份、紫晶存储、三旺通信等公司 IPO项目，证通电子非公开、澳柯玛非公开、山西证券非公开、中兴通讯非公开、崇达技术可转债、光莆股份非公开、财通证券可转债等再融资项目，目前无作为保荐代表人履行尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 邱荣辉先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：证通电子、翰宇药业、岭南园林、清源股份、光莆股份、博天环境、紫晶存储、三旺通信、科兴制药、清研环境、瑞华泰等 IPO项目，中兴通讯非公开、深圳机场可转债、证通电子非公开、拓日新能非公开、南京熊猫非公开、平潭发展非公开、光莆股份非公开等再融资项目，目前作为保荐代表人履行尽职推荐的在审项目为清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为尚承阳，其保荐业务执行情况如下： 尚承阳先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：紫晶存储、光莆股份、三旺通信、中金辐照、江波龙等 IPO项目，中兴通讯非公开、奥特迅非公开、光莆股份非公开、崇达技术可转债等再融资项目，奋达科技发行股份购买资产、中兴通讯发行股份购买资产等并购重组项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括林建山、贺新喻、张荔、厉泽昊、叶柏川、赖柏良、伍春雷、倪正清。 林建山先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：光莆股份、威派格、紫晶存储、三旺通信、科兴制药、江波龙、中和药业、华灿电讯等 IPO项目，中兴通讯非公开、顺丰控股可转债、大参林可转债、光莆股份非公开等再融资项目，以及中兴通讯发行股份购买资产等并购重组项目。 贺新喻先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：丰宾电子、中强电子等企业的改制、辅导或尽调工作，深业集团“十四五战略规划”等项目的财务顾问。 张荔女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。 厉泽昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。 叶柏川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：美之高精选层挂牌、有方科技 IPO、思特奇可转债、三峡新材资产重组、南县克明可交换公司债等项目。 赖柏良先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中金辐照、瑞华泰等 IPO项目，奥特迅等再融资项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。 伍春雷先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：中金辐照、兴森科技、生迪光电等 IPO （一）中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）奥比中光或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，本保荐机构与奥比中光之间的不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2019年 7月 1日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 2月 24日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年 10月 12日至 2020年 10月 14日，2021年 2月 18日至 2021年 2月 19日，以及 2021年 2月 22日至 2021年 2月 24日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 2月 24日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 2月 25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 3月 4日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
广发信德为证券公司私募投资基金子公司，已于 2015年 11月 3日办理证券公司私募投资基金子公司登记。广发信德已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》履行了私募投资基金管理人登记程序。 金石灏汭的股东金石投资有限公司为证券公司直投子公司，金石灏汭为在中国证券投资基金业协会登记备案的金石投资有限公司下属机构。金石灏汭已按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》履行了证券公司私募投资基金子公司下设的基金管理机构的登记程序。 上海云鑫系蚂蚁集团的全资子公司，旭新投资、海通创新、美的创新、安吉金澍、昌远投资系以自筹资金投资于发行人，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在管理其他私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。 除前述机构股东外，其余机构股东及其基金管理人均已办理私募基金备案、私募基金管理人登记。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥比中光科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 LEUNG WAI LAW FIRM、张廖律师事务所、Taylor Vinters Via LLC、FOSTER, SWIFT, COLLINS & SMITH, P.C.等境外律师，具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）LEUNG WAI LAW FIRM：发行人在萨摩亚设有子公司，发行人与其签订相关服务协议，聘任其对境外法律事项发表相关意见。 （2）张廖律师事务所：发行人在中国香港设有子公司，发行人与其签订相关服务协议，聘任其对境外法律事项发表相关意见。 （3）Taylor Vinters Via LLC：发行人在新加坡设有子公司，发行人与其签订相关服务协议，聘任其对境外法律事项发表相关意见。 （4）FOSTER, SWIFT, COLLINS & SMITH, P.C.：发行人在美国设有子公司，发行人与其签订相关服务协议，聘任其对境外法律事项发表相关意见。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）LEUNG WAI LAW FIRM是萨摩亚注册成立的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，服务内容为针对发行人境外子公司相关法律事项发表意见。 （2）张廖律师事务所：是中国香港注册成立的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，服务内容为针对发行人境外子公司相关法律事项发表意见。 （3）Taylor Vinters Via LLC是中国新加坡注册成立的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，服务内容为针对发行人境外子公司相关法律事项发表意见。 （4）FOSTER, SWIFT, COLLINS & SMITH, P.C.是美国注册成立的专业法律服务机构，主要提供法律咨询等服务，服务内容为针对发行人境外子公司相关法律事项发表意见。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 LEUNG WAI LAW FIRM服务费用（含税）为港币 23,400.00元，以及美元4000元。实际均已支付 100%。 张廖律师事务所服务费用（含税）为港币 34,995.00元，实际已支付 100%。 Taylor Vinters Via LLC服务费用（含税）为美元6,600.00元，实际已支付100%。 FOSTER, SWIFT, COLLINS & SMITH, P.C.服务费用（含税）为美元 5,938.67元，实际已支付 100%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关本次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 发行人于 2021年 2月 5日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 （二）股东大会的批准 发行人于 2021年 2月 20日召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》（2019年修订）及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 根据《审计报告》及《非经常性损益的审核报告》，发行人 2019年度、2020年度和2021年度的归母净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为-51,628.07万元、-61,510.37万元及-31,127.53万元，发行人报告期内亏损主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致，公司所处的 3D视觉感知行业面临良好的发展机遇，在行业中具有较强的竞争实力，已先后服务全球超过 1,000家客户及众多的开发者，包括 OPPO、蚂蚁集团、捷普、牧原、中国移动、Matterport、贝壳如视、江博士等行业龙头，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所出具了天健审【2022】1048号无保留意见的《审计报告》。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 1、公司的设立和持续经营时间 发行人成立于 2013年 1月，于 2020年 10月整体变更为股份公司，发行人系 2020年由奥比有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法成立且持续经营时间三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。 2、公司会计基础工作情况 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已向发行人出具无保留意见的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 3、公司独立性情况 发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求规范运作，具有完善的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他关联方，具有完整独立的业务体系和自主经营的能力。 （1）资产完整 发行人具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。截至目前，发行人不存在被股东违规占用资金、资产及其他资源的情况。 （2）人员独立 发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的合法程序选举和聘任，不存在控股股东、实际控制人超越股东大会和董事会职权任免公司人员的情况。 发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （3）财务独立 发行人制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报并缴纳税金，公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内做出决策。 （4）机构独立 发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。 （5）业务独立 发行人拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统。发行人直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原材料采购或产品销售等情形。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条之第一款的规定。 4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定情况 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条之第二款的规定。 5、公司资产、核心技术情况，公司重大或有事项情况 公司主要资产、核心技术、商标等完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条之第三款的规定。 6、公司生产经营的合法合规性、公司及实际控制人重大违法情况以及董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司主要从事 3D视觉感知技术研发，提供 3D视觉感知技术产品及相关解决方案，公司经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
与此同时，截至2021年12月31日，公司拥有176项发明专利，其中形成核心技术和主营业务收入有166项，超过 50项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引（试行）》等相关规定，公司科创属性符合科创板定位要求，符合科创属性评价标准二中的第五条，即“形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 50项以上”。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、3D视觉感知技术迭代创新的风险 目前主流 3D视觉感知技术包括结构光、iToF、双目、dToF、Lidar、工业三维测量等。公司从结构光技术发展起步，逐步布局其他 3D视觉感知技术，报告期内营业收入绝大部分以结构光技术产品为主，其他技术处于产品上市初期或还在研阶段，存在技术迭代创新的风险，具体说明如下： （1）3D结构光技术被竞争对手赶超或者其它技术颠覆替代的风险 3D结构光技术需要持续推进系统级优化迭代，以满足各应用场景下不断提升的性能需求，且随着市场逐步成熟，将涌现一些新的竞争参与者进入，如果公司结构光技术无法持续保持迭代创新能力，将存在被竞争对手赶超风险。此外，如果双目、ToF等其他 3D视觉感知技术出现颠覆性技术突破，各项性能均优于结构光技术，结构光技术也存在被其他技术颠覆或替代的风险，均可能会对公司发展产生重大不利影响。 （2）iToF、dToF、Lidar等技术研发滞后于主要竞争对手风险 公司基于 iToF技术的 3D视觉传感器在 2020年末刚上市推出， dToF、Lidar技术于 2019年布局，目前仍处于在研阶段，新技术平均研发周期 2-3年左右。 同行业中主要竞争对手索尼、三星、华为已基于 iToF或 dToF技术推出产品并得到应用， Lidar（激光雷达）作为自动驾驶核心传感器之一，国内外多家企业也已发布产品。公司的 iToF、dToF、Lidar等技术的研发及上市滞后于主要竞争对手，未来存在产品上市时面临激烈市场竞争、研发进度不及预期以及研发失败的风险。 2、核心技术泄密的风险 通过持续技术创新，公司自主研发了一系列 3D视觉感知核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。当前公司多项技术产品处于研发阶段，核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的竞争力产生不利影响。 3、核心技术人才流失的风险 本行业是典型的技术密集型行业，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于其他行业。公司已针对优秀人才实施了股权激励等相应的激励措施，对稳定公司核心技术团队起到了积极作用。但随着行业规模的不断增长，同行业企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司不能持续加强对原有核心技术人才的培养、激励和新人才的引进，则存在核心技术人才流失的风险，将对公司新产品的持续研发能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、2020年营业收入降幅较大，未来无法恢复增长的风险 报告期内，公司营业收入分别为 59,694.97万元、25,894.55万元和47,415.27万元。2019年公司营业收入高速增长之后，2020年度较 2019年度下降 56.62%，主要系受到新冠疫情的影响，公司终端应用于线下支付的 3D视觉传感器需求暂时性下降，导致营业收入出现下滑。2021年度，随着疫情影响减弱，线下支付场景需求逐步恢复，同时服务机器人、智能门锁等细分场景渗透发展，公司营业收入较上年同期增长83.11%。 从 2D成像技术到 3D视觉感知技术是一次技术跃迁，需要全新的市场培育，下游应用的渗透度决定了行业成长空间。国内外学术界对 3D视觉感知技术开展了长期研究，早期主要围绕工业制造领域开展三维测量等产业化应用研究，市场需求相对单一和有限。2017年以来，随着 3D视觉感知技术创新发展及下游应用龙头企业开拓引领，3D视觉感知技术在消费领域的生物识别、空间扫描、机器人等产业化应用开始发展，市场空间才逐步拓展。但 3D视觉感知技术作为一项新兴应用技术，在消费领域应用发展仍处于起步渗透阶段，短期具有较强市场波动性，例如智能手机 3D解锁应用易受各手机厂商机型功能定义变化影响、线下支付应用受新冠疫情期间用户消费习惯影响等。 公司未来销售收入增长恢复主要取决于 3D视觉感知下游应用场景的推广和发展以及公司产品和技术能否保持持续行业领先，如果 3D视觉感知下游应用场景推广和发展速度较慢导致公司产品下游需求不能保持增长，或公司研发进度不及预期导致丧失技术领先优势，则公司销售收入将无法按计划恢复增长，进而对公司的盈利水平造成重大不利影响。 2、客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险 报告期内，公司对蚂蚁集团、OPPO等大客户销售收入占营业收入集中度相对较高，同时蚂蚁集团投资并间接持有公司部分股权，构成关联交易。公司存在大客户集中度及关联交易较高带来的依赖风险，具体说明如下： （1）公司对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高 报告期内，公司对蚂蚁集团的销售收入分别为 8,495.95万元、942.25万元和12,630.40万元，占比分别为 14.23%、3.64%和26.64%；对阿里集团的销售收入分别为 4,041.96万元、4,794.99万元和1,333.47万元，占比分别为 6.77%、18.52%和2.81%。除此之外，公司对其他线下支付细分场景主要客户商米科技、禾苗通信的销售收入分别为 21,161.77万元、1,438.25万元和5,482.61万元，占比分别为 35.45%、5.55%和11.56%。公司 3D视觉感知产品最终应用于支付宝刷脸支付应用生态的客户销售收入占比分别为 77.13%、51.70%和53.13%，占生物识别业务领域线下支付细分场景的收入占比分别为 99.63%、92.30%和98.05%。报告期内，公司向上述客户销售的产品均应用于生物识别领域，不涉及 AIoT等其他领域。 上述对蚂蚁集团等线下支付细分场景客户的销售占比较高情况，可能给公司经营活动带来下述的潜在市场风险： 第一，如果新冠疫情影响消退不及预期、下游细分场景监管政策出现不利变化，将会对线下支付细分场景的应用及拓展带来重大不利影响。 第二，目前线下支付仍习惯以二维码为主，如果刷脸支付在线下支付领域的渗透不及预期，导致市场空间有限，将会导致公司的经营业绩发展不及预期。 第三，不能排除蚂蚁集团就相关器件进行自研或从第三方进行采购的可能性，从而给公司产品在支付宝线下支付应用市场占有率带来重大不利影响。 （2）公司对 OPPO等消费电子细分场景客户的销售缺乏可持续性风险 报告期内，公司对 OPPO销售收入分别为 4,278.32万元、298.92万元和90.85万元，占比分别为 7.17%、1.15%和 0.19%，主要提供基于结构光技术产品，应用于旗舰手机 Find X前置 3D视觉传感器，该款手机已于 2019年 6月停产，双方暂未有新机型合作，因此公司对其收入规模大幅降低。公司从 2020年开始通过对魅族旗舰机 17 Pro提供技术支持，并为其于 2021年 3月发布的新一代旗舰机 18 Pro提供基于 iToF技术的后置 3D视觉传感器。2020年和2021年，公司对魅族科技销售收入分别为 29.53万元和924.41万元，占比分别为 0.11%和1.95%。 3D视觉感知技术受成本、市场成熟度等多方面因素影响，还未成为智能手机标配功能，存在应用不可持续性风险。目前除苹果手机通过自研自供在前置及后置视觉传感器中导入该技术外，仅有个别品牌高端机型尝试导入。公司技术产品在手机等消费电子是否能得到大规模渗透应用具有不确定性，存在销售缺乏持续性的风险。在此情况下，公司将消费电子领域作为中期业务布局，短期研发投入较大，与收入贡献不相匹配，将对公司短期经营业绩及现金流支出带来持续不利影响。 3、3D视觉感知技术下游各领域应用发展或商业化不及预期风险 （1）公司报告期内产生营业收入的应用场景增长存在不确定性的风险 报告期内，公司 3D视觉感知技术产品产生营业收入累计超过 1,000万元的应用场景主要包括生物识别领域的线下刷脸支付、智能门锁场景，AIoT领域的空间扫描场景、服务机器人场景、智能交通场景，消费电子领域的智能手机场景，以及工业三维测量领域。 上述这些产生营业收入的主要应用场景大多还处于发展期初期，内外部的影响因素较多，增长存在不确定性的风险。上述应用场景的率先商业化是公司持续发展基石，如果不能保持稳定增长，将会对公司“高强度研发投入—应用场景收入增长—反哺研发投入”的良性循环商业模式的持续性带来重大不利影响。 （2）公司产品和技术布局的应用场景存在商业化不及预期的风险 公司根据 3D视觉感知技术应用发展的节奏，在结构光、双目、工业三维测量实现规模商业化的基础上，先后布局了 iToF、dToF、Lidar等 3D视觉感知前沿技术及产品研发，重点面向智能手机、汽车等应用场景的 3D视觉感知渗透需求。这些产品和技术布局需要公司持续投入大量的人力、物力开展前瞻性基础技术研发、产业化技术研发等工作。 目前，公司上述产品和技术布局的应用场景仍属于中长期市场，是否能够如期商业化、商业化规模是否能达到足够市场容量以及公司的技术产品是否能够匹配规模商业化需求均具备一定的不确定性，存在商业化不及预期的风险。在此情况下，公司面临平衡短期大规模研发投入与中长期商业化不确定性之间关系的挑战，一旦商业化不及预期，公司研发投入将无法得到效益回收覆盖，并带来重大不利影响。 4、部分关键器件外采及委托加工等方式带来的供应链风险 报告期内，公司对外采购激光发射器、感光芯片等关键器件，并通过委托加工等方式进行部分生产环节加工，存在关键器件外采及委托加工模式带来的供应链风险。一方面，如果关键器件供应不稳定，短期之内将较难切换到其他供应商，影响到公司产品生产及质量的可靠性；另一方面，如果公司不能同时管控好多种生产模式，做好产品质量管控及技术保密，可能给公司的经营带来较大不利影响。 5、新冠疫情持续的风险 报告期内，公司产品主要应用领域之一为生物识别中的线下支付场景。在2020年初新冠疫情爆发的背景下，线下零售受到较大的冲击，3D视觉感知技术在线下支付应用场景的渗透步伐放缓，导致公司产品在生物识别领域的销售相应暂时性下降。公司在生物识别领域实现的收入分别为 46,320.89万元、14,704.06万元和28,780.61万元。 如果新冠疫情持续，公司产品在线下支付领域应用场景预计将会继续受到较大不利影响。 （三）内控风险 1、业务规模发展迅速而导致的管理风险 报告期内，公司人员数量和资产规模快速增长，公司在区域和行业市场开拓、战略客户开发、技术研究开发、产品质量管理、知识产权保护、财务管理、人力资源管理等诸多方面的经营管理上需要提升效率。如果公司经营管理工作不能较好地适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理架构及规章制度未能随着业务规模的扩大而及时调整和完善，将对公司的生产经营产生不利影响。 2、境外控股子公司管理的风险 截至目前，发行人有境外控股子公司美国奥比、香港奥比、新加坡奥比和Joyful Vision。由于境外控股子公司所在国家和地区的经营环境与境内存在一定的差异，公司对境外控股子公司的管理在管控效率、汇率波动、当地政治与法律的合规性等方面均面临一定风险；若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外控股子公司管控体系，将对公司境外业务的进一步发展造成一定不利影响。 （四）财务风险 1、最近一期期末存货余额较高，存在发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,131.44万元、19,025.91万元及15,008.34万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、8.61%及8.00%，金额及占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,512.32万元、2,815.00万元及 4,254.41万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 8.11%、12.89%及22.09%。 未来，若市场环境发生变化，或竞争加剧导致存货积压，可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 59.39%、57.57%和48.24%，相对较高。报告期内，公司主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，或各类 3D视觉感知产品随着量产而出现价格整体下降的趋势，公司毛利率可能面临下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3、政府补助政策变动的风险 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 1,918.25万元、2,515.26万元及4,702.24万元，占当期营业收入的比例分别为 3.21%、9.71%及9.92%。 公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司无法持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）法律风险 1、知识产权风险 公司所处行业属于技术密集型行业。在技术研发以及产品开发过程中，涉及到较多专利及软件著作权等知识产权。公司已进行自身知识产权的申报和保护，并避免侵犯他人知识产权。但未来不排除公司与竞争对手或第三方产生知识产权纠纷的可能。随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，但仍可能存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权、其他竞争者侵犯公司知识产权或相关竞争者寻求宣告公司知识产权无效的风险，届时可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担一定的法律和经济成本，将对公司的生产经营造成不利影响。 宁波盈芯分别于 2021年 8月 26日、2021年 9月 6日和 2021年 10月 20日针对公司向深圳市中级人民法院提起了 5项专利侵权纠纷诉讼。截至目前，公司已与宁波盈芯签署了相关授权及和解协议，宁波盈芯已经撤回了前述所有专利诉讼。 2、劳务派遣风险 报告期内，发行人控股子公司东莞奥日升曾存在劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的 10%上限的情形。发行人控股子公司东莞奥日升采取措施进行整改，截至报告期末，劳务派遣员工占比已下降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。 若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比，则发行人用工的合法性将会产生瑕疵，对发行人未来业务的进一步扩展带来不利影响。 3、控股股东及实际控制人间接持有发行人股权被冻结的风险 截至本发行保荐书签署之日，发行人控股股东及实际控制人黄源浩通过奥比中鑫间接持有的发行人 0.0558%股份和通过奥比中泰间接持有的发行人0.0404%股份存在被司法冻结的情况。 目前上述诉讼仍在审理当中，诉讼结果存在不确定性。如果发行人败诉，则黄源浩持有奥比中鑫及奥比中泰对应的合伙企业份额，即间接持有的发行人0.0558%和 0.0404%股份，将面临被强制处分的可能性。提请投资者关注该诉讼后续进展情况。 4、下游应用行业监管更新变化的风险 3D视觉感知是人工智能和物联网时代的关键基础共性技术，随着人工智能产业发展上升为国家战略，国家各部委及省市地区陆续出台相关政策，产业链和各场景应用不断发展完善，近期部分地方立法对个人信息采集和人脸识别应用范围进行约束，对企业在数据应用合规性、数据安全技术上提出更高要求，人工智能的应用难度会逐步提升，可能在短期内对人工智能发展产生一定阵痛。《民法典》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规对个人信息的采集、运用等情况也作出了相关规定，《关于加强科技伦理治理的指导意见》对加强科技伦理治理、防范伦理风险提出了指导性意见。 公司产品应用取决于下游应用行业发展，同时公司也积极拓展一些应用层面技术。一方面，数据合规和科技伦理的相关法律法规、政策，可能对发行人下游个别行业的发展形成短期波动，进而对发行人在相关领域的技术商业化产生不利影响，例如市场需求放缓、技术需求提升等；另一方面，在未来公司业务开展中，存在因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规等方面的潜在法律风险。同时，如公司员工违反公司内部相关制度，或数据合作方、客户等违反协议约定或基于其他自身原因造成数据不当使用或泄露，则可能受到有关部门的行政处罚，或产生数据合规方面的诉讼或纠纷，并可能对公司的研发、销售等业务产生不利影响。 （六）发行失败风险 1、发行认购不足的风险 本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司届时市场价值、未来发展前景等因素的预期判断，由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同，若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同，则可能存在本次发行认购不足的风险。 2、未能达到预计市值上市条件的风险 发行人本次通过科创板发行股票，主要参照《上市规则》中存在表决权差异安排的第一套标准，即“预计市值不低于人民币 100亿元”。 本次公开发行将以向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，该发行价格将取决于网下投资者预期判断、股票供需情况、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素，因此存在出现初步询价后预计发行后总市值无法满足所选择上市标准的情况，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定，“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。” 因此，若公司初步询价后计算出的总市值低于 100亿元，则存在发行被中止的风险。 （七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，上市后未盈利状态如果持续存在可能导致触发退市条件的风险 报告期内，公司净利润分别为-50,143.93万元、-62,792.23万元和-33,554.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-163.74万元、-23,026.40万元和-30,153.48万元。截至 2020年 8月末整体变更基准日，母公司累计未弥补亏损为 65,730.89万元。截至2021年末，公司合并报表累计未弥补亏损为102,225.01万元，母公司累计未弥补亏损为68,482.13万元。公司上市时存在未弥补亏损，主要系公司自创业以来持续保持较高研发投入强度，并对骨干员工进行股权激励，确认大额股份支付费用所致。 根据公司 2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此，若首次公开发行股票并上市后一定期间内公司无法盈利，则将无法进行现金分红，可能对股东的投资收益造成重大不利影响。 公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。 （八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 2021年 1月 30日，公司召开股东大会表决通过《关于<奥比中光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份（经 2021年 2月 20日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过公司上市事宜之日起生效）。 根据特别表决权设置安排，本次发行前，公司控股股东、实际控制人黄源浩持有的 82,800,000股为 A类股份，公司的其余股份为 B类股份。除《公司章程》约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为 5票，而每一普通股份的表决权数量为 1票。 本次发行前，黄源浩及其控制的员工持股平台合计持有公司 39.70%的股份，根据公司现行有效的《公司章程》，通过设置特别表决权持有发行人 68.60%的表决权。公司本次拟公开发行不超过 4,000.10万股，黄源浩及其控制的员工持股平台在本次发行完成后（假定按本次发行 4,000.10万股计算）将合计持有发行人35.73%股份和 64.84%的表决权。 发行人特别表决权设立运行时间相对较短，特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能，造成重大不利影响。 （九）募投项目风险 1、募投项目实施效果未达预期风险 由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目成果转化存在较大不确定性。 2、募投项目实施后费用大幅增加的风险 募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发费用投入，固定资产、无形资产新增投资后，年新增折旧及摊销费用也较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目成果转化不及预期，则募投项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 四、发行人的发展前景评价 公司专注于 3D视觉感知技术研发，在万物互联时代为智能终端打造“机器之眼”，致力于让所有终端都能更好地看懂世界。3D视觉感知是人工智能和物联网时代的关键基础共性技术，公司是国内率先开展 3D视觉感知技术系统性研发，自主研发一系列深度引擎数字芯片及多种专用感光模拟芯片并实现 3D视觉传感器产业化应用的少数企业之一，是市场上为数不多能够提供核心自主知识产权 3D视觉感知产品的企业，也是全球少数几家全面布局六大 3D视觉感知技术的公司，致力于将 3D视觉感知产品应用于“衣、食、住、行、工、娱、医”等领域，在消费电子、生物识别、AIoT、工业三维测量等市场上实现了多项具有代表性的商业应用，面临着良好的发展前景。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为奥比中光本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） + 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—7页 二、财务报表……………………………………………………… 第8—15页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第8—9页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第10页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第11页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第12—15页 三、财务报表附注……………………………………………… 第16—136页 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计期间： 2019年度、2020年度以及2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三（二十）及附注五（二）1。 奥比中光公司的营业收入主要来自于3D视觉传感器、消费级应用设备和工业级应用设备的销售。2019年度、2020年度以及2021年度，奥比中光公司营业收入金额分别为人民币59,694.97万元、25,894.55万元以及47,415.27万元。 收入确认具体方法如下： (1) 2020年度和2021年度 内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得相关单据，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司的境外子公司销售收入在境外子公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司提供技术服务，属于在某一时点履行履约义务。 公司在技术服务经客户验收通过、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 (2) 2019年度 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得相关单据，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司的境外子公司销售产品收入确认需满足以下条件：已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。技术服务收入确认需满足以下条件：公司根据客户要求完成相关服务后，取得验收单，且收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 由于营业收入是奥比中光公司关键业绩指标之一，可能存在奥比中光公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、客户签收单及货运单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； (7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； (8) 对公司主要客户进行视频及实地访谈，结合查询的主要客户的工商信息，检查公司重要客户的真实性； (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 股份支付 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十九）、附注五（一）31及附注十一。 2019年度、2020年度以及2021年度，奥比中光公司实施了多次股权激励，确认的股份支付费用分别为55,206.84万元、46,068.12万元以及10,665.98万元。 由于股份支付费用金额重大,且股份支付的确认与计量涉及管理层重大估计和判断，我们将股份支付确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对股份支付，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解股份支付形成的原因及相关会计处理方式； (2) 查阅相关股东会决议、股权激励计划以及持股平台合伙协议等文件； (3) 获取并检查股份支付的明细表,核对授予股份数量等信息； (4) 了解并评价相关股份支付公允价值确定方法的合理性； (5) 复核管理层关于股份支付费用的计算表,检查数据是否准确； (6) 评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定,并检查与股份支付相关的信息是否己在财务报表中作出恰当列报。 (三) 货币资金的存在性和完整性 相关会计期间：2019年度、2020年度以及2021年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五（一）1。 2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年12月31日，奥比中光 公司货币资金账面余额分别为人民币 52,043.81万元、167,105.57万元以及115,768.04万元，占资产总额的40.56%、63.34%以及45.32%。 由于货币资金金额大，其存管是否安全、余额的准确性和完整性对财务报表产生重大影响，因此我们将货币资金的存在性和完整性识别为关键审计事项。 2. 审计应对 针对货币资金的存在性和完整性，我们实施的审计程序主要包括： 并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账金额进行核对； (3) 获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性； (4) 取得银行对账单及银行存款余额调节表，对银行账户实施函证，并对函证过程实施控制； (5) 获取企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况； (6) 对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易； (7) 对货币资金进行截止测试； (8) 检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估奥比中光公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 奥比中光公司治理层（以下简称治理层）负责监督奥比中光公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对奥比中光公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥比中光公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就奥比中光公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019年度、2020年度、描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果 合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二二年三月二十五日 6.1 西安奥光辰芯科技有限公司 奥光辰芯公司 7 深圳奥锐达科技有限公司 奥锐达公司 8 上海奥视达智能科技有限公司 奥视达公司 8.1 上海迦辰智能科技有限公司 上海迦辰公司 9 ORBBEC INTERNATIONAL LIMITED 奥比国际公司 9.1 ORBBEC SINGAPORE PTE. LTD. 新加坡奥比公司 9.2 Blossom Vision Limited Blossom Vision 10 深圳前海远点企业管理有限公司 前海远点公司 11 深圳奥芯微视科技有限公司 奥芯微视公司 12 东莞奥日升制造技术有限公司 奥日升公司 13 奥比中光科技（武汉）有限公司 武汉奥比公司 14 深圳市桔子智能信息科技有限公司 桔子智能公司 具体情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2021年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，美国奥比公司等境外子公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结 其他应收款——账龄组合 账龄组合 合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险 敞口和未来12个月内或整个 其他应收款——合并范围内关联方 合并范围内关联方 存续期预期信用损失率，计 往来组合 算预期信用损失 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合 应收银行承兑汇票 当前状况以及对未来经济状 票据类型 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 应收商业承兑汇票 率，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 应收账款——账龄组合 账龄组合 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 应收账款——合并内关联方组合 合并范围内关联方 况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款 账 龄 预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5 1-2年 10 2-3年 50 3年以上 100 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（未完）  |