德明利:首次公开发行股票招股说明书
原标题:德明利:首次公开发行股票招股说明书 深圳市德明利技术股份有限公司 Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. （住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代产 业园 1栋 A座 2501、2401） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 发行概况 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意： 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺：（1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；（3）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票；（4）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺：其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）若其拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%以下时除外；（3）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份，持有公司股份低于 5%以下时除外。 公司其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司均承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；（3）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（4）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份；（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）关于公司股价稳定的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的相关要求，制定了《深圳市德明利技术股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函》，承诺函具体内容如下： 1、稳定公司股价预案启动情形 自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20个交易日的每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。 若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。 2、责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东（或实际控制人）以及公司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。 3、具体措施 股价稳定措施的顺序和具体方式包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东（或实际控制人）增持公司股票；（3）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。 （1）回购措施 公司回购股份应满足相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求，并在满足以下条件的情形下履行回购义务： 1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 4）同一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。 5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 （2）增持措施 采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 1）控股股东（或实际控制人）增持 公司控股股东（或实际控制人）在满足以下条件的情形下履行增持义务： ①公司已采取回购公众股措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 ②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ④单次用于增持的资金金额累计不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%。 ⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 50%。 ⑥控股股东（或实际控制人）按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行增持义务： ①公司已采取回购公众股措施且控股股东（或实际控制人）已采取增持股份措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 ②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 ③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 ④单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 20%。 ⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 30%。 ⑥公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 （3）启动程序及实施期限 1）控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员增持的，应将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5个交易日内提交公司并由公司进行公告。控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员应在公司公告的 3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 2）公司回购的，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发启动稳定股价措施的情形之日起 5个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 4、承诺 当触发前述稳定股价预案的启动条件时，公司控股股东（或实际控制人）、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺严格按照公司股东大会审议通过的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和责任。 （三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 发行人就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 2、控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东李虎、实际控制人李虎和田华夫妇就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的现金股利，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相关的承诺义务为止。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。 （四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐人承诺 东莞证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商，承诺如下： 因东莞证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。东莞证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 2、发行人律师承诺 信达律师作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，承诺如下： 信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达律师将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、会计师承诺 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，大信事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如下： 大信事务所对其出具的大信审字【2022】第 5-00041号审计报告、大信专审字【2022】第 5-00028号内控鉴证报告、大信专审字【2022】第 5-00029号非经常性损益审核报告、大信专审字【2022】第 5-00031号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字【2022】第 5-00030号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信验字【2020】第 5-00004号验资报告、大信验字【2021】第5-00018号验资报告、大信验字【2020】第 5-00018号验资报告专项复核报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，如果其出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东李虎、魏宏章、金程源、徐岱群就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 1、拟长期持有公司股票； 2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其他投资安排时，将依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等情况，审慎决定是否减持发行人股份； 3、减持方式：将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行； 4、减持价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行人股票，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； 5、减持发行人股份前，将提前 3个交易日予以公告，但其所持发行人股份低于 5%时除外； 6、若违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所获资金将归发行人所有；发行人有权从应向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额，直至其将违规减持所获资金上交发行人为止。 （六）未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 并向股东和社会公众投资者道歉； 2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴； 3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 发行人控股股东李虎、实际控制人李虎和田华夫妇保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺的履行事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的现金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。” 3、全体股东关于未履行承诺的约束措施 本次发行前发行人全体股东保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人/本公司/本企业应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人/本公司/本企业应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人/本公司/本企业将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人/本公司/本企业支付的现金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。” 4、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的现金股利和薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。” 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 公司本次公开发行方案为拟公开发行新股不超过 2,000万股，公司原股东不公开发售股份，故本次发行完成后不会因为控股股东公开发售股份导致公司实际控制人发生变更。具体发行方案请参见本招股说明书“第三节 本次发行概况”的相关内容。 综上，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 三、经公司 2021年第二次临时股东大会审议批准，公司本次公 开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三 年的股利分配计划： （一）股利分配政策 1、公司的利润分配原则 公司在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司的具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配形式和间隔期 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、现金分红比例和条件 公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 （2）若公司满足下述条件，则实施现金分红： 1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 3）公司无重大资金支出安排; 4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求； 5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 （3）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 4、利润分配政策的决策机制和程序 （1）公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年具体股利分配计划 公司对上市后三年的利润分配安排如下： 1、公司在单一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且累计未分配利润为正数，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），公司连续三年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年度实现的年均可分配利润的 30%。 以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程（草案）》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）技术升级迭代风险 集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确定性，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配 NAND Flash存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势并结合NAND Flash存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NAND Flash的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 （二）研发失败的风险 集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确作出判断，在研发过程中关键技术未能实现突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。 （三）核心技术泄密风险 长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。 虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司产品主要为 NAND Flash存储模组，产成品的成本构成中 NAND Flash存储晶圆的占比较高，且市场上的 NAND Flash存储晶圆主要由少数几家大型存储原厂生产、供应。随着 NAND Flash工艺技术的不断进步及新技术、新工艺产线的陆续投产，市场中总的存储当量供给快速增长，同时，随着社会科技进步，电子产品数字化、智能化的快速发展，社会各行业对存储当量的需求也不断上升。 因此，受上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等导致市场总体供需情况变化，NAND Flash存储晶圆及存储产品价格呈现周期性变动的特征。虽然 NAND Flash存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，但由于价格传导以及生产周期等因素影响，若未来 NAND Flash存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现周期性下滑，甚至出现亏损。 （五）供应链整合风险 公司专注于集成电路设计和技术研发，而将芯片制造、封装测试等生产或加工环节委托专业厂商进行。该模式符合集成电路产业垂直分工的特点，有利于提高公司的研发技术能力，降低产品生产成本，提高公司的资金使用效率。 在公司日常经营中，公司需要根据供应商的产能情况及公司的技术研发和市场销售节奏，对供应链进行有效整合，保证公司的产品生产效率和市场供应及时性，公司与多家芯片代工厂以及封装测试厂建立了长期稳定的合作关系，但在产品生产旺季，可能存在芯片代工厂或封装测试厂产能饱和，不能保证公司需求及时供应的风险，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 公司产品主要包括存储卡模组、存储盘模组及固态硬盘模组等，其中，存储卡模组、存储盘模组等业务占比较高。从产品特性来看，存储卡应用范围广泛，在手机、GPS设备、数码相机、无人机、行车记录仪、掌上电脑、便携式播放器、智能音箱、电子游戏机等多种电子产品中可作为存储介质，为数据存储扩容和信息转移提供便利条件；存储盘即为日常所说的U盘，应用场景广泛，为人们日常生活中最常用的移动存储介质之一。虽然存储卡和存储盘产品在目前情况下已培育了客户使用习惯并形成了一定的刚性应用需求，但随着嵌入式存储产品及云存储技术的发展，存储卡和存储盘等移动存储产品存在需求萎缩的风险，如公司不能及时跟随市场情况进行技术研发更新、进行产品品类扩展，将对公司的产品销售和经营利润造成不利影响。 （七）关于无法充分获取 NAND Flash存储晶圆的风险 NAND Flash存储晶圆是发行人产品的主要原材料，由于全球 NAND Flash存储晶圆供货商只有三星电子（SAMSUNG）、海力士（SK Hynix）、美光（Micron）和英特尔（Intel）、西部数据/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）等少数大型企业，NAND Flash市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。受益于国家对存储器芯片的重视度越来越高，在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出如长江存储（YMTC）、合肥长鑫等国产存储器芯片生产厂商，其中，长江存储（YMTC）经过多年的研发和设备投入，已开始逐步量产并向市场供应 NAND Flash芯片产品，从根本上打破了 NAND Flash芯片长期由境外厂商垄断的市场格局。但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，发行人不能获取持续、稳定的 NAND Flash存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （八）经营性现金流风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,279.15万元、-1,326.68万元和 1,062.43万元，公司经营活动净现金流与实现的净利润有所差异主要系存储行业系资金密集型行业，公司为保持技术先进性、增强市场竞争力，持续进行研发投入和规模扩张，经营活动现金投入较大，公司主要通过股权融资和债权融资作为营运资金和规模扩张的有效补充。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，可能会对公司现金流状况造成重大不利影响，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。 （九）所得税税收优惠政策变动的风险 公司于 2016年 11月、2019年 12月分别被认定为国家高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，报告期内公司享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》、财税【2018】99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》等规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣除。 未来如果税收优惠政策发生变化或发行人无法满足继续享有税收优惠政策的条件，将会影响发行人的盈利能力。 （十）汇率波动风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 57,458.56万元、46,404.61万元和54,824.59万元，占当期营业收入总额的 88.99%、55.59%和 50.77%，公司外销收入占比较高。公司境外销售区域主要集中在香港地区，并主要使用美元外币结算，公司子公司香港源德相应持有美元等外币货币性资产及负债。因此，报告期内受美元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为-219.30万元、957.03万元和 127.78万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额的 4.62%、10.37%和 1.16%。报告期内，公司主要通过平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营业绩的影响，但如在未来期间相关外币兑人民币的结算汇率发生较大幅度波动，则公司将面临经营业绩受汇率波动影响较大的风险。 （十一）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 28,744.29万元、43,742.30万元和 56,554.83万元，占流动资产的比例分别为 57.55%、60.19%和 58.10%，存货规模符合公司经营战略要求，但未来如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。或者如果产品市场价格持续下跌，公司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。 （十二）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增加，但是募集资金投资项目需要一定的筹建期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。截至 2021年 12月 31日，公司净资产为 55,372.30万元，假设按本次发行拟募集资金净额 45,589.24万元测算，发行后净资产将大幅增加，在募投项目效益还未显现的情况下，净资产收益率将相应较发行前下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 （一）2022年 1-3月经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。大信事务所审阅了公司2022年 1-3月的财务报表，包括 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月的合并及母公司利润表、现金流量表和财务报表附注，并出具了大信阅字【2022】第 5-00001号审阅报告。具体财务数据请见“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。受公司产品市场认可度提升及存储行业回暖影响，2022年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 24,799.68万元，较上年同期增长 15.49%，归属于母公司股东的净利润为 1,897.01万元，较上年同期增长 11.38%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,737.68万元，较上年同期增长 2.19%。 受下游需求稳定及上游供应充分影响，存储行业持续向好，2022年第一季度深圳、东莞地区爆发了短期新冠疫情，对发行人业务经营造成了短期不利影响，在此情况下，发行人营业收入保持了 15.49%的业务增长，业务增长势头良好。 2022年 1-3月，发行人净利润较去年同期增加 11.38%，增幅低于营业收入增长幅度主要系：一方面，发行人继续加强技术研发投入，研发费用同比增幅较多；另一方面，随着发行人业务规模扩张及未来业务增长预期持续向好，发行人继续加强经营团队建设、扩增银行借款规模及资产规模，管理费用、财务费用、资产减值损失等同比增幅高于营业收入增幅。 2022年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-7,177.82万元，经营活动现金流量净额为负主要系发行人基于市场情况和业务需求积极开展原材料采购和产品的生产、销售，2022年一季度发行人购买商品、接受劳务支付的现金相对较多所致。 财务报告审计截止日后，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-6月经营业绩预计情况 根据管理层初步测算，公司预计 2022年 1-6月实现营业收入 53,000万元至58,000万元，同比变动幅度约为 10%至 20%；预计 2022年 1-6月实现归属于母公司所有者的净利润 4,400万元至 4,800万元，同比变动幅度约为 5%至 15%；预计 2022年 1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,900万元至 4,300万元，同比变动幅度约为 0%至 10%。以上 2022年 1-6月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行相关的重要承诺和说明 .............................................................................................. 6 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ..................... 15 三、经公司 2021年第二次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 ........................................................................................................ 16 四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划： ......... 16 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ................................................ 19 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ............................................................ 23 目录 ............................................................................................................................. 25 第一节 释义 ............................................................................................................... 30 一、普通术语 .................................................................................................................................... 30 二、专业术语 .................................................................................................................................... 32 第二节 概览 ............................................................................................................... 36 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 36 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 37 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................................................ 37 四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 39 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 41 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 41 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 42 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 ................................................................................ 43 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 43 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、技术风险 .................................................................................................................................... 45 二、经营风险 .................................................................................................................................... 46 三、内控风险 .................................................................................................................................... 49 四、财务风险 .................................................................................................................................... 49 五、募投项目实施风险 .................................................................................................................... 51 六、法律风险 .................................................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 53 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 53 三、发行人的股份形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................................ 55 四、发行人历次验资的简要情况及投入资产的计量属性 ............................................................ 73 五、发行人组织结构 ........................................................................................................................ 74 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................................................ 76 七、公司控股股东、实际控制人及其他持有 5%以上股份的主要股东情况 .............................. 79 八、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 100 九、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................................. 105 十、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................... 109 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 111 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................................................... 111 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................. 121 三、影响行业发展的有利和不利因素 .......................................................................................... 154 四、公司主要产品在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 156 五、发行人的主营业务情况 .......................................................................................................... 164 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 251 七、发行人特许经营权情况 .......................................................................................................... 269 八、公司产品质量管理情况 .......................................................................................................... 269 九、环保情况 .................................................................................................................................. 270 十、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况 ...................................................... 271 十一、公司境外开展业务情况 ...................................................................................................... 285 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 289 一、独立运营情况 .......................................................................................................................... 289 二、同业竞争 .................................................................................................................................. 290 三、关联方及关联关系 .................................................................................................................. 291 四、关联交易情况 .......................................................................................................................... 294 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 316 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 316 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 321 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................................... 322 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况 ...................................................... 323 五、本次发行前发行人的股权激励及相关安排 .......................................................................... 324 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 .................................................. 332 七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况 ............... 332 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 333 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 .................................................................. 335 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 337 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .......................................................................................................................................................... 337 二、董事会专门委员会的设置情况 .............................................................................................. 339 三、发行人内部控制评估 .............................................................................................................. 340 四、公司近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 341 五、公司报告期资金占用和对外担保情况 .................................................................................. 341 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 342 一、财务报表 .................................................................................................................................. 342 二、审计意见 .................................................................................................................................. 355 三、关键审计事项 .......................................................................................................................... 355 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 357 五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 357 六、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正 .......................................................... 378 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 380 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率 .......................................................................... 381 九、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 384 十、最近一期末主要债项 .............................................................................................................. 384 十一、股东权益变动情况 .............................................................................................................. 385 十二、现金流量情况 ...................................................................................................................... 386 十三、期后事项、或有事项和其他重要事项 .............................................................................. 386 十四、报告期主要财务指标 .......................................................................................................... 386 十五、盈利预测 .............................................................................................................................. 389 十六、资产评估情况 ...................................................................................................................... 389 十七、历次验资情况 ...................................................................................................................... 389 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 390 一、公司资产状况分析 .................................................................................................................. 390 二、负债状况分析 .......................................................................................................................... 416 三、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 433 四、现金流量分析 .......................................................................................................................... 501 五、资本性支出 .............................................................................................................................. 511 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .............................................................. 512 七、未来股利分配政策 .................................................................................................................. 512 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 512 九、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的影响及相关填补回报措施 ............................... 514 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 .......................................................... 519 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 522 一、未来发展规划及目标 .............................................................................................................. 522 二、拟定上述发展规划所依据的假设条件 .................................................................................. 523 三、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 .............................................................................. 524 四、业务发展计划和现有业务的关系 .......................................................................................... 524 五、本次发行对实现前述业务目标的重要意义 .......................................................................... 525 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 526 一、募集资金投资概况 .................................................................................................................. 526 二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析 .......................................................................... 529 三、募集资金对未来经营战略的支持作用 .................................................................................. 532 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍 .............................................................................. 533 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 541 一、发行人报告期内的股利分配政策 .......................................................................................... 541 二、发行人报告期内实际股利分配情况 ...................................................................................... 542 三、本次发行后股利分配政策和决策程序 .................................................................................. 542 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................................................. 545 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 546 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 .............................................................................. 546 二、重要合同 .................................................................................................................................. 546 三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 552 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 552 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 .................................................. 552 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 554 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 554 保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................................... 555 保荐机构（主承销商）董事长声明 .............................................................................................. 556 保荐机构（主承销商）总经理声明 .............................................................................................. 557 发行人律师声明 .............................................................................................................................. 558 会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 559 资产评估机构声明 .......................................................................................................................... 560 关于原签字资产评估师离职的说明 .............................................................................................. 561 验资及验资复核机构声明 .............................................................................................................. 563 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 564 一、附件 .......................................................................................................................................... 564 二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................................................. 564 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语
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