福元医药(601089):福元医药首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:福元医药:福元医药首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 8 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ................................................................ 8 （一）控股股东新和成控股的承诺 .............................................................. 8 （二）实际控制人胡柏藩承诺 ...................................................................... 8 （三）持股 5%以上的股东勤进投资承诺 ................................................... 9 （四）持股 5%以上的股东华康泰丰承诺 ................................................. 10 （五）公司股东宣城人和、海宁中健承诺 ................................................ 10 （六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 ............................ 11 （七）间接持有公司股份的监事承诺 ........................................................ 11 （八）间接持有公司股份的实际控制人亲属承诺 .................................... 12 二、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................. 13 （一）启动股价稳定措施的具体条件 ........................................................ 13 （二）稳定公司股价的具体措施 ................................................................ 14 （三）稳定股价预案的修订权限 ................................................................ 16 （四）稳定股价预案的执行 ........................................................................ 16 （五）稳定股价预案的约束措施 ................................................................ 17 三、发行人及相关责任主体关于信息披露的承诺 .......................................... 18 （一）发行人的承诺 .................................................................................... 18 （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 ................................................ 18 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 ........................................ 19 （四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺 ........................................ 19 四、股东及董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 .......................... 20 （一）控股股东的承诺 ................................................................................ 20 （二）实际控制人的承诺 ............................................................................ 21 （三）持股 5%以上股东的承诺 ................................................................. 22 五、未履行相关承诺的约束措施的承诺 .......................................................... 23 （一）发行人的承诺 .................................................................................... 23 （二）实际控制人的承诺 ............................................................................ 24 （三）控股股东及其他股东承诺 ................................................................ 24 （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 ........................................ 25 六、发行上市后的利润分配政策 ...................................................................... 25 七、公司上市前滚存利润的分配安排 .............................................................. 26 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................. 26 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 ........................................ 26 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 .................................................................................... 27 九、发行人关于股东相关信息披露的承诺函 .................................................. 29 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 .................. 30 （一）市场竞争加剧风险 ............................................................................ 30 （二）一致性评价相关风险 ........................................................................ 30 （三）国家带量采购相关风险 .................................................................... 31 （四）产品研发风险 .................................................................................... 31 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 33 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 34 二、发行人设立情况 .......................................................................................... 34 （一）设立方式 ............................................................................................ 34 （二）发起人情况 ........................................................................................ 35 三、发行人股本情况 .......................................................................................... 36 （一）本次发行前后股本情况 .................................................................... 36 （二）本次发行前的前十名股东 ................................................................ 36 （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在公司处担任的职务 ........ 36 （四）国有股份、外资股份及战略投资者情况 ........................................ 37 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 .... 37 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 37 四、发行人业务情况 .......................................................................................... 37 （一）发行人主要产品用途 ........................................................................ 37 （二）主要产品的生产和销售情况 ............................................................ 46 （三）主要产品的成本及其供应情况 ........................................................ 52 （四）行业内竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 ........................ 57 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 .......................................... 80 （一）固定资产 ............................................................................................ 80 （二）无形资产 ............................................................................................ 84 六、同业竞争和关联交易 ................................................................................ 101 （一）同业竞争情况 .................................................................................. 101 （二）避免同业竞争承诺 .......................................................................... 105 （三）关联交易 .......................................................................................... 105 （四）关联交易决策权限及程序规定 ...................................................... 111 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................ 119 （一）董事会成员 ...................................................................................... 119 （二）监事会成员 ...................................................................................... 122 （三）高级管理人员 .................................................................................. 123 （四）核心技术人员 .................................................................................. 124 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ........................................ 125 （一）控股股东 .......................................................................................... 125 （二）实际控制人 ...................................................................................... 125 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................ 126 （一）近三年经审计的财务报表 .............................................................. 126 （二）报告期内非经常性损益情况 .......................................................... 138 （三）财务指标 .......................................................................................... 139 （四）管理层讨论与分析 .......................................................................... 142 （五）股利分配政策 .................................................................................. 145 （六）发行人控股公司、参股公司以及分公司简要情况 ...................... 147 第四节 募集资金运用 ........................................................................................... 153 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 153 （一）募集资金投资项目 .......................................................................... 153 （二）专户存储安排 .................................................................................. 154 （三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排 .................. 154 （四）募集资金投资项目与公司目前主营业务之间的关联性 .............. 154 （五）募集资金投向符合国家产业政策、法律及法规 .......................... 155 二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ........................................ 155 （一）对财务状况的影响 .......................................................................... 155 （二）对公司经营成果及核心竞争力的影响 .......................................... 155 第五节 风险因素和其他重要事项 ....................................................................... 157 一、市场风险 .................................................................................................... 157 （一）市场竞争加剧风险 .......................................................................... 157 （二）医疗体制政策变化风险 .................................................................. 157 （三）一致性评价相关风险 ...................................................................... 158 （四）国家带量采购相关风险 .................................................................. 158 （五）药品招投标风险 .............................................................................. 159 （六）药品价格下降风险 .......................................................................... 159 （七）国家医保目录调整风险 .................................................................. 159 二、经营风险 .................................................................................................... 160 （一）业务合规风险 .................................................................................. 160 （二）产品质量风险 .................................................................................. 160 （三）新产品推广风险 .............................................................................. 161 （四）环境保护风险 .................................................................................. 161 （五）安全生产风险 .................................................................................. 161 三、研发与技术风险 ........................................................................................ 161 （一）产品研发风险 .................................................................................. 161 （二）技术升级迭代风险 .......................................................................... 162 （三）技术人员流失风险 .......................................................................... 162 （四）核心技术泄密风险 .......................................................................... 162 四、内控风险 .................................................................................................... 163 （一）实际控制人控制不当风险 .............................................................. 163 （二）规模快速扩张带来的管理风险 ...................................................... 163 五、财务风险 .................................................................................................... 163 （一）应收账款的坏账风险 ...................................................................... 163 （二）存货余额增加的风险 ...................................................................... 164 （三）原材料价格波动的风险 .................................................................. 164 （四）政府补助政策变化的风险 .............................................................. 164 六、法律风险 .................................................................................................... 164 （一）知识产权风险 .................................................................................. 164 （二）资产权属瑕疵风险 .......................................................................... 165 （三）相关许可、认证申请和续期风险 .................................................. 165 （四）社保、公积金补缴风险 .................................................................. 165 七、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 166 （一）募投项目实施风险 .......................................................................... 166 （二）募投项目新增产能消化风险 .......................................................... 166 （三）募投项目无法实现预期效益的风险 .............................................. 166 （四）募投项目建成后固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 .......... 166 （五）募集资金到位后短期净资产收益率下降的风险 .......................... 167 八、重大合同 .................................................................................................... 167 （一）销售合同 .......................................................................................... 167 （二）采购合同 .......................................................................................... 167 （三）融资类合同 ...................................................................................... 168 （四）建设工程施工合同 .......................................................................... 169 （五）技术开发/服务合同 ........................................................................ 169 九、对外担保情况 ............................................................................................ 171 十、诉讼或仲裁情况 ........................................................................................ 171 （一）发行人的诉讼或仲裁情况 .............................................................. 171 （二）发行人控股股东、持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁情况 .............................................................................................. 174 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁情况 ...... 174 （四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年涉及的行政处罚等情况 .......................................................................................... 174 十一、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ 174 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 175 一、与本次发行有关的当事人 ........................................................................ 175 （一）发行人：北京福元医药股份有限公司 .......................................... 175 （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 .................. 175 （三）律师事务所：浙江天册律师事务所 .............................................. 175 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） .............. 175 （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 ...................................... 176 （六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................... 176 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 .. 176 （八）拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 .................................. 176 （九）承销商收款银行：北京农商银行商务中心区支行 ...................... 177 二、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................ 177 第七节 备查文件 ................................................................................................... 178 一、备查文件 .................................................................................................... 178 二、文件查阅时间 ............................................................................................ 178 三、文件查阅地址 ............................................................................................ 178 第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东新和成控股的承诺 公司控股股东新和成控股承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本公司减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （二）实际控制人胡柏藩承诺 公司实际控制人胡柏藩承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （三）持股 5%以上的股东勤进投资承诺 公司持股 5%以上的股东勤进投资承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本公司减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （四）持股 5%以上的股东华康泰丰承诺 公司持股 5%以上的股东华康泰丰承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本公司减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （五）公司股东宣城人和、海宁中健承诺 公司股东宣城人和、海宁中健承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事黄河、石观群、崔欣荣承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （七）间接持有公司股份的监事承诺 间接持有公司股份的监事吕锦梅承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” （八）间接持有公司股份的实际控制人亲属承诺 1、实际控制人亲属、公司董事胡少羿承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 2、实际控制人亲属王丽英、胡柏剡、邓容承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。” 二、稳定股价的措施和承诺 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，发行人、发行人实际控制人及其控制的公司股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： （1）公司回购股票 公司回购股票的具体措施如下： ①公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应当在稳定股价措施触发日起 15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 ④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 ⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 ⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 ⑦在实施回购股票期间，公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持公司股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。控股股东增持股票的措施如下： ①控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 ②控股股东应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 ③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%；2）增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 ④在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，控股股东将终止实施增持股票措施。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的 50%的，则控股股东不再进行增持，而由公司各董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下： ①负有增持义务的董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 ②负有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 ③负有增持义务的董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。 ④在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，负有增持义务的董事、高级管理人员以不高于公司上一会计年度经审计每股净资产的价格进行增持。 ⑤自本预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 ⑥在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续 20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，负有增持义务的董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 （五）稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会或股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、发行人及相关责任主体关于信息披露的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “（1）发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。 （3）如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东新和成控股、实际控制人胡柏藩承诺： “（1）若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述质影响的，本承诺人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司未能按其所作承诺履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股的，本承诺人将代为履行回购公司首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。 （2）若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （四）发行人本次发行上市的中介机构的承诺 保荐机构承诺：中信建投已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信建投为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中信建投为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，中信建投愿意承诺相应责任，将依法先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺：若因本所为北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 评估机构承诺：如因本机构为北京福元医药股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]314号、坤元评报[2018]315号、坤元评报[2018]316号、坤元评报[2019]174号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损益，如能证明本机构没有过错的除外。 验资机构承诺：若因本所为北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、股东及董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 （一）控股股东的承诺 控股股东新和成控股承诺： “1、对于本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，本公司将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本公司在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本公司减持发行人股份时应符合相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 4、本公司承诺减持发行人股份时将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 5、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” （二）实际控制人的承诺 实际控制人胡柏藩承诺： “1、对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本人减持公司股份时应符合相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 4、本人承诺减持公司股份时将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 5、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。” （三）持股 5%以上股东的承诺 持股 5%以上股东勤进投资、华康泰丰承诺： “1、对于本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，本公司将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如本公司在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、本公司减持发行人股份时应符合相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 4、本公司承诺减持发行人股份时将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 5、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 五、未履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： “1、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，本发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。 3、如果因本发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本发行人将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。 5、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。” （二）实际控制人的承诺 公司实际控制人胡柏藩承诺： “1、如本承诺人未履行招股说明书披露的承诺事项，本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本承诺人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本承诺人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。 3、如因本承诺人未履行相关承诺事项而获得收益的，本承诺人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。 4、如本承诺人未承担前述赔偿责任，则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）控股股东及其他股东承诺 公司控股股东新和成控股及其他股东勤进投资、华康泰丰、宣城人和、海宁中健承诺： “1、如本承诺人未履行招股说明书披露的承诺事项，本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本承诺人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本承诺人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。 3、如因本承诺人未履行相关承诺事项而获得收益的，本承诺人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。 4、如本承诺人未承担前述赔偿责任，则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “1、如本承诺人未履行招股说明书披露的承诺事项，本承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。 2、如因本承诺人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本承诺人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。 3、如因本承诺人未履行相关承诺事项而获得收益的，本承诺人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。 4、如本承诺人未承担前述赔偿责任，则在违反承诺之日起停止从公司领取薪酬或津贴，并由公司扣减用于承担前述赔偿责任。 5、本承诺人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” 六、发行上市后的利润分配政策 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，为进一步完善公司的利润分配政策，公司于 2021年 5月 12日召开第一届董事会第十七次会议、于 2021年 6月 1日召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司股票上市后未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。 关于公司本次发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配政策”。 七、公司上市前滚存利润的分配安排 2021年 6月 1日，公司召开 2021年第二次临时股东大会并通过相关决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为确保本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提升未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司治理结构和利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，以增强持续回报能力。具体如下： 1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、募集资金管理制度等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 2、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，加强研发，稳步增强公司盈利能力 公司已打造丰富的产品管线，产品覆盖心血管系统类、慢性肾病类、皮肤病类、消化系统类、糖尿病类、精神神经系统类、妇科类药物、加湿吸氧装置等市场，构建了“药品制剂+医疗器械”的业务体系。 未来，公司将持续坚持巩固公司主业基础，加强研发，实施“仿创结合”战略，努力提升公司产品竞争力，提升市场份额，增强公司盈利的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 3、完善公司治理结构，防范公司治理相关风险 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配，强化投资回报机制 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制定了《公司股票上市后未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司控股股东的承诺 公司控股股东新和成控股承诺： “1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本公司不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本公司将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 5、本公司将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本公司将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本公司将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 8、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 2、公司实际控制人的承诺 公司实际控制人胡柏藩承诺： “1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 10、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 3、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。” 九、发行人关于股东相关信息披露的承诺函 发行人针对股东信息披露出具承诺如下： “本公司的股东不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； 3、以发行人股权进行不当利益输送。” 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 （一）市场竞争加剧风险 公司产品品类丰富，药品制剂目前主要涵盖心血管系统类、慢性肾病类、皮肤病类、消化系统类、糖尿病类、精神神经系统类、妇科类等多个产品细分领域，拥有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、盐酸曲美他嗪片、阿托伐他汀钙片、复方α-酮酸片、哈西奈德溶液、匹维溴铵片、开塞露、瑞格列奈片、格列齐特缓释片、阿卡波糖片、盐酸帕罗西汀片、盐酸文拉法辛缓释胶囊、黄体酮软胶囊等多个主要产品；公司医疗器械业务以加湿吸氧装置为主，主要产品包括一次性使用吸氧管等。 公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱公司的现有优势。 （二）一致性评价相关风险 根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第 102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司已按政策规定积极开展仿制药一致性评价工作，截至本招股说明书摘要签署日，公司已有 23个品种通过一致性评价或视同通过一致性评价，公司盐酸帕罗西汀肠溶缓释片等 10个品种已申报一致性评价申请。若公司仿制药产品未应药品无法参加国家集中采购的风险，公司相关产品的销售收入将会因此受限。 （三）国家带量采购相关风险 2018年 11月，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药；2019年 9月，国家组织药品集中带量采购从“4+7”城市正式扩展到全国。截至本招股说明书摘要签署日，第六批全国药品集中采购（胰岛素专项）结果已发布。 截至本招股说明书摘要签署日，公司盐酸帕罗西汀片、奥美沙坦酯片、孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸曲美他嗪片、格列齐特缓释片、瑞格列奈片、替米沙坦片、盐酸文拉法辛缓释胶囊等 8个品种已中标带量采购。如果发行人主要产品在后续带量采购中被纳入采购目录而未能中标，将对发行人产品销售产生不利影响；若公司主要产品中标带量采购，则产品的销售价格可能出现一定幅度下滑，若销量的增加未能填补价格下降空间，将对发行人的盈利能力造成不利影响。 因此，随着国家药品带量采购政策的持续推进，发行人面临产品无法中标或中标后产品价格下降导致经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （四）产品研发风险 公司的长期竞争力取决于新产品的成功研发和后续的产业化。公司通过持续研发以期不断有新产品推向市场，从而实现发展战略，并提高行业竞争力。公司基于对行业和市场的了解，分析和预判市场需求，并充分考虑现有产品结构和自身研发能力等因素，药品制剂方面主要在心血管系统类、糖尿病类、精神神经系统类、消化系统类、抗感染类及皮肤病类药物等领域进行研发布局，医疗器械方面基于现有产品及市场进行延伸。截至本招股说明书摘要签署日，发行人仿制药制剂在研项目 23个、创新药在研项目 5个、医疗器械在研项目 4个。 药品制剂及医疗器械研发具有资金投入大、技术难度高、试验周期长等特点，期间还有可能受到国家药品或医疗器械注册管理法规调整的影响，研发各个阶段皆存在失败的风险。仿制药研发一般需经过药学研究、临床研究、注册申报等阶段，经国家药监主管部门审批通过方可取得药品注册批件；创新药研发一般需经期、Ⅳ期）、新药申请（NDA）等阶段，经国家药监主管部门审批通过方可取得药品注册批件；医疗器械研发一般需经过概念设计、样品测试、量产测试、临床研究、注册申报等阶段，经地方或者国家药械监管主管部门审评通过或备案方可取得医疗器械注册或备案证书。如果出现关键技术无法突破、临床试验暂停或终止、未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期的情形，公司存在在研产品不能如期完成注册或无法顺利上市的风险。 （一）设立方式 发行人系由发行人前身万生药业整体变更设立的股份有限公司。 2018年 9月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京万生药业有限责任公司审计报告》（天健审[2018]5837号），截至 2018年 8月 31日，万生药业净资产（母公司财务报表）为人民币 61,545.49万元。 2019年 3月 18日，坤元评估出具《北京万生药业有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]174号）。本次资产评估采用资产基础法。经评估，截至 2018年 8月 31日，万生药业股东全部权益的评估价值为 80,318.74万元，与账面价值 61,545.49万元相比评估增值 18,773.25万元，增值率为 30.50%。 2019年 4月 24日，经万生药业 2019年第三次临时股东会决议通过，同意
截至本招股说明书摘要签署日，发行人无自然人股东直接持股。 （四）国有股份、外资股份及战略投资者情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人无国有股份、外资股份及战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书摘要签署日，公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下： 1、新和成控股持有公司约 48.98%股份，为公司控股股东。勤进投资持有公司约 27.32%股份，与新和成控股主要关联关系如下：新和成控股与勤进投资同受胡柏藩控制；胡柏藩任新和成控股董事长兼总经理，并任勤进投资董事长兼总经理；石观群为新和成控股董事，并任勤进投资董事；胡少羿通过新和成控股间接持有公司股权，并任勤进投资董事。 2、宣城人和持有公司约 2.34%股份；新和成控股持有宣城人和 40%份额，为其有限合伙人。 3、华康泰丰持有公司约 19.51%股份；黄河为华康泰丰唯一股东、执行董事、经理，报告期内黄河曾任新和成控股董事，2020年 11月已离任。 除上述情形之外，本次发行前，公司其他股东之间不存在关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书摘要“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”的相关内容。 四、发行人业务情况 （一）发行人主要产品用途 公司产品品类丰富，药品制剂目前主要涵盖心血管系统类、慢性肾病类、皮肤病类、消化系统类、糖尿病类、精神神经系统类、妇科类等多个产品细分领域，拥有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、盐酸曲美他嗪片、阿托伐他汀钙片、复方α-酮酸片、哈西奈德溶液、匹维溴铵片、开塞露、瑞格列奈
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