甘肃电投(000791):控股子公司吸收合并全资子公司
甘肃电投能源发展股份有限公司 关于控股子公司吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并概述 1、为进一步优化公司所属洮河流域电站管理关系，提升管理效率，公司控股子公司甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司（以下简称“九甸峡公司”）拟整体吸收合并公司全资子公司甘肃电投洮河水电开发有限责任公司（以下简称“洮河公司”）。吸收合并完成后，洮河公司注销，其全部资产、负债、业务和人员以及其他权利和义务由九甸峡公司依法继承，公司仍为九甸峡公司控股股东，持股比例增至74.51%。 本次吸收合并以九甸峡公司、洮河公司经评估的股东全部权益价值（评估基准日为2021年12月31日）194,850.00万元、65,070.00万元为作价依据，吸收合并前后九甸峡公司、洮河公司股权结构如下：
3、公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司的议案》，参与该议案表决的董事、监事一致同意本次交易，公司董事会和独立董事对本次评估发表了意见。 4、本次吸收合并事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准，尚需提交股东大会审议。 二、吸收合并方基本情况 1、九甸峡公司简介 （1）名称：甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司；（2）企业性质：有限责任公司；（3）注册地：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号（甘肃投资集团大厦20层）；（4）主要办公地点：甘肃省定西市临洮县洮阳镇番城路2号；（5）法定代表人：郝勇；（6）设立时间：2003年6月20日；（7）注册资本：90,909.09万元；（8）统一社会信用代码：91620000750910409F；（9）经营范围：水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿色电力证书营销，水电工程安装、检修，房屋、设备设施租赁服务；（10）主要股东和股权结构：公司持有九甸峡公司66%股份，建信投资持有九甸峡公司34%股份；（11）实际控制人：甘肃省国资委。 2、九甸峡公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验，根据其出具的大信审字[2022]第9-00104号《审计报告》及相关财务数据，九甸峡公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
三、被吸收合并方基本情况 1、洮河公司简介 （1）名称：甘肃电投洮河水电开发有限责任公司；（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；（3）注册地：甘肃省定西市临洮县洮阳镇番城路 2号；（4）主要办公地点：甘肃省定西市临洮县洮阳镇番城路 2号；（5）法定代表人：郝勇；（6）设立时间：2003年10月22日；（7）注册资本：40,600万元；（8）统一社会信用代码：916211247509420992；（9）经营范围：水能资源开发、利用；电力生产、营销；绿色电力证书营销；水电工程安装、检修；房屋、设备设施租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（10）主要股东和股权结构：洮河公司为公司全资子公司；（11）实际控制人：甘肃省国资委。 2、洮河公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验，根据其出具的大信审字[2022]第9-00105号《审计报告》及相关财务数据，洮河公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易相关方基本情况 1、建信投资简介 （1）名称：建信金融资产投资有限公司；（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)；（3）注册地：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元；（4）主要办公地点：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼19层；（5）法定代表人：谷裕；（6）设立时间：2017年7月26日；（7）注册资本：2,700,000万元；（8）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26；（9）经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；（10）主要股东和股权结构：中国建设银行股份有限公司持股比例为100%；（11）实际控制人：中央汇金投资有限责任公司。 2、建信投资与公司及公司最近一期前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 3、建信投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
五、资产评估情况 1、资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具备为上市公司提供评估服务的经验。 2、评估基准日：2021年12月31日 3、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。 4、评估方法：收益法。 5、评估结果： 九甸峡公司资产评估情况如下：
六、吸收合并方案 公司控股子公司九甸峡公司拟整体吸收合并公司全资子公司洮河公司，吸收合并完成后，洮河公司注销，其全部资产、负债、业务和人员以及其他权利和义务由九甸峡公司依法继承，具体情况如下： 1、吸收合并方式：本次吸收合并方式为整体吸收合并，是同一公司控制下的企业合并。 2、吸收合并基准日：2021年12月31日。 3、审计情况：截止基准日，九甸峡公司资产总计192,726.99万元，负债总计35,869.48万元，净资产为156,857.51万元，资产负债率18.61%。洮河公司资产总计107,285.84万元，负债总计65,490.49万元，净资产为41,795.35万元，资产负债率为61.04%。 4、作价依据：九甸峡公司、洮河公司经评估的股东全部权益价值（评估基准日为2021年12月31日）194,850.00万元、65,070.00万元。 5、吸收合并前后九甸峡公司、洮河公司股权结构情况：
7、本次吸收合并事宜经股东大会审议通过后，九甸峡公司与洮河公司将签署《吸收合并协议》，公司、九甸峡公司与建信投资将签署《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议》，吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，吸收合并双方共同办理资产移交、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续，合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 七、协议的主要内容 1、九甸峡公司（甲方）与洮河公司（乙方）拟签署的《吸收合并协议》主要内容如下： 第三条 合并总体方案 1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，并将承继和承接乙方的全部资产、负债、业务和人员，注销乙方及其所属各分支机构。 2、本次吸收合并的基准日为2021年12月31日。 3、基于甲乙双方经营业务，本次吸收合并后，甲方莲峰分公司继续存续，并新注册成立甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司峡城分公司、吉利分公司、三甲分公司、海甸峡分公司和莲麓分公司（具体名称以登记注册为准）。 4、本次吸收合并过程中，九甸峡公司股东建信金融资产投资有限公司股权自然稀释，甘肃电投能源发展股份有限公司增资65,070.00万元。吸收合并完成后，九甸峡公司的股权结构安排如下：
甲乙双方完成合并及所有与本次合并相关的工商变更手续完成之日起，乙方的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。 第五条 双方的权利和义务 1、甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、债权资料、股东会文件、董事会文件、监事会文件、洮河公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件等； 2、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方及其分公司资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收按国家有关规定由双方承担； 3、乙方于本协议生效后至资产交割完成日，应继续管理其未了结之业务。 第六条 职工安置方案 乙方全体管理人员及职工，与甲方重新签订《劳动合同》，其工作年限连续计算、工资保持不变。个别调换工作者，不在此限。 第七条 合并手续的办理 1、甲乙双方应于本协议生效之日起30日内，依据《公司法》规定发布合并公告。 2、甲乙双方应于合并公告期满后90日内，办理乙方及其分公司税务、银行、工商注销手续；办理新设分公司的银行账户、工商、税务注册登记手续。 3、甲乙双方应于注销登记手续完成后90日内，办理乙方不动产、动产产权变更登记手续。 4、乙方应配合甲方完成法律法规或监管要求规定的其他程序。 第九条 过渡期的安排 1、在过渡期间内，未经九甸峡公司同意，洮河公司不得从事超出其现有正常经营业务外行为。 2、在过渡期间内，洮河公司应当在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。 3、洮河公司自吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的收益及损失均由本次吸收合并完成后的九甸峡公司享有或承担。 第十三条 协议的生效及其他 本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2、公司、九甸峡公司拟与建信投资签署的《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议》主要内容如下： 公司第六届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的议案》，公司、九甸峡公司与建信投资签署了《甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），在本次吸收合并事宜经股东大会审议通过后，公司、九甸峡公司将与建信投资签署《关于<甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司之股东协议>之补充协议》，对原签订协议进行补充。主要内容如下： 一、本协议各方一致同意，《股东协议》第1.1.2条“被投资公司股东会第1.1.1条（8）、（10）、（11）、（12）、（14）、（15）、（16）各事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决权的股东通过即可作出有效决议。” 修改为“自投资价款支付日（不含）起至《吸收合并协议》签署之日（含）止，被投资公司股东会第1.1.1条（8）、（10）、（11）、（12）、（14）、（15）、（16）各事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决权的股东通过即可作出有效决议；自《吸收合并协议》签署之日（含）起被投资公司股东会第1.1.1条（8）、（10）、（11）、（12）、（14）、（15）、（16）各事项作出决议时，必须经包括建信投资在内的三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议，除此之外，由代表二分之一以上表决权的股东通过即可作出有效决议。” 二、本协议各方一致同意，第2.1.2条“自投资价款支付日起，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于1.2亿元。” 修改为“自投资价款支付日当年起5年内，《吸收合并协议》签署之日前所有会计年度，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于 1.2亿元；自《吸收合并协议》签署之日所在的会计年度起，被投资公司任意年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并财务报表中归属于母公司净利润为正，且任意连续三个会计年度平均净利润不低于1.55亿元。鉴于乙方入股被投资企业发生在2019年6月25日，被投资企业吸收合并洮河公司拟发生在2022年期间，为免疑义，按照自然年度计算，2020-2022年的平均净利润不低于 1.32亿元，2021-2023年的平均净利润不低于1.43亿元。” 三、本协议各方一致同意，第2.1.3条“自投资价款支付日当年度起5年内，被投资公司实现的累计可供分配利润不低于5.4亿元，若低于5.4亿元，则自投资价款支付日起满5年后的 60日内，被投资公司的全体股东应通过有效的股东决议，以被投资公司在投资价款支付日前的留存的未分配利润调整为可供分配利润，调整金额为被投资公司已实现的累积可供分配利润与5.4亿元之间的差额。”修改为“自投资价款支付日当年度起5年内，被投资公司实现的累计可供分配利润不低于6.10亿元，若低于6.10亿元，则自投资价款支付日起满5年后的60日内，被投资公司的全体股东应通过有效的股东决议，以被投资公司在投资价款支付日前的留存的未分配利润调整为可供分配利润，调整金额为被投资公司已实现的累积可供分配利润与6.10亿元之间的差额。” 四、本协议的约定与《股东协议》约定不一致的，均以本协议的约定为准；本协议中未做约定的事项或《股东协议》中与本协议内容不冲突的条款，仍按《股东协议》的相关约定执行。《股东协议》及本协议未尽事宜，由各方协商一致，并签署补充协议进行约定和明确。 五、本协议各方同意，本协议的法律适用和争议解决方式与《股东协议》一致。 六、本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后成立，经丙方股东会审议通过丙方吸收合并洮河公司并做出有效决议后生效。 八、吸收合并的目的和对公司的影响 九甸峡公司、洮河公司为公司合并报表范围内的控股子公司和全资子公司，本次吸收合并有助于公司进一步理顺洮河流域电站管理关系、提升管理效率，符合公司和全体股东的利益。 九、董事会及独立董事关于本次吸收合并评估事项发表的意见 本次吸收合并事宜聘请的评估机构具备为上市公司提供评估服务的经验和能力，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、吸收合并双方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次对目标资产的评估中，评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结果公允的反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。 2、公司第七届监事会第十八次会议决议。 3、独立董事独立意见。 4、拟签订的吸收合并协议、股东协议之补充协议。 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。 6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告和评估说明。 甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会 2022年6月21日 中财网
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