则成电子(837821):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

时间:2022年06月20日 17:46:15 中财网

原标题:则成电子:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

深圳市则成电子股份有限公司 Shenzhen Zecheng Electronics Co., Ltd.深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48号 5、6号楼 5号楼 301、4楼,6号楼 1 楼(半层)、2楼、3楼、4楼深圳市则成电子股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证 券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风 险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。保荐人(主承销商) (福州市湖东路268号)
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。


本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,500万股(未考虑超 额配售选择权的情况下);本次发行公司及主承销 商选择采取超额配售选择权,采用超额配售选择权 发行的股票数量为本次发行股票数量的 15%,即 225万股,若全额行使超额配售选择权,本次发行 的股票数量为 1,725万股。
每股面值1.00元
定价方式发行人和主承销商自主协商选择直接定价的方式确 定发行价格。
每股发行价格10.80元/股
预计发行日期2022年 6月 23日
发行后总股本6,940万股
保荐人、主承销商兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期2022年 6月 21日
注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 6,940 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 7,165 万股。


重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:

一、相关主体承诺及约束措施 相关主体承诺等内容详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之 “九、重要承诺”。 二、公司提醒投资者特别关注风险因素 (一)受新冠肺炎疫情影响的风险 自 2020年以来,全球爆发了新冠肺炎疫情。目前,虽然我国国内新冠肺炎 疫情形势已经得到控制,但是国外疫情形势仍然严峻。发行人的主营业务收入 中的外销收入占比较高,国外仍在蔓延的新冠肺炎疫情可能对发行人的经营业 绩造成不利影响。 受疫情影响,发行人 2020-2021年度对主要客户 Azoteq、Next销售收入下 滑,若未来境外疫情依然严重,预计短期内发行人对主要客户 Azoteq、Next销 售收入存在继续下滑的风险。 (二)市场竞争加剧的风险 发行人主要从事基于柔性应用的定制化智能电子模组及印制电路板的设 计、研发、生产和销售,产品受到下游终端市场需求变动的影响较大。近年 来,随着消费升级、技术革新,下游终端市场竞争加剧。若公司不能适应下游 客户的需求变化,将存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。 (三)单一客户重大依赖的风险 2019年度、2020年度及 2021年度,发行人向第一大客户 FCT的销售收入 分别为 16,572.03万元、16,133.30万元和 25,806.27万元,占当期主营业务收入 的比例分别为 56.65%、66.45%和 77.73%。报告期内,发行人对第一大客户 FCT的销售金额及占比较高,同时,FCT对外销售产品主要从发行人采购,双 方共同为下游客户提供产品和服务,双方构成相互依赖关系。
若FCT自身经营状况发生不利变化或因双方合作基础发生变化导致发行人 与FCT合作关系恶化,未来双方不能持续合作,发行人与FCT合作的稳定性及 业务持续性将受到重大不利影响,发行人境外市场业务将受到较大影响,将可 能导致发行人业绩发生大幅下滑。 同时,发行人基于自身较强的技术实力和生产制造能力,在与FCT合作时 具有独立定价能力和较强议价能力,若未来发行人技术更新换代较慢,技术实 力和生产制造能力未跟上行业发展水平,可能导致发行人与FCT合作时独立性 下降,议价能力下降,将可能进一步导致发行人毛利率下滑、净利润下滑。 (四)原材料价格波动风险 发行人主要原材料从外部供应商处采购。报告期内,发行人的原材料供应 稳定,能够充分满足日常生产需要,但若未来原材料的价格受到宏观经济、贸 易摩擦等因素的影响而发生大幅波动,将会对发行人的经营业绩造成不利影 响。 (五)专业人才流失风险 发行人主要产品为定制化智能电子模组和印制电路板,需要发行人具备较 强的研究开发能力。发行人拥有一支具备丰富经验的研发团队,随着行业内竞 争日益激烈,行业内对优秀人才的争夺将进一步加剧。若发行人的核心技术人 员及研发团队流失,则发行人存在研发实力被削弱、核心技术泄密的风险,从 而给发行人的核心竞争力、生产经营造成一定的负面影响。 (六)汇率波动风险 2019年度、2020年度及 2021年度,发行人的外销收入分别为 24,957.27万 元、21,503.03万元及 29,825.90万元,占当期营业收入比例分别为 85.30%、 88.57%及 89.84%。 报告期内,发行人外销收入金额及占比较大,境外客户主要以美元结算, 结算货币与人民币之间的汇率水平受到国际政治、经济等多重因素的影响。若 人民币汇率发生较大幅度的波动,将对发行人经营业绩造成影响。
(七)税收优惠被取消风险 发行人及其全资子公司江门则成均为高新技术企业。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15% 的税率征收企业所得税。”,发行人在报告期内均按 15%的税率缴纳企业所得 税。若未来我国企业所得税政策发生变化或发行人不能持续保持高新技术企业 资格,则发行人将无法享受高新技术企业的税收优惠政策,对发行人经营业绩 将产生不利的影响。 (八)发行失败风险 发行人本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩情况等诸多内 外部因素影响。根据相关法律法规规定,若本次发行时出现认购不足,则可能 出现发行中止甚至发行失败的风险。 (九)募投项目实施效果不及预期的风险 发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证,本次募投项目的实施 有助于发行人强化主营业务的经营优势、增强核心竞争力。本次募投项目需要 经过项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程,募投项目产生的效益难以在 短期内实现,且本次募投项目的最终实施效果受市场环境、产业政策、技术发 展等内外部多重因素的影响,发行人存在本次募投项目实施效果不及预期的风 险。 (十)发行后摊薄即期回报的风险 本次发行将有助于增强发行人的资金实力、扩大净资产规模。鉴于募投项 目从建设到产生效益需要一定时间,本次发行完成后,发行人存在短期内摊薄 每股收益和净资产收益率等即期财务指标的风险。 (十一)存货减值风险 2019年末、2020年末和 2021年末,发行人存货账面余额分别为 5,689.52 万元、5,475.46万元和 8,466.89万元,存货余额较大,存货周转率分别为 4.82、3.02和 3.58。近年来,发行人综合考虑生产需求和市场供应情况提前储
备原材料,结合客户需求进行生产备货。如果发行人客户需求不及预期,相关 原材料市场价格大幅下滑,则其储备的相关原材料和库存商品存在减值风险。 (十二)毛利率下滑风险 报告期内,发行人主营业务毛利率分别为 26.61%、30.45%和 24.79%,高 于同行业可比公司平均水平。发行人主要为客户提供基于柔性应用的定制化智 能电子模组和印制电路板,产品具有高度定制化、小批量、高附加值的特点。 在市场定位方面,发行人避开了手机、家用电器等消费领域竞争激烈的红海市 场,聚焦于高端耳机、汽车电子、医疗电子、打印机等领域,为客户提供柔性 应用方案设计、线路板定制化制造、电子装联、模组装配和高质量保证等全价 值链服务,使得产品毛利率较高。 若发行人后续不能持续为客户提供高附加值的产品,客户定制化需求下 降,为客户提供大批量的产品,国内市场销售占比大幅上升,上游原材料价格 持续上涨及市场发生其他不利变化等,发行人毛利率将存在下滑的风险。 (十三)环保风险 发行人曾在 2013年取得环评批复,但由于发行人所在地属于饮用水水源一 级保护区,当地环保主管环保部门已不再为辖区内企业办理新的环评批复,因 此,发行人自 2013年以来新增的租赁厂房尚未取得环评批复。发行人的全资子 公司江门则成所在的景诚电子园区已取得了环评批复,但江门则成自身未另行 单独取得环评批复。若国家未来进一步提高对发行人及江门则成所处行业的环 保要求,则发行人及江门则成可能存在被环保主管部门处罚的风险。 发行人控股股东、实际控制人薛兴韩已作出承诺:“若深圳则成、江门则 成因违反环保法律法规而受到有关政府部门的处罚,则本人将在深圳则成或江 门则成收到有关政府部门出具的有效文件后,自愿承担其因此受到的全部损失。本 人进一步承诺,在承担上述损失后将不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损 失。” 截至本招股说明书签署日,发行人未取得环评批复的房屋为莲塘工业区 2 号楼 2楼 201、5号楼 3楼、5号楼 4楼以及 6号楼 4楼。其中,2号楼 2楼
201、5号楼 3楼、5号楼 4楼为厂房,包括 1个 SMT车间和 3个模组组装车 间;6号楼 4楼为仓库,用于存放部分价值较低的生产所需电容、电阻及包装 材料,该处仓库的可替代性较高。若发行人上述厂房涉及生产线停止使用,则 将会对发行人的生产、销售造成一定影响。 (十四)主要客户集中度较高的风险 报告期内,公司前五大客户的销售收入占销售总收入比例分别为 95.34%、 94.54%和 92.86%。由于公司产能限制,同时公司采取优势资源向主要客户集中 的优质大客户策略,报告期内公司客户群体相对集中。若公司主要客户所处行 业发生重大不利变化、经营和财务状况发生不利变化,或公司与主要客户之间 的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户、或主要客户合同订单 无法如期执行、应收账款无法及时收回,将会对公司的经营业绩造成不利影 响。 (十五)产品迭代风险 发行人的产品是定制化、小批量产品,而非标准化、大批量的产品,且产 品的更新迭代速度较快。发行人遵循以销定产的生产模式,根据订单来组织和 安排产品研发及生产。若未来发行人不能及时、准确地把握市场需求和技术发 展趋势,则无法适应电子产品较短的更新迭代周期,无法推出具有市场竞争力 的产品来满足下游客户的定制化需求,由此可能对发行人的经营业绩带来不利 影响,因此,发行人存在产品更新迭代风险。 (十六)境外经营合规性风险 公司目前销售给境外客户的产品无需取得客户所在地特定的资质、许可, 基于对产品质量、产品材料的要求,部分客户会要求发行人就销售的产品进行 检测和认证,取得相应的认证报告,以证明产品符合该客户的要求。若未来客 户所在地的政策变化,则可能导致公司产品在客户所在地销售需要办理特定的 资质、许可,届时公司应当根据当地政策办理相应的资质和许可,否则公司在 境外经营的合法性存在风险。 (十七)募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
根据募集资金投资计划,本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产年 折旧费用将增加,在募集资金投资项目达产之前,可能导致公司的利润出现下 滑。募投项目达产后,尽管公司募集资金投资项目可能带来的新增销售收入较 高,足以抵消募集资金投资项目新增的折旧费用。但若因市场环境发生重大不 利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能如期实现,则公司将面临 因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 (十八)全球芯片紧缺导致业绩下滑的风险 发行人的产品覆盖消费电子、医疗电子、生物识别及汽车电子等多个领 域,全球芯片紧缺的情况使得发行人因部分型号芯片紧缺影响正产排产和出 货,部分产品出货时间被迫推迟。未来若芯片供应紧缺情况无法在短期内得到 有效缓解,部分产品的生产计划将可能不同程度放缓,进而对公司经营业绩带 来不利影响。 (十九)贸易摩擦引起的出口业务风险 美国市场是公司海外销售的主要市场之一。报告期内,公司出口美国市场 的销售收入分别为 5,889.18万元、6,131.02万元和 8,885.76万元,占同期营业收 入的比重分别为 20.13%、25.25%和 26.77%。 发行人的印制电路板产品和少量模组产品在美国针对中国进口商品加征关 税的清单中,主要加征关税的 PCB(空板)销售收入占主营业务收入比例分别 为 2.78%、4.13%和 2.63%。若今后中美贸易摩擦再次升级,美国继续扩大对中 国进口商品加征关税产品的范围,客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本, 会导致公司来自美国客户的销售收入和盈利水平下降,从而对公司经营业绩构 成不利影响。 (二十)原材料供应风险 发行人为主要客户 FCT、Next及 Azoteq生产的模组所需电子元器件主要由 对应客户提供。若上述客户因市场供需变化、自身采购渠道发生重大不利变化 等不再为发行人提供相应的电子元器件,发行人独立采购原材料的难度将大幅 上升,相关业务可能受到重大不利影响,发行人业务稳定性、持续性将受到重

大不利影响,业绩存在大幅下滑的风险。 (二十一)业绩下滑风险 2022年 1-3月公司净利润较去年同期下降 65.72%,主要原因为发行人产能 和固定支出增加的背景下,受疫情影响发行人当期营业收入增长幅度不及预 期,2022年一季度全球疫情多点反复影响部分下游客户订单增速和公司订单交 付。 如果未来疫情出现持续反复,导致下游客户需求大幅下滑或公司订单交付 受到重大不利影响等,将可能导致发行人新增产能释放情况不及预期,发行人 将面临业绩继续下滑的风险。 三、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日,大华会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司 2022年 1-3月合并及母公司财务报告进行了审阅,并出具了 大华核字[2022]009805号审阅报告,公司 2022年 1-3月合并口径下主要经营业 务数据如下: 单位:万元 项目 2022年 1-3月 2021年 1-3月 同比变动 6,551.71 4,618.46 41.86% 营业收入 206.78 823.26 -74.88% 营业利润 200.85 826.74 -75.71% 利润总额 242.05 706.04 -65.72% 净利润 242.05 706.04 -65.72% 归属于母公司所有者净利润 扣除非经常性损益后归属于母公 212.57 690.61 -69.22% 司所有者净利润 具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 2022年 1-3月收入较去年同期增长 41.86%,主要原因为 2021年公司成功 新开拓了较多客户,新开拓客户订单量增加。2022年 1-3月公司净利润较去年 同期下降 65.72%,主要原因为在公司产能和固定支出增加的背景下,受疫情影 响公司当期营业收入增长幅度不及预期,2022年一季度全球疫情多点反复影响 部分下游客户订单增速和公司订单交付。 2022年一季度受疫情影响,消费电子需求同比下滑,同行业公司盈利能力    
 项目2022年 1-3月2021年 1-3月同比变动
 营业收入6,551.714,618.4641.86%
 营业利润206.78823.26-74.88%
 利润总额200.85826.74-75.71%
 净利润242.05706.04-65.72%
 归属于母公司所有者净利润242.05706.04-65.72%
 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润212.57690.61-69.22%
     
也受到较大影响,可比公司净利润同比下滑 96.43%,与公司变化情况基本一 致,随着国内疫情逐步缓解,国家刺激经济措施逐步落地,预计上述不利影响 将迅速得到缓解。 截止 2022年 3月末,公司未交付的在手订单金额为 21,819.90万元,在手 订单充足,公司 2022年 1-3月业绩下滑主要为受疫情等暂时性因素影响所致。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司总体经营情况良好,经营模 式未发生重大变化;公司客户结构稳定,与主要供应商合作情况良好,不存在 出现重大不利变化的情形。


目 录
第一节 释义 ............................................................................................................ 13
第二节 概览 ............................................................................................................ 16
第三节 风险因素 .................................................................................................... 32
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 39
第五节 业务和技术 .............................................................................................. 122
第六节 公司治理 .................................................................................................. 295
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 311
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 397
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 533
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 548
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 552
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 559
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 568


第一节 释义
本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:
普通名词释义  
发行人、本公司、公司、股 份公司、则成电子、深圳则 成深圳市则成电子股份有限公司
则成有限深圳市则成电子工业有限公司、系发行人前身
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商兴业证券股份有限公司
律师事务所、发行人律师北京中银(深圳)律师事务所
会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司章程深圳市则成电子股份有限公司公司章程
股东大会深圳市则成电子股份有限公司股东大会
董事会深圳市则成电子股份有限公司董事会
监事会深圳市则成电子股份有限公司监事会
海汇聚成深圳市海汇聚成投资管理企业(有限合伙)
江门则成江门市则成电子工业有限公司
广东则成广东则成科技有限公司
惠州则成惠州市则成技术有限公司
卡乐思深圳卡乐思活动策划有限公司
艾美芯深圳市艾美芯人工智能有限责任公司
厦门世卓厦门世卓电子有限公司
福建世卓福建世卓电子科技有限公司
铂联科技厦门市铂联科技股份有限公司
深圳世卓深圳市世卓电子有限公司
创东方投资深圳市创东方投资有限公司
创东方富饶深圳市创东方富饶股权投资基金合伙企业(有限合 伙)
奥派电子奥派电子有限公司
则成投资深圳市则成投资管理有限公司
海汇咨询深圳市海汇企业管理咨询有限公司
米克力美深圳市米克力美科技有限公司
施德瑞广东施德瑞医疗科技有限公司
移轩通信深圳市移轩通信有限公司
前海永诚深圳市前海永诚投资合伙企业(有限合伙)
永诚资本深圳市永诚资本管理有限公司
FCTFlexible Circuit Technologies,Inc.
精博电子精博电子(南京)有限公司
连展科技连展科技(深圳)有限公司
兴森云创深圳市兴森云创供应链管理有限公司
华中鸿展深圳市华中鸿展电子有限公司
腾鑫精密深圳市腾鑫精密电子芯材科技有限公司
NextNext Biometrics AS
AzoteqAzoteq(Pty)Ltd.
AllegroAllegro Micro Systems
华富洋深圳华富洋供应链公司
松扬电子松扬电子材料(昆山)有限公司
和而泰深圳和而泰智能控制股份有限公司
中京电子惠州中京电子科技股份有限公司
朗特智能深圳朗特智能控制股份有限公司
弘信电子厦门弘信电子科技集团股份有限公司
金百泽深圳市金百泽电子科技股份有限公司
协和电子江苏协和电子股份有限公司
丹邦科技深圳丹邦科技股份有限公司
景旺电子深圳市景旺电子股份有限公司
莲塘股份深圳市莲塘实业股份有限公司
景诚电子江门市景诚电子信息产业基地有限公司
宝源家具江门市宝源家具有限公司
报告期2019年度、2020年度、2021年度
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
全国股转系统、股转系统全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所北京证券交易所
专业名词释义  
PCBPrinted Circuit Board,中文名称为印制电路板,又称 印刷电路板、印刷线路板、线路板,是重要的电子 部件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气 连接的提供者。
FPCFlexible Printed Circuit,柔性印制电路板,又称柔性 电路板或柔性线路板,由柔性基材制成的印制电路 板,其优点是可以弯曲,便于电器部件的组装。
HDIHigh Density Interconnector,高密度互连印制电路板
HDI RFHigh Density InterconnectorRigid-flex,高密度互连软 硬结合板
刚挠性印制电路板刚性板和柔性板的结合,既可以提供刚性板的支撑 作用,又具有柔性板的弯曲特性,能够满足三维组 装需求,又称“软硬结合板”、“刚挠结合板”。
类载板(SLP)Substrate-like PCB,一种线宽/线距更小的高精密印 制电路板。
EPSElectrical Power Steering,电子助力转向系统,EPS 系统主要由转向角度传感器、车速传感器、电子控 制单元、电动机电磁离合器等组成。
CPCA中国印制电路行业协会
ULUL是“Underwriters Laboratories Inc.”的缩写,指 美国保险商试验所,是世界权威的产品安全测试和 认证机构,UL是制造厂商最值得信赖的合格评估提 供者之一。
IPDIntegrated Product Development,集成产品开发。
MFiMade for iPhone,苹果 MFi认证是苹果公司对其授 权配件厂商生产的外置配件的一种标识使用许可。
TWSTrue Wireless Stereo,真无线耳机,没有传统连接线 的耳机,包括蓝牙耳机、红外耳机等。
JDMJoint Design Manufacturer,联合设计制造。
SMTSurface Mount Technology,称为表面贴装或表面安
  装技术。
PoPPackageon Package,层叠封装或层叠封装技术
SiPSystem In a Package,系统级封装或系统级封装技术
APQPAdvanced Product Quality Planning,产品质量先期策 划。
VDAVerband Der Automobilindustrie,德国汽车工业标 准。
IC集成电路、芯片,是一种微型电子器件或部件。
玻璃传感器传感器的一种,系用低温多晶硅工艺生产的玻璃材 质的传感器。
注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称深圳市则成电子股份 有限公司统一社会信用代码9144030074660672XR 
证券简称则成电子证券代码837821 
有限公司成立日期2003年 1月 23日股份公司成立日期2016年 3月 2日 
注册资本54,400,000.00元法定代表人薛兴韩 
办公地址深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48号 5、6号楼 5号楼 301、4楼,6号楼 1楼(半层)、2楼、3楼、4楼   
注册地址深圳市龙岗区南湾街道丹竹头社区康正路 48号 5、6号楼 5号楼 301、4楼,6号楼 1楼(半层)、2楼、3楼、4楼   
控股股东薛兴韩实际控制人薛兴韩 
主办券商兴业证券股份有限公 司挂牌日期2016年 6月 24日 
证监会行业分类C制造业 C39计算机、通信和其他电子设 备制造业 
管理型行业分类C制造业C39计算机、通 信和其他电子 设备制造业C397电子元件 制造C3971电子元件 及组件制造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

发行人主要从事基于柔性应用的定制化智能电子模组及印制电路板的设 计、研发、生产和销售。发行人拥有印制电路板生产线与模组生产线,为客户 提供柔性应用方案设计、线路板定制化制造、电子装联、模组装配和高质量保 证等全价值链服务。发行人的产品已覆盖消费电子、医疗电子、生物识别及汽 车电子等多个领域。 薛兴韩先生系发行人控股股东、实际控制人,其直接持有发行人 28,540,000股,占发行人总股本的 52.46%。同时,薛兴韩通过海汇聚成控制发 行人 12.76%的股份,合计控制发行人 65.22%的股份。 薛兴韩的基本情况如下: 薛兴韩,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,长 江商学院 EMBA在读。1994年至 2000年历任江西有色冶炼加工总厂机修分厂
技术员及经营销售部销售经理,2000年至 2002年任 KFC技研(深圳)有限公 司市场部销售经理。2003年创立并一直在发行人处任职,现任发行人董事长。 报告期内,发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、 发行人主营业务情况

发行人主要从事基于柔性应用的定制化智能电子模组及印制电路板的设 计、研发、生产和销售。发行人拥有印制电路板生产线与模组生产线,为客户 提供柔性应用方案设计、线路板定制化制造、电子装联、模组装配和高质量保 证等全价值链服务。发行人的产品已覆盖消费电子、医疗电子、生物识别及汽 车电子等多个领域。 发行人以技术为驱动,针对不同客户的差异化需求,从产品设计、工艺研 发开始嵌入客户需求,将技术引导、方案设计、工艺制程验证以及最终产品制 造的全流程服务引入客户,最终为客户提供能满足其需求的设计方案和产品, 并持续提供技术迭代服务,可以充分地满足下游产品快速的技术迭代需求。 发行人的产品已被应用于美敦力(Medtronic)、柯惠医疗(Covidien)、 马西莫( Masimo)、耐世特( Nexteer)、麦格纳( Magna)、富士通 (Fujitsu)、百通(Belden)、博士(Bose)、戴尔(Dell)、富士胶片 (Fujifilm)等全球知名企业,具体情况如下: 主要产品 发行人产品 发行人 终端客户 终端客户产品应用情况 类型 名称 客户 无线蓝牙耳机、TWS耳 耳机模组 FCT 博士(Bose) 机 无线蓝牙耳机、无线蓝牙 触控模组 FCT 博士(Bose) 消费电子 键盘、VR/AR设备 富士胶片 打印类控制模组 FCT 工业打印机 (Fujifilm) 通讯模组 FCT 百通(Belden) 高速通讯电缆、卫星电话 汽车助力转向器 精博 耐世特 汽车转向器 模组 电子 (Nexteer) 汽车电子 汽车后置摄像头 FCT 麦格纳(Magna) 汽车后置摄像头 模组 美敦力 医疗监护、手术 (Medtronic)、柯 呼吸机、血氧监测仪、外 医疗电子 FCT 类模组 惠医疗 科手术器械 (Covidien)、马     
 主要产品 类型发行人产品 名称发行人 客户终端客户终端客户产品应用情况
 消费电子耳机模组FCT博士(Bose)无线蓝牙耳机、TWS耳 机
  触控模组FCT博士(Bose)无线蓝牙耳机、无线蓝牙 键盘、VR/AR设备
  打印类控制模组FCT富士胶片 (Fujifilm)工业打印机
  通讯模组FCT百通(Belden)高速通讯电缆、卫星电话
 汽车电子汽车助力转向器 模组精博 电子耐世特 (Nexteer)汽车转向器
  汽车后置摄像头 模组FCT麦格纳(Magna)汽车后置摄像头
 医疗电子医疗监护、手术 类模组FCT美敦力 (Medtronic)、柯 惠医疗 (Covidien)、马呼吸机、血氧监测仪、外 科手术器械

    西莫(Masimo)  
  血糖、血氧测试 模组FCT马西莫 (Masimo)便携式血糖测试仪、血氧 测试传感器 
 生物识别指纹识别 模组Next戴尔(Dell)、富 士通(Fujitsu)笔记本电脑 
       

四、 主要财务数据和财务指标


项目2021年12月31日 /2021年度2020年12月31日 /2020年度2019年12月31日 /2019年度
资产总计(元)527,212,838.33444,619,443.82317,814,844.30
股东权益合计(元)306,213,176.03273,315,033.63218,700,437.65
归属于母公司所有者的股东 权益(元)306,213,176.03273,315,033.63218,700,437.65
资产负债率(母公司) (%)25.62%26.56%30.23%
营业收入(元)331,984,547.69242,775,723.86292,567,696.42
毛利率(%)24.79%30.45%26.61%
净利润(元)32,898,142.4039,758,555.4746,120,806.26
归属于母公司所有者的净利 润(元)32,898,142.4039,758,555.4746,120,806.26
归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润 (元)31,462,454.5938,475,694.9343,832,582.92
加权平均净资产收益率 (%)11.35%16.88%23.58%
扣除非经常性损益后净资产 收益率(%)10.86%16.33%22.41%
基本每股收益(元/股)0.60470.76021.7876
稀释每股收益(元/股)0.60470.76021.7876
经营活动产生的现金流量净 额(元)45,760,251.1539,821,060.9056,451,967.38
研发投入占营业收入的比例 (%)4.63%5.36%4.74%

五、 发行决策及审批情况

2021年 5月 17日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议 案》等相关议案。2021年 6月 7日,发行人召开了 2021年第一次临时股东大 会,审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在精 选层挂牌的议案》等相关议案。 2021年 11月 25日,发行人召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过 了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市 的议案》等相关议案。2021年 12月 11日,发行人召开了 2021年第七次临时股 东大会,审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北 京证券交易所上市的议案》等相关议案。 2022年 3月 18日,北京证券交易所上市委员会召开了 2022年第 8次审议 会议,审议通过了发行人本次发行上市申请。 2022年 3月 30日,中国证监会同意发行人向不特定合格投资者公开发行股 票的注册申请,出具了《关于同意深圳市则成电子股份有限公司向不特定合格 投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]657号)。 2022年 5月 23日,发行人召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案,本次审议 的发行方案变动仅涉及发行底价的变动,方案其它内容无变化。2022年 6月 13 日,发行人召开了 2022年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案。 综上,发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权。截至本 招股说明书签署日,发行人本次发行上市的申请已经北京证券交易所审核通
过,中国证监会已同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 发行人将综合考虑自身经营情况、市场行情等因素择机发行,提请广大投 资者注意投资风险。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,500万股(未考虑超额配售 选择权的情况下);本次发行公司及主承销商选择采取 超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量 为本次发行股票数量的 15%,即 225万股,若全额行使 超额配售选择权,本次发行的股票数量为 1,725万股。
发行股数占发行后总股本的比 例21.61%(未考虑超额配售选择权的情况下); 24.08%(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情 况下)。
定价方式发行人和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发 行价格。
每股发行价格10.80元/股
发行前市盈率(倍)18.67
发行后市盈率(倍)23.82
发行前市净率(倍)1.92
发行后市净率(倍)1.67
预测净利润(元)不适用
发行后每股收益(元/股)0.45
发行前每股净资产(元/股)5.63
发行后每股净资产(元/股)6.48
发行前净资产收益率(%)11.35%
发行后净资产收益率(%)7.00%
本次发行股票上市流通情况汇添富基金管理股份有限公司、中信证券股份有限公 司、青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、嘉兴金长川贰 号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳龙岗区金腾产 业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市惟实聚成投资合 伙企业(有限合伙)参与战略配售。 深圳市惟实聚成投资合伙企业(有限合伙)获配的股票 自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 36个月内不 得转让。 除深圳市惟实聚成投资合伙企业(有限合伙)外,其余 战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所 上市之日起 6个月内不得转让。
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交 所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。
发行对象已开通北交所股票交易权限的合格投资者,中国法律、 法规和规范性文件禁止认购的除外。
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 300万股,占超额配售选
 择权全额行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选 择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。
本次发行股份的交易限制和锁 定安排深圳市惟实聚成投资合伙企业(有限合伙)获配的股票 自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 36个月内不 得转让。 除深圳市惟实聚成投资合伙企业(有限合伙)外,其余 战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所 上市之日起 6个月内不得转让。
预计募集资金总额16,200.00万元(未考虑超额配售选择权的情况下); 18,630.00万元(全额行使本次股票发行的超额配售选择 权的情况下)。
预计募集资金净额14,324.75万元(未考虑超额配售选择权的情况下); 16,560.35万元(全额行使本次股票发行的超额配售选择 权的情况下)。
发行费用概算本次发行费用总额为 1,875.25万元(行使超额配售选择 权之前);2,069.65万元(若全额行使超额配售选择 权),其中: 1、保荐承销费用:1,446.00万元(行使超额配售选择权 之前),1,640.40万元(若全额行使超额配售选择权); 2、审计及验资费用:320.75万元; 3、律师费用:103.77万元; 4、材料制作费:4.72万元; 注:以上发行费用均不含增值税金额,最终发行费用可 能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整;合计 数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造 成。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算; 注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 23.82倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 24.60倍;
注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;
注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.67倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.64倍; 注 5:发行后基本每股收益以 2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.45元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.44元/股; 注 6:发行前每股净资产以 2021年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算;
注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 6.48元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 6.59元/股; 注 8:发行前净资产收益率为 2021年 1-12月公司加权平均净资产收益率; 注 9:发行后净资产收益率为 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以 2021 年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和,未考虑超额配售选择权时发行后净资产收益率为 7.00%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 6.67%。

七、 本次发行相关机构
(一) 保荐人、承销商

机构全称兴业证券股份有限公司
法定代表人杨华辉
注册日期2000年 5月 19日
统一社会信用代码91350000158159898D
注册地址福州市湖东路 268号
办公地址福州市湖东路 268号
联系电话021-20370631
传真021-38565707
项目负责人贾晓斌
签字保荐代表人袁联海、贾晓斌
项目组成员陈旸、彭元博、王大伟、王梓熙、邓红卫、邱恺隽、葛睿德

(二) 律师事务所

机构全称北京中银(深圳)律师事务所
负责人谭岳奇
注册日期2009年 1月 7日
统一社会信用代码314400006837763418
注册地址广东省深圳市福田区深南中路中广核大厦北楼 8层 A01
办公地址广东省深圳市福田区深南中路中广核大厦北楼 8层 A01
联系电话0755-82531588
传真0755-82531555
经办律师冯向伟、韩欢欢

(三) 会计师事务所

机构全称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人梁春
注册日期2012年 2月 9日
统一社会信用代码91110108590676050Q
注册地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
联系电话0755-82900965
传真0755-82900965
经办会计师何晶晶、周敏

(四) 资产评估机构
□适用 √不适用

(五) 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话010-58598980
传真010-58598977

(六) 收款银行

户名【】
开户银行【】
账号【】

(七) 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。

九、 发行人自身的创新特征

发行人的产品具有定制化、小批量的特征,发行人采用 JDM模式可以从产 品的研发、设计阶段开始介入,敏捷地响应客户需求、灵活地为客户提供解决 方案,同时便于统筹考虑定制化产品的研发、设计流程,从而充分满足客户的 定制化需求。 (一)发行人采用 JDM模式为自身带来创新竞争力 JDM模式的特点是让企业、客户同时参与到设计、研发和交付的全过程
中,双方进行深度合作,实现协同设计、敏捷开发、快速交付,不仅提高了企 业的研发效率,而且有助于提高客户粘性。JDM模式的优势在于能够灵活地满 足下游客户的个性化、定制化需求,最大程度提升产品开发效率。 发行人采用 JDM模式客户进行合作,双方能够同时分享行业发展前景、技 术发展趋势等行业前沿信息,不仅有利于发行人提升自身研发能力和技术水 平,而且有利于发行人对客户需求形成清晰、精准的理解,从而在产品研发设 计环节具备较强的竞争力。 (二)产品创新 发行人是国家级高新技术企业,不仅重视从市场获取第一手信息资料,准 确分析市场动态和客户需求,而且重视提升自身的核心技术和研发创新能力, 以便于及时研发新产品或维护改善已有的产品。2019年 5月,发行人被广东省 工业和信息化厅选定为“两化融合管理体系贯标试点企业”。 发行人在 JDM模式中的主要工作是根据终端客户的产品发展规划、技术实 现路径,基于发行人自身的研发能力、工艺制程能力,提出具体的产品研发设 计方案,经客户确认后进行研发、测试、量产与交付产品,并与 FCT共同为客 户提供技术支持与售后服务。 发行人采用的 JDM模式与客户合作,不仅可以根据客户需求灵活地调整产 品设计方案,有效提高产品的研发效率,而且还可以综合考虑产品的后续生 产、加工环节,从产品的可制造性、选材等方面给出建议,从而提升产品成本 效益。 发行人建立了完整的产品质量控制体系,覆盖产品设计、原材料采购、产 品生产、检测等全流程业务工序。发行人的产品具有高度定制化、多品种、多 批次、小批量的特点,发行人可以为不同产品设计相应的 ICT测试方案,为客 户提供高品质的质量保证,节省测试成本。 发行人的产品已覆盖消费电子、汽车电子、医疗电子及生物识别等多个领 域,发行人在上述终端应用领域的部分产品研发创新能力体现如下: 1、消费电子类产品——以博士(Bose)耳机模组为例

发行人对博士(Bose)耳机模组产品的工艺流程相关过程参数进行充分的 实验验证和优化,通过对锡膏印刷网版的设计和印刷参数的研究和改良,不仅 优化了电路连接方式、降低了产品整机的组装难度,而且彻底解决了博士 (Bose)耳机麦克风泄音的难题,增强麦克风的抗风噪能力、提升麦克风的灵 敏度和降噪效果。 原产品图示 发行人改良后的产品图示 2、汽车电子类产品——以麦格纳(Magna)车载摄像头连接模组为例 发行人设计使用较小的 FPC、增加线路的宽度,满足麦格纳(Magna)车 载摄像头产品的供电电流要求;为预防模组在弯折加工过程中因厚铜的线路影 响损伤线路,发行人对 FPC局部结构进行定制化设计,消除了模组在弯折加工 过程中的线路损伤风险;发行人研发设计了可以同时完成多个位置弯折的专用 夹具对模组进行弯折加工,简化产品弯折加工工序。 原产品图示 发行人改良后的产品图示 3、医疗电子类产品——以美国商业眼科医疗器械公司(Sight Sciences)眼 部治疗加热模组为例 发行人选用具备柔性特征的 PI材料和高延展性的铜箔作为基材,并辅以 S 形的柔性结构设计、搭载温度探测器件,对组装使用的自动焊接机的焊盘进行 相应的定制化设计,最终研发出可实现加热模块扁平化、柔性化和可对加热温 度实时监测的美国商业眼科医疗器械公司(Sight Sciences)眼部治疗加热模组。 原产品图示 发行人改良后的产品图示  
 原产品图示发行人改良后的产品图示
   
   
 原产品图示发行人改良后的产品图示
   
   
 原产品图示发行人改良后的产品图示

       
       
 原产品图示发行人改良后的产品图示    
       
       
 技术名称技术 来源技术先进性说明核心技术与专 利对应关系专利号专利类型
 指纹识别 技术自主 研发精准指纹原始信息, 每个指纹都有几个独 一无二、可测量的特 征点,每个特征点都 有大约 5~7个特征, 广泛应用各种身份识 别领域。触摸指纹识别 仪ZL201620329686.3实用新型
    生物指纹采集 装置ZL201620330611.7实用新型
    一种可折叠的 超薄型指纹识 别模组ZL201820975071.7实用新型
    一种具有报警 机构的紧凑型 智能门锁用指 纹识别器ZL201820819187.1实用新型
    一种便于卡合 固定的超薄型 指纹识别模组ZL201820819233.8实用新型

    一种具有自散 热结构的指纹 识别器ZL201920774028.9实用新型 
    一种具有隐私 防泄漏功能的 指纹识别器ZL201920773040.8实用新型 
    一种具有夜间 发光结构的指 纹识别器ZL201920773107.8实用新型 
    一种具有防尘 结构的折叠式 指纹识别模组ZL201920513380.7实用新型 
 RF通讯 技术自主 研发超低功耗、微功率、 远距离覆盖、强抗干 扰、无线调频、多路 控制。一种 RFID标 签ZL201420382740.1实用新型 
    RFID电子标 签及 RFID系 统ZL201320593210.7实用新型 
 血糖检测 技术自主 研发电化学法采用检测反 应过程中产生的电流 信号的原理来反应血 糖值,酶与葡萄糖反 应产生的电子通过电 流记数设施,读取电 子的数量,再转化成 葡萄糖浓度读数。一种便携式血 糖计及其使用 方法ZL202010658519.4发明专利 
    一种血氧测试 方法、装置及 其存储介质ZL202010659170.6发明专利 
    血糖测试仪ZL201420477998.X实用新型 
    血糖浓度测试 仪ZL201420811531.4实用新型 
    血糖取样测试 及读取装置ZL201420824836.9实用新型 
 网络通讯 技术自主 研发两种元器件组成的连 接器连接于导线之 间,以实现导线的电 气连续性、高稳定 性。具有埋容埋阻 的柔性线路板ZL201420413950.2实用新型 
    双插接口装配 夹具ZL201320424819.1实用新型 
    FPC产品 3D 钢片补强组装 工艺ZL201911297944.9发明专利 
    一种刚挠性线 路板层压装置ZL201922175416.8实用新型 
    一种激光钻盲 孔炭黑药水冲 洗装置ZL201922175415.3实用新型 
 防泄密薄 膜技术自主 研发主要应用于薄膜开 关、触摸屏以及 POS 机等设施,通过产品 工艺设定不同的电路 组织和物理防拆卸保 护装置,从而起到防 泄密的作用。一种薄膜开关 防泄密方法及 一种防泄密薄 膜开关ZL201310302627.8发明专利 
    具有 POS机 防泄密的薄膜 开关ZL201420382639.6实用新型 
        
生产定制化产品,充分满足客户的定制化需求,保障持续盈利能力。(未完)
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