富春染织(605189):芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:富春染织:芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，富春染织主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保安排 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司净资产为14.97亿元，低于 15亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利 分配政策相关的重大事项 （一）利润分配政策 《公司章程》第一百五十五条： “公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 1、现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 2、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的决策机制与程序： 公司切实保障社会公众股股东和中小投资者参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 （四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司的利润分配政策不得随意变更。公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施。” （二）公司近三年利润分配情况 1、上市前现金分红情况 最近三年内，公司利润分配情况如下：
2、上市后现金分红情况 2021年 5月 6日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1586号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,120万股，并于 2021年 5月 28日在上海证券交易所上市。公司上市后的现金分红情况如下： 单位：万元
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。 综上，公司的分红情况符合《公司章程》《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与发行人经营业务相关的风险 1、市场竞争风险 我国印染企业的市场化竞争较为充分、行业集中度较低。公司主要从事色纱的研发、生产和销售，公司在细分行业的主要竞争对手相对分散，凭借着常年深耕市场形成的技术优势和良好的品牌影响力，公司处于相对领先的市场地位。若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，技术升级及业务模式创新不及时，新产品市场需求未达预期等，可能在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。 2、宏观经济波动风险 公司专注于色纱的研发、生产和销售业务。行业产业链上游为胚纱、染料、助剂供应商等，下游主要为纺织品生产企业，下游行业的发展直接影响了公司印染服务的需求。 纺织行业的景气度对公司印染服务的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对印染行业产生周期性的影响，进而导致印染服务的供需关系及市场价格的波动。若未来全球经济衰退，国内增速减缓，亦将导致国内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降，也将影响国内外市场对于印染服务的需求，从而对公司未来的业绩将造成不利影响。 3、产业政策变动风险 为促进印染行业产业结构调整和转型升级，规范印染行业生产经营和投资行为，推进节能减排清洁生产，引导印染行业向技术密集、资源节约、环境友好型产业发展，工业和信息化部制定了《印染行业规范条件》，要求印染行业新建和改扩建生产项目需在生产布局、工艺装备、质量管理、资源消耗、环境保护与资源综合利用、安全生产等方面满足一定要求。总体来说，印染行业是向着节能减排、资源综合利用、淘汰落后产能设备的方向发展，随着国家对于印染行业的要求不断提高，对印染行业及公司将带来一定的挑战。 4、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为胚纱、染料、化学助剂等，报告期内，材料成本占主营业务成本比例均在 80%以上，其中胚纱成本占比均在 70%以上，占比较高，胚纱等原材料价格波动对产品成本影响较大。报告期内，公司胚纱采购单价分别为 1.87万元/吨、1.72万元/吨和 2.24万元/吨，存在一定波动。如果未来原材料价格出现大幅波动，公司无法及时将原材料价格波动的风险向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。 5、流动资金不足的风险 本次募投项目总投资额 104,185.00万元，公司拟使用募集资金不超过57,000.00万元，募集资金不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。未来，公司拟投资年产 3万吨纤维染色建设项目和年产 6万吨高品质筒子纱染色建设项目，对外投资所需资金较大。若公司经营不善导致自有资金不足，或无法通过融资获取足够资金，则公司可能面临流动资金不足的风险，进而对公司的经营造成不利影响。 （二）募集资金投资项目实施的风险 1、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行募集资金将围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的建设进度和盈利情况将对公司未来的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然公司本次募集资金投资项目已经过慎重的可行性研究论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。若募集资金投资项目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生一定的影响。 2、固定资产折旧增加风险 本次发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 3、产能不能及时消化的风险 本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。公司拟投资项目的建成投产需一定时间，若后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、产品质量不能达到预期效果等，则公司可能面临新增产能不能及时消化的风险。 4、境外采购的风险 公司本次募投项目实施地点位于中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区综合保税区，产品的主要原材料为进口棉花，其主要供应商集中在美国、巴基斯坦、印度等国家和地区。若未来国际贸易环境出现重大不利变化，或者因国际政治关系导致公司的相关原材料供应不足或价格出现大幅波动的情况，将对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。 （三）本次可转债发行相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、评级风险 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 7、担保风险 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用股份质押的担保方式，公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者担保人因所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 目 录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保安排 ........................................ 2 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项 ................................................................................................................ 2 四、本公司相关的风险 ........................................................................................ 6 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 16 一、公司基本情况 .............................................................................................. 16 二、本次发行概况 .............................................................................................. 16 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 28 第三节 主要股东情况 ................................................................................................ 31 一、本次发行前公司的股本结构 ...................................................................... 31 二、本次发行前公司前 10大股东持股情况 .................................................... 31 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 32 一、财务报告及审计情况 .................................................................................. 32 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 ...................................................... 57 三、报告期合并范围变化情况 ........................................................................ 115 四、报告期发行人主要财务数据和财务指标 ................................................ 116 第五节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 119 一、资产状况分析 ............................................................................................ 119 二、负债状况分析 ............................................................................................ 136 三、盈利能力分析 ............................................................................................ 143 四、偿债能力分析 ............................................................................................ 154 五、资产周转能力分析 .................................................................................... 155 七、非经常性损益分析 .................................................................................... 160 八、重大担保、诉讼（仲裁）、其他或有事项和重大期后事项 ................ 160 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 161 十、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ........................................ 161 十一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况 ........................................................................................ 162 第六节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 166 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 166 二、本次募集资金投资项目的概况 ................................................................ 168 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 170 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 171 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：芜湖富春染织股份有限公司 英文名称：Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd. 注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区九华北路 3号 法定代表人：何培富 股票简称：富春染织 股票代码：605189 成立时间：2002年 7月 15日 上市时间：2021年 5月 28日 上市地点：上海证券交易所 注册资本：12,480.00万元 互联网网站：http://www.fc858.com/ 经营范围：丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），农副产品附属品（稻壳）收购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司 2021年 10月 29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2021年 11月 16日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。2022年 2月 15日，公司召开第二届董事会第十七次会议对本次发行方案予以修订。 本次发行于 2022年 4月 11日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年 4月 22日取得中国证监会“证监许可〔2022〕813号”文核准。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元，发行数量为570万张（57万手）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022年 6月 23日（T日）至 2028年 6月 22日。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 ⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 6月 29日，即T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 12月29日至 2028年 6月 22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 23.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P = P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值 108.30%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 57,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的富春转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 22日，T-1日）收市后登记在册的持有富春染织的股份数量按每股配售 4.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004567手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本 124,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 57万手。 公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“富春配债”，配售代码为“715189”。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。 16、债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； f.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 57,000.00万元（含 57,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。 （三）资信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《芜湖富春染织股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。 中证鹏元资信评估股份有限公司将在本次可转债存续期内，在每一会计年度结束之日起 6个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司净资产为14.97亿元，低于 15亿元，因此本次可转换公司债券需要提供担保。 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东何培富将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （五）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：待中国证监会核准后公告具体时间。 （六）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（八）本次发行可转债的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。 （九）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺 1、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排 根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。 发行人独立董事已出具承诺不参与认购本次可转债，具体如下： “1、本人承诺不参与认购富春染织本次公开发行的可转债，亦不会委托其他主体参与认购富春染织本次公开发行的可转债； 2、若本人未能履行上述承诺，由此所得的收益归富春染织所有，本人依法承担由此产生的法律责任。” 2、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、如富春染织启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若富春染织启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购本次发行的可转债。 2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持富春染织的股票或已发行可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持富春染织股票或已发行可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持富春染织股票或已发行可转债的所得收益全部归富春染织所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富春染织和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 三、本次发行的有关机构
第三节 主要股东情况 一、本次发行前公司的股本结构 截至 2021年 12月 31日，公司股本结构情况如下：
截至 2021年 12月 31日，公司前十名股东的持股情况如下表：
一、财务报告及审计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报告进行审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0035号、容诚审字[2022]230Z0251号标准无保留意见《审计报告》。 本节采用的公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务数据均来源于经审计的财务报告。 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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