科大讯飞(002230):变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司
科大讯飞股份有限公司 关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）分别于 2017年 5月 17日召开的第四届董事会第五次会议及2017年6月2日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》， 同意科大讯飞作为合并方，吸收合并讯飞瑞元。吸收合并完成后，讯飞瑞元的独立法人地位注销。 在本次吸收合并讯飞瑞元的实施过程中，讯飞瑞元在上海当地的一些项目履约收尾工作进行了一段时间。在此期间，科大讯飞与上海市、区相关部门开展了更为紧密的合作。 2018年 9月，科大讯飞分别与上海市和上海市长宁区签署战略合作协议；2019年 7月，公司在上海市设立了科大讯飞(上海)科技有限公司（简称“讯飞上海”），作为在上海的主要业务载体和在上海各方面工作开展的区域总部，发挥人工智能技术优势，积极参与城区数字化转型项目建设。 当前，随着“大上海抗疫保卫战”取得胜利，科大讯飞将进一步强化在上海的业务布局，更好地服务大上海经济与社会发展，助力上海城市数字化转型。同时，讯飞瑞元承担的相关项目已完成，吸收合并事项可以尽快实施。 综合上述情况，根据公司整体战略与经营发展的实际需要，为了更好地满足上海市业务发展需求，优化总部和子公司职能，提升公司运营效率与效益，公司第五届董事会第二十四次会议于 2022年 6月 20日审议通过了《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》，同意将实施吸收合并讯飞瑞元的合并方由科大讯飞股份有限公司变更为公司在上海地区的业务总部科大讯飞(上海)科技有限公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更实施吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 《关于变更实施吸收合并上海讯飞瑞元信息技术有限公司的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。 二、变更实施后吸收合并双方基本情况介绍 （一）合并方：科大讯飞(上海)科技有限公司 1、统一社会信用代码：91310105MA1FWFU84C 2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册地址：上海市长宁区广顺路 33号 8幢一层 1966室 4、法定代表人：徐甲甲 5、注册资本： 10,500万元 6、成立日期：2019年 7月 23日 7、营业期限：2019年 7月 23日至 2049年 7月 22日 8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件开发、销售，系统工程、信息服务，建筑智能化系统、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程、景观照明及人工环境工程、防雷工程、建筑节能工程，设计、制作、代理、发布广告，人力资源咨询，企业管理咨询，企业策划，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房屋租赁，物业管理，计算机配件批发，网络技术的研究、开发，玩具设计、零售、批发，教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教育软件产品研发、销售，教育仪器与装备研发、销售，科学仪器仪表、科技教育装备、电化教育装备研发、销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：科大讯飞股份有限公司持有 100%股权，系公司的全资子公司。 元，净资产 78,282,488.85 元，2021年度实现营业收入 305,451,283.92元，净利润-27,860,967.40元。 （二）被合并方：上海讯飞瑞元信息技术有限公司 1、统一社会信用代码：9131012079140350XE 2、公司类型：有限责任公司 3、注册地址：上海市长宁区广顺路 33号 8幢 1层 1850室 4、法定代表人：江涛 5、注册资本：8,000万人民币 6、成立日期： 2006年 7月 10日 7、营业期限：2006年 7月 10日至无固定期限 8、经营范围：一般项目：从事计算机科技、网络科技、通讯科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工程施工，计算机软件、电子产品开发，计算机硬件维修，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、电子产品的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂的运营管理，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，计算机通信设备研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构：科大讯飞股份有限公司持有 100%股权，系公司的全资子公司。 10、经营情况：经审计，截至 2021年 12月 31日，讯飞瑞元总资产 256,280,378.35元，净资产 185,626,909.68 元，2021年度实现营业收入 165,356,704.69元，净利润18,519,073.20元。 三、变更实施后吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）吸收合并后，讯飞上海继续存续，讯飞瑞元的独立法人予以注销，其原资产、债权、债务、劳动关系等由讯飞上海承继。 （二）吸收合并后，讯飞上海名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成均不发生变化。 （三）吸收合并基准日由讯飞上海和讯飞瑞元协商确定，吸收合并基准日至本次吸收合并完成期间所产生的损益由讯飞上海承担。 四、本次变更实施吸收合并的目的及对上市公司的影响 1、本次变更实施吸收合并是公司经营发展的实际需要，有利于进一步优化总部和子公司职能，更好地满足上海市业务发展需求，提升公司运营效率与效益、增强核心竞争力，符合公司整体发展战略。 2、讯飞上海、讯飞瑞元财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次变更实施吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东利益。 五、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次会议决议 特此公告。 科大讯飞股份有限公司 董 事 会 二〇二二年六月二十一日 中财网
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