思科瑞:思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:思科瑞:思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 成都思科瑞微电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 二、财务报表及审计报告 三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间相关财务报表和审阅报告 四、内部控制鉴证报告 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 六、法律意见书 七、律师工作报告 八、公司章程（草案） 九、中国证监会同意本次发行注册的文件 中国银河证券股份有限公司 关于成都思科瑞微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7-18层101） 二〇二二年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 3 一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ............................ 4 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ........................................................ 8 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 ........................................................ 8 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................ 9 四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .............. 10 五、关于廉洁从业的专项核查意见 .................................................................. 14 六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况 .......................................... 14 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 15 八、关于承诺事项的核查意见 .......................................................................... 21 九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .......................... 21 十、审计截止日后发行人的主要经营状况 ...................................................... 22 十一、对发行人发展前景的评价 ...................................................................... 22 十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................... 22 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构（主承销商） 保荐机构：中国银河证券股份有限公司 （二）保荐代表人及其保荐业务执业情况 中国银河证券授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为陈召军先生和姚召五先生。 陈召军先生，保荐代表人，硕士研究生，执行总经理。先后主持或参与华光新材（688379）科创板 IPO项目、绿城水务（601368）、华信信托、国芯科技 IPO项目，欧菲光（002456）、用友软件（600588）、西飞国际（000768）、亿晶光电（600537）、ST金泰（600385）、华数传媒（000156）、江南化工（002226）等定向增发项目，宁波富达（600724）、西飞国际（000768）、天瑞仪器（300165）发行股份购买资产等重大资产重组项目，协力仪控（832864）、电联股份（834102）、东九重工（837302）等新三板挂牌项目，上电股份（被合并方）、商业城等财务顾问项目。 姚召五先生，保荐代表人，注册会计师，总监。曾负责或参与了华光新材（688379）科创板 IPO项目，湘财股份（600095）、浪潮软件（600756）、风华高科（000636）等非公开发行股票项目，湘财股份（600095）、天瑞仪器（300165）等发行股份购买资产项目，湖北宜化（000422）公开发行公司债项目，荆楚网、绿岛园林等新三板挂牌项目。 （三）项目协办人及其他项目组成员 保荐机构指定盖鑫先生作为思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下： 盖鑫先生，硕士研究生，副总经理，具有四年投资银行工作经历，先后参与华光新材（688379）科创板 IPO项目，双环科技（000707）、湘财股份（600095）重大资产重组项目，哈高科（600095）、天瑞仪器（300165）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。 项目组其他成员：何声焘、郭欣晨、李冬菁、傅雪松、马嘉辉 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：军用电子元器件可靠性检测服务，具体服务内容包括电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析（DPA）、失效分析与可靠性管理技术支持。 主要提供的服务：发行人的所提供服务分为可靠性检测筛选、DPA破坏性物理分析和技术开发及其他服务三种。 （三）本次证券发行上市的类型 首次公开发行股票并在科创板上市。 三、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益或在发行人任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。 项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。 投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交内核会议申请表、项目组承诺函、工作底稿目录、全套申报文件等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。 投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目开展了现场核查工作，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质控总部可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质控总部认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。 内核部收到内核会议申请材料后，安排内核秘书对申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的 2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核秘书经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内核会议审核。内核会议需 7名（含）以上内核委员出席方可召开。其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3，并至少有 1名合规管理人员参与投票表决。审议科创板项目时，参会内核委员中会计和法律专业人士至少各一名，原则上应当至少有一名委员具备项目相关行业的工作、研究或学习背景。 内核部应在项目内核会议申请受理后，于会议召开前 5个工作日将会议通知、全套内核会议申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。 内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。 内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。 （二）内部审核意见 本保荐机构内核部核查了思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市申请材料，并于 2021年 4月 16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 出席会议的委员认为思科瑞已达到首次公开发行股票并在科创板上市有关法律法规的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 7票同意，表决结果符合本保荐机构内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐思科瑞首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐其申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 （一）第一届董事会第五次会议 2020年 11月 18日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订<成都思科瑞微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2020年第二次临时股东大会审议。 （二）2020年第二次临时股东大会 2020年 12月 28日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于制订<成都思科瑞微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于制订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行及上市相关的议案。 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会，就本次股票发行的具体方案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。 综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立销售部、物资供应部、制造部和技术研究院、人力资源部、财务部等部门，具备健全且运行良好的组织机构。 经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 2019年、2020年、2021年，公司营业收入分别为 10,451.23万元、16,556.88万元、22,205.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,385.49万元、7,549.47万元、9,706.06经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。审计意见摘录如下：我们认为，思科瑞财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思科瑞2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 经核查，本保荐机构认为，发行人财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人所在地有关主管部门/机构出具的相关证明文件以及发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐机构核查，发行人本次证券发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件，具体如下： （一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、公司章程、营业执照及相关股东会决议、组织机构设置及运行情况，确认发行人于 2020年 6月 17日办理完成了工商变更登记，整体变更设立为股份公司。 经核查，本保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定 1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和中汇会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行了访谈。 经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 2、保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》。 经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了访谈，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。 经核查，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条2、保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。发行人主营军用电子元器件可靠性检测服务，最近 2年主营业务未发生变化。保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。报告期内，公司董事、高级管理人员、核心技术人员的变动均履行了必要的程序，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化主要是发行人为完善公司治理结构、促进发行人业务发展，做出的合理安排。发行人最近两年董事、高级管理人员的变化不会对发行人经营管理持续性构成重大不利影响。 保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并与发行人股东进行了访谈。发行人控股股东与实际控制人张亚，所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人没有发生变更。 经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人高级管理人员进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。 保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定 1、保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人主要从事军用电子元器件可靠性检测服务，发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内。保荐机构核查了税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件。 经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，核查了政府主管部门对发行人及其实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。 经核查，本保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3、保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。 经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 五、关于廉洁从业的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，发行人有偿聘请北京荣大科技有限公司第一分公司编制募投项目可行性研究报告，有偿聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司制作申报文件等服务，上述聘请行为合法合规。除上述情形外，针对申请上市事项，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 六、对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序的核查情况 根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了详细核查，具体情况如下： 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
七、发行人存在的主要风险 根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在的主要风险如下： （一）经营风险 1、发行人经营业绩无法持续快速增长的风险 2019年、2020年、2021年公司营业收入分别为 10,451.23万元、16,556.88万元、22,205.83万元，2019年至 2021年营业收入复合增长率为 45.76%；扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 4,170.91万元、7,118.17万元、9,157.43万元，2019年至 2021年扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为 48.17%。报告期内，发行人经营业绩快速增长主要受益于自身军用电子元器件可靠性检测服务能力的提升和下游军工领域市场需求的持续快速增长。若未来发行人未能及时提高应对电子元器件不断创新变化的可靠性检测服务能力，或者下游军工领域市场需求发生不利变化，则发行人未来可能存在经营业绩无法持续快速增长的风险。 2、发生重大质量事故的风险 军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统，涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域，因此，对军用电子元器件的可靠性质量要求极高，公司所提供可靠性检测服务质量与军用电子元器件可靠性密切相关。若公司一旦发生重大的可靠性检测质量事故，导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题，公司的公信力、品牌将受影响，进而可能影响公司业务开展。 3、核心技术人员及骨干员工流失的风险 军用电子元器件可靠性检测行业属于知识密集型的专业技术服务行业。公司采购各类检测设备后，需要研发人员针对各类电子元器件的特性以及客户产品应用的具体要求，开发相应的可靠性检测程序软件和适配器硬件，研发检测方法及工艺流程等。公司提供可靠性检测服务涉及的检测筛选业务、DPA、失效分析以及可靠性管理技术支持都需要大量的专业技术人员。我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度较快，行业内对人才争夺较为激烈。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，或者流失核心技术人员以及骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。 4、国防政策和国家军用标准变动风险 军用电子元器件可靠性检测行业受我国国防政策影响较大。公司近年来快速发展受益于军工电子信息化的快速发展，国家对军用电子元器件可靠性要求的提高也导致军用电子元器件可靠性检测行业的迅速发展。虽然国防政策支持军用电子元器件可靠性检测服务业的市场化发展，但未来可能存在现有国防政策、产业政策出现局部的不利变化。 此外国家军用标准是军用电子元器件可靠性检测服务业最重要的标准。未来，随着军工电子信息化的迅速发展，我国军用电子元器件可靠性检测国家军用标准可能会调整升级，如果公司未能及时开发出相应的可靠性检测程序和检测工艺流程，可能出现无法满足客户需求的情况，进而对公司的经营发展产生不利影响。 5、相关资质未能取得或被取消的风险 目前发行人具备开展军用电子元器件可靠性检测服务的相关资质。若未来发行人服务范围进一步调整和扩大，相关新增资质不能及时获取，或在市场条件变化的情况下对现有资质未能及时更新，或因经营管理漏洞导致获取的相关资质被取消，则会直接影响到发行人的服务推广、甚至导致其市场准入被限制，将对发行人正常生产经营产生较大不利影响。 6、业务规模迅速扩大导致的管理风险 近年来发行人一直以较快的速度发展，公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。另外，本次募投项目投产后，资产规模和员工数量将进一步增加，这些对公司的管理层提出了更高要求，若公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 7、关联采购金额较高的风险 报告期内，公司的关联采购包括材料采购、设备采购、软件采购、其他服务采购，公司发生的关联方采购金额分别为 2,319.91万元、2,080.71万元、2,407.78万元。公司关联采购较高的主要原因是随着公司业务量的增大，公司需要扩大产能加大设备投入，而公司的相关关联方中有具备自主研发、制造公司所需检测设备和软件的能力。为了节约采购环节中可能会发生的渠道成本和沟通成本，保障必要生产要素供给的及时性和安全性，在报告期内，公司选用向关联供应商进行检测设备和软件的采购。 尽管公司制定了保障关联采购价格公允性的制度和机制，本公司关联交易的存在有其合理性和必要性，但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理，则仍有可能对公司的盈利情况产生不利影响。 8、军用电子元器件可靠性检测领域竞争加剧的风险 虽然电子元器件检测行业，尤其是军用第三方电子元器件可靠性检测对资质条件、技术积累、品牌公信力等要求较高，具有较高的行业壁垒，但第三方军用电子元器件可靠性检测机构可能会不断增加，现有可靠性检测机构也会不断扩大业务规模。面对激烈市场竞争格局，公司可能存在较难开拓新市场或既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 公司军用电子元器件可靠性检测服务的毛利率较高，报告期内公司毛利率分别为 76.78%、76.48%、74.64%。公司毛利率较高主要是由于公司所处技术服务型业务特点和军用电子元器件可靠性检测行业存在资质壁垒、技术壁垒、军工客户壁垒的竞争格局等因素决定的。目前，我国各大军工企业逐步推进招标采购改革，若未来受下游客户议价能力提升、检测技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司服务价格降低、毛利率水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 2、应收票据及应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 2,545.18万元、5,176.41万元、8,104.73万元，其中应收商业承兑汇票余额分别为 2,453.43万元、4,883.29万元、7,980.57万元，应收商业承兑汇票占营业收入的比例分别为 23.48%、29.49%、35.94%。应收账款账面余额 6,113.23万元、10,121.98万元、12,760.79万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 58.49%、61.13%、57.47%。公司应收商业承兑汇票和应收账款占营业收入的比例逐年上升，应收商业承兑汇票和应收账款余额较高。 从非合并口径的客户结构来看，公司主要客户为军工集团下属单位以及为军等企业的下游客户也主要为军工客户，军工客户的回款周期较长，因此公司的客户结构使其整体上面临客户回款周期较长的风险。 从客户的结算周期与方式来看，公司与客户结算周期一般为 6个月至 1年，结算方式主要为银行转账和承兑汇票结算，报告期各期以票据结算占比分别为50.52%、52.08%和 51.70%。从期后回款情况来看，截至 2022年 5月 11日，公司报告期各期末应收商业承兑汇票期后回款比例分别为 100.00%、100.00%、32.63%，部分商业承兑汇票截止 2022年 5月 11日尚未到期，公司 2021年末应收商业承兑汇票期后回款比例低于其他年度；公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为 97.59%、83.39%、31.63%，2021年末至期后回款统计截止日 2022年 5月 11日的时长较短，部分应收账款尚在信用期内，公司 2021年末应收账款期后回款比例低于其他年度。公司的主要客户为军工集团下属单位以及为军工集团配套的电子厂商，由于军工客户存在根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算，客户内部付款审批流程较长，资金结算程序较为复杂、且一般都会集中到年底前支付等特点，导致客户的回款周期较长、且以票据结算方式居多、应收款余额较高的情形。 总体来看，公司应收票据和应收账款期末余额较高，下游客户回款周期较长，且客户以票据结算方式较多。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收票据和应收账款可能存在发生坏账的风险，可能使公司面临营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务经营产生不利影响。 （三）技术风险 1、技术研发风险 随着信息技术的发展，电子产品更新换代的速度越来越快，需要可靠性检测企业及时跟踪最新电子元器件的技术发展趋势，了解其设计原理、制造方法，因此对可靠性检测技术的先进性以及时效性提出了更高的要求。近些年，我国国防信息化不断发展，军用电子元器件的种类迅速增加，也增加了可靠性检测技术研发的难度。随着公司研发和技术创新的深入，技术研发的难度不断增加，如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的项目或开发的技术不能满足行业上下游技术发展趋势，不能满足军工领域客户的定制化要求，导致技术研发失败的风险。 2、技术泄密的风险 公司在军用电子元器件可靠性检测服务和技术研发过程中，逐步形成了军用电子元器件检测相关的核心技术，拥有的相关核心技术仅少部分形成了专利，大量的测试程序软件也是少部分登记申请为软件著作权。因此公司核心技术并不能完全通过专利以及软件著作权等形式进行保护。如果出现核心技术人员流失，或涉密岗位人员将涉及核心技术的试验流程以及测试程序软件等泄露给第三方潜在竞争对手，则可能产生因技术泄密导致公司市场地位受到影响的风险。 （四）募投项目风险 本次募集资金投资项目系公司综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、公司现有资源和优势等因素，对项目可行性进行了充分论证而最终确定的。然而，本次募投项目仍然存在一定风险。 一方面，本次募投项目实施过程中不排除因外部环境发生重大变化，或者市场开拓与检测能力增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，因投资项目新增固定资产的折旧计入当期损益，如届时公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 此外，如果募集资金不能及时到位，投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司业务发展产生不利影响。 （五）所得税优惠政策变化风险 报告期内，发行人及其子公司江苏七维均取得高新技术企业认证，企业所得税按照 15%的比例征收；子公司西安环宇芯于 2019年 11月被认定为高新技术企业，2019年度、2020年度，西安环宇芯符合小型微利企业条件，企业所得税实际税率低于 15%，故选用小型微利企业税收优惠政策，其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过 100万元但所得税，自 2021年 1月 1日起西安环宇芯不符合小型微利企业条件，适用的所得税税率为 15%。 报告期内，公司因高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为 336.82万元、866.46万元、1,101.30万元，与当期利润总额之比分别为 8.46%、9.77%、9.74%，上述所得税税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者公司未能持续被评定为高新技术企业，将对公司净利润造成一定不利影响。 （六）实际控制人控制不当风险 本次发行前，张亚通过建水铨钧控制公司 73.21%的股份，通过新余环亚控制公司 2.42%的股份，合计控制公司 75.63%的股份，是公司实际控制人。虽然本公司建立了《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等，但实际控制人张亚仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于第一届董事会第五会议和 2020年第二次临时股东大会上就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、实际控制人均已签署了相关承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会和股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 十、审计截止日后发行人的主要经营状况 发行人招股说明书已披露财务报告的审计截止日为 2021年 12月 31日。自审计报告截止日至招股说明书签署日，公司所从事的军用电子元器件可靠性检测服务未发生重大变化，公司的采购、服务、销售模式没有发生重大变化，整体经营状况正常良好。 十一、对发行人发展前景的评价 发行人所处的军用电子元器件检测服务行业拥有广阔市场需求，发行人在行业内已经拥有较高的知名度以及具有较强的竞争优势；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 十二、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 法 人 授 权 委 托 书 POWER OF ATTORNEY 代 理 人：陈召军 性别：男 证件号码：230122197605203918 职务：执行总经理 工作单位：中国银河证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区富城路 99号 3103号 电 话：021-60870878 代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。 代理期限：自保荐发行至成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。 相关说明与承诺： 陈召军先生担任湖北亿钧耀能新材股份公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，该项目正在中国证监会审核中，除此之外，不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板、创业板、科创板在审企业。 陈召军先生最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 最近 3年内，陈召军先生曾担任华光新材首次公开发行股票并在科创板上市项目、欧菲光非公开发行股票项目的签字保荐代表人。陈召军先生担任成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和陈召军先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 法 人 授 权 委 托 书 POWER OF ATTORNEY 代 理 人：姚召五 性别：男 证件号码：342622198105052331 职务：总监 工作单位：中国银河证券股份有限公司 联系地址：上海市浦东新区富城路 99号 3103号 电 话：021-60870878 代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐工作。 代理期限：自保荐发行至成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的三个完整会计年度。 相关说明与承诺： 姚召五先生担任湖北亿钧耀能新材股份公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人，该项目正在中国证监会审核中，除此之外，不存在作为签字保荐代表人申报的其他主板、创业板、科创板在审企业。 姚召五先生最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 最近 3年内，姚召五先生未曾担任过发行保荐项目的签字保荐代表人。姚召五先生担任成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和姚召五先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 目 录 页 次 一、审计报告 1-5 二、财务报表 6-19 (一)合并资产负债表 6-7 (二)合并利润表 8 (三)合并现金流量表 9 (四)合并所有者权益变动表 10-12 (五)母公司资产负债表 13-14 (六)母公司利润表 15 (七)母公司现金流量表 16 (八)母公司所有者权益变动表 17-19 三、财务报表附注 20-172 审 计 报 告 中汇会审[2022]0653号 成都思科瑞微电子股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了成都思科瑞微电子股份有限公司(以下简称成都思科瑞公司)财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都思科瑞公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于成都思科瑞公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2019年度、2020年度、2021年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一)应收账款坏账准备 (二)收入确认 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估成都思科瑞公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算成都思科瑞公司、终止运营或别无其他现实的选择。 成都思科瑞公司治理层(以下简称治理层)负责监督成都思科瑞公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对成都思科瑞公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致成都思科瑞公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就成都思科瑞公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证 据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计 意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2019年度、2020年度、2021 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在 审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定 不应在审计报告中沟通该事项。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2022年3月11日 成都思科瑞微电子股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2021年12月31日 一、公司基本情况 (一) 公司概况 成都思科瑞微电子股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原成都思科瑞微电子有限公司(以下简称思科瑞有限)，思科瑞有限以2020年3月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。本公司于2020年6月17日在成都市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91510100321580966H的营业执照，注册资本为人民币7,500.00万元，总股本为7,500.00万股(每股面值人民币1元)。公司注册地：成都高新区（西区）天虹路5号。法定代表人：张亚。 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。公司下设市场部、财务部、研发部、计划调度部、检验部、综合部、质量部、审计部、证券部等主要职能部门。 本公司属检测服务行业。经营范围为：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。提供的主要劳务为电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析、失效分析与可靠性管理技术支持。 (二) 公司历史沿革 1.2014年12月，思科瑞有限成立 本公司前身思科瑞有限于2014年12月19日在成都市工商行政管理局登记注册，取得注册号为510109000519634的《营业执照》，成立时注册资本人民币1,000.00万元。思科瑞有限设立时的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 认缴出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 薛伦芳 9,000,000.00 - 90.00 刘琴 1,000,000.00 - 10.00 合 计 10,000,000.00 - 100.00 2.2015年12月，思科瑞有限第一次增资 2015年12月8日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意思科瑞有限原股东按持股比例以货币资金增资人民币1,000.00万元，注册资本由人民币1,000.00万元增至人民币2,000.00万元。思科瑞有限于2015年12月14日完成工商变更登记手续。 四川勤正联合会计师事务所（普通合伙）于2019年11月12日出具“川勤正会验字（2019）第002号”《验资报告》对思科瑞有限设立时的第一期出资情况进行了验证，截至2015年11月29日止，薛伦芳已缴纳注册资本人民币93.00万元，占注册资本的9.30%，各股东均以货币出资。 本次增资后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 薛伦芳 18,000,000.00 930,000.00 90.00 刘琴 2,000,000.00 - 10.00 合 计 20,000,000.00 930,000.00 100.00 3.2017年3月，思科瑞有限第一次股权转让 2017年3月23日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意刘琴将其持有的思科瑞有限 8.00%的股权（其中认缴出资额160.00万元，实际出资额0万元）按照人民币0元转让给薛伦芳，同时修订公司章程。2017年3月23日，薛伦芳、刘琴就前述事项签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2017年3月30日完成了工商登记手续。 四川勤正联合会计师事务所（普通合伙）于2019年11月12日出具“川勤正会验字（2019）第 003 号”《验资报告》对思科瑞有限自2015年11月29日至2017年6月28日期间增加实收资本的情况进行了验证，截至2017年6月28日止，各股东增加缴纳实收资本885.00万元，其中薛伦芳增加缴纳865.00万元，占新增实收资本的97.74%；刘琴增加缴纳20.00万元，占新增实收资本的2.26%。 截至2017年6月28日，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 薛伦芳 19,600,000.00 9,580,000.00 98.00 刘琴 400,000.00 200,000.00 2.00 合 计 20,000,000.00 9,780,000.00 100.00 4.2017年8月，思科瑞有限第二次增资 2017年8月2日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意思科瑞有限以货币资金增加注册资本人民币3,000.00万元，新增注册资本分别由张亚以货币认缴出资人民币2,000.00万元，占新增注册资本的66.67%；曹小东以货币认缴出资人民币1,000.00万元，占新思科瑞有限于2017年8月8日完成工商变更登记手续。 本次增资后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 张亚 20,000,000.00 10,000,000.00 40.00 薛伦芳 19,600,000.00 11,480,000.00 39.20 曹小东 10,000,000.00 5,000,000.00 20.00 刘琴 400,000.00 400,000.00 0.80 合 计 50,000,000.00 26,880,000.00 100.00 5.2018年3月，思科瑞有限股权继承 2018年2月26日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，由于原股东薛伦芳因意外离世，同意其所持有的思科瑞有限39.20%的股权（其中认缴出资额1,960.00万元，实际出资额1,178.00万元）由其子李孟贤继承。思科瑞有限于2018年3月21日完成工商变更登记手续。 本次股权变更后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 张亚 20,000,000.00 20,000,000.00 40.00 李孟贤 19,600,000.00 11,780,000.00 39.20 曹小东 10,000,000.00 10,000,000.00 20.00 刘琴 400,000.00 400,000.00 0.80 合 计 50,000,000.00 42,180,000.00 100.00 6.2018年4月，思科瑞有限第二次股权转让 2018年4月10日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意李孟贤将其持有的思科瑞有限39.20%的股权（其中认缴出资额1,960.00万元，实际出资额1,178.00万元）分别转让给田莉莉、舒晓辉、黄舜禹，并同时修订公司章程，具体转让情况如下：李孟贤将其持有的思科瑞有限15.60%的股权（其中认缴出资额780.00万元，实际出资额630.00万元）转让给田莉莉；李孟贤将其持有的思科瑞有限12.00%的股权（其中认缴出资600.00万元，实际出资额363.00万元）转让给舒晓辉；李孟贤将其持有的思科瑞有限11.60%的股权（其中认缴出资580.00万元，实际出资额185.00万元）转让给黄舜禹。2018年4月10日，李孟贤与田莉莉、舒晓辉、黄舜禹就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2018年4月18日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 张亚 20,000,000.00 20,000,000.00 40.00 曹小东 10,000,000.00 10,000,000.00 20.00 田莉莉 7,800,000.00 6,300,000.00 15.60 舒晓辉 6,000,000.00 3,630,000.00 12.00 黄舜禹 5,800,000.00 1,850,000.00 11.60 刘琴 400,000.00 400,000.00 0.80 合 计 50,000,000.00 42,180,000.00 100.00 7.2018年7月，思科瑞有限第三次股权转让 2018年7月11日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意张亚、曹小东、田莉莉、舒晓辉、黄舜禹、刘琴分别将其持有的思科瑞有限39.99%、20.00%、15.60%、12.00%、11.60%、0.80%的股权（其中认缴合计出资额4,999.50万元，实际出资额合计4,217.50万元）按照注册资本平价转让给遵义铨钧信息技术服务中心（有限合伙），并同时修订公司章程。2018年7月13日，遵义铨钧信息技术服务中心（有限合伙）分别与张亚、曹小东、田莉莉、舒晓辉、黄舜禹、刘琴就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2018年7月16日完成了工商登记手续。 四川勤正联合会计师事务所（普通合伙）于2019年11月12日出具“川勤正会验字（2019）第 004 号”《验资报告》对思科瑞有限自2017年6月29日至2018年8月2日期间增加实收资本的情况进行了验证，截至2018年8月2日止，各股东增加缴纳实收资本4,022.00万元，其中遵义铨钧信息技术服务中心（有限合伙）增加缴纳4021.50万元，占新增实收资本的99.99%；张亚增加缴纳0.50万元，占新增实收资本的0.01%。截至2018年8月2日止，思科瑞有限的5,000.00万元出资均已实缴到位。 截至2018年8月2日，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 遵义铨钧信息技术服务中 49,995,000.00 49,995,000.00 99.99 心（有限合伙） 张亚 5,000.00 5,000.00 0.01 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 8.2018年8月，思科瑞有限第四次股权转让 2018年8月17日，根据思科瑞有限股东会决议，全体股东一致同意遵义铨钧信息技术服务中资额1,186.44万元）按照11.80元/股分别转让给北京协同创新京福投资基金（有限合伙）13.56%（其中认缴出资额677.965万元，实际出资额677.965万元）、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）10.17%（其中认缴出资额508.475万元，实际出资额508.475万元），并同时修订公司章程。2018年8月17日，遵义铨钧信息技术服务中心（有限合伙）分别与北京协同创新京福投资基金（有限合伙）、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2018年8月20日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 遵义铨钧信息技术服务中 38,130,600.00 38,130,600.00 76.26 心（有限合伙） 北京协同创新京福投资基 6,779,650.00 6,779,650.00 13.56 金（有限合伙） 嘉兴斐君永平股权投资管 5,084,750.00 5,084,750.00 10.17 理合伙企业（有限合伙） 张亚 5,000.00 5,000.00 0.01 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 9.2019年3月，思科瑞有限股东名称更名 2019年3月25日，股东遵义铨钧信息技术服务中心（有限合伙）名称变更为建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）。公司于2019年4月1日完成工商变更登记手续。 10.2019年9月，思科瑞有限第五次股权转让 2019年8月29日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的思科瑞有限10.17%的股权（其中认缴出资额508.475万元，实际出资额508.475万元）按照13.37元/股转让给新余环亚诺金企业管理有限公司，并同时修订公司章程。2019年8月29日，嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）与新余环亚诺金企业管理有限公司签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2019年9月16日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心 38,130,600.00 38,130,600.00 76.26 （有限合伙） 北京协同创新京福投资基 6,779,650.00 6,779,650.00 13.56 金（有限合伙） 新余环亚诺金企业管理有 5,084,750.00 5,084,750.00 10.17 限公司 张亚 5,000.00 5,000.00 0.01 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 11.2019年11月，思科瑞有限第六次股权转让 2019年11月22日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意北京协同创新京福投资基金（有限合伙）将其持有的思科瑞有限13.56%的股权（其中认缴出资额677.965万元，实际出资额677.965万元）按照13.68元/股转让给新余环亚诺金企业管理有限公司，并同时修订公司章程。2019年11月22日，北京协同创新京福投资基金（有限合伙）与新余环亚诺金企业管理有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2019年11月26日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心 38,130,600.00 38,130,600.00 76.26 （有限合伙） 新余环亚诺金企业管理有 11,864,400.00 11,864,400.00 23.73 限公司 张亚 5,000.00 5,000.00 0.01 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 12. 2019年12月，思科瑞有限第七次股权转让 2019年12月12日，根据思科瑞有限股东会决议，全体股东一致同意张亚将其持有的思科瑞有限0.01%的股权（其中认缴出资额0.50万元，实际出资额0.50万元）按照人民币0元转让给新余环亚诺金企业管理有限公司；新余环亚诺金企业管理有限公司将其持有思科瑞有限9.00%的股权（其中认缴出资额450.00万元，实际出资额450.00万元）按照13.44元/股分别转让给宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）7.50%（其中认缴出资额375.00万元，实际出资额375.00万元）、宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）1.50%（其中认缴出资额75.00万元，实际出资额75.00万元）；新余环亚诺金企业管理有限公司将其持有思科瑞有限6.228%的股权（其中认缴出资额311.3988万元，实际出资额311.3988万元）按照13.70元/股分别转让给嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）2.943%（其中认缴出资额147.155万元，实际出资额147.155万元）、王春蓉2.044%（其中认缴出资额102.20万元，实际出资额102.20万元）、霍甲0.803%（其中认缴出资额40.146万元，实际出资额40.146万元）、童巧云0.438%（其中认缴出资额21.8978万元，实际出资额21.8978万元）。新余环亚诺金企业管理有限公司分别与张亚、宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）、王春蓉、宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙）、霍甲、童巧云就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2019年12月17日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心 38,130,600.00 38,130,600.00 76.261 （有限合伙） 新余环亚诺金企业管理有 4,255,412.00 4,255,412.00 8.511 限公司 宁波通泰信创业投资合伙 3,750,000.00 3,750,000.00 7.500 企业（有限合伙） 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企 1,471,550.00 1,471,550.00 2.943 业（有限合伙） 王春蓉 1,022,000.00 1,022,000.00 2.044 宁波松瓴投资合伙企业 750,000.00 750,000.00 1.500 （有限合伙） 霍甲 401,460.00 401,460.00 0.803 童巧云 218,978.00 218,978.00 0.438 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 13. 2020年1月，思科瑞有限第八次股权转让 2020年1月19日，根据思科瑞有限股东会决议，全体股东一致同意新余环亚诺金企业管理有限公司将其持有的思科瑞有限5.986%（其中认缴出资额299.2818万元，实际出资额299.2818万元）按照13.70元/股分别转让给黄皿3.650%（其中认缴出资额182.4818万元，实际出资额182.4818万元）、唐海蓉2.336%（其中认缴出资额116.80万元，实际出资额116.80万元）。2020年1月19日，新余环亚诺金企业管理有限公司分别与黄皿、唐海蓉就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。思科瑞有限于2020年1月19日完成了工商登记手续。 本次股权转让后，思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心 38,130,600.00 38,130,600.00 76.261 （有限合伙） 宁波通泰信创业投资合伙 3,750,000.00 3,750,000.00 7.500 企业（有限合伙） 黄皿 1,824,818.00 1,824,818.00 3.650 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企 1,471,550.00 1,471,550.00 2.943 业（有限合伙） 新余环亚诺金企业管理有 1,262,594.00 1,262,594.00 2.525 限公司 唐海蓉 1,168,000.00 1,168,000.00 2.336 王春蓉 1,022,000.00 1,022,000.00 2.044 宁波松瓴投资合伙企业 750,000.00 750,000.00 1.500 （有限合伙） 霍甲 401,460.00 401,460.00 0.803 童巧云 218,978.00 218,978.00 0.438 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 14. 2020年3月，思科瑞有限第三次增资 2020年3月11日，思科瑞有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意以货币资金增加注册资本人民币208.3333万元，由宁波通元优博创业投资合伙企业(有限合伙)以3,200.00万元的价格认购208.3333万元新增注册资本。注册资本由人民币5,000.00万元增至人民币5,208.3333万元。四川勤正联合会计师事务所（普通合伙）于2020年5月15日出具“川勤正会验字（2020）第001号”《验资报告》对思科瑞有限本次增资情况进行了验证，截至2020年3月17日止，宁波通元优博创业投资合伙企业(有限合伙)已缴纳本次新增注册资本人民币208.3333万元。思科瑞有限于2020年3月18日完成工商变更登记手续。 增资后思科瑞有限的股权结构及实际出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 实缴出资金额（元） 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心 38,130,600.00 38,130,600.00 73.211 （有限合伙） 宁波通泰信创业投资合伙 3,750,000.00 3,750,000.00 7.200 企业（有限合伙） 宁波通元优博创业投资合 2,083,333.00 2,083,333.00 4.000 伙企业(有限合伙) 黄皿 1,824,818.00 1,824,818.00 3.504 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企 1,471,550.00 1,471,550.00 2.825 业（有限合伙） 新余环亚诺金企业管理有 1,262,594.00 1,262,594.00 2.424 限公司 唐海蓉 1,168,000.00 1,168,000.00 2.243 王春蓉 1,022,000.00 1,022,000.00 1.962 宁波松瓴投资合伙企业 750,000.00 750,000.00 1.440 （有限合伙） 霍甲 401,460.00 401,460.00 0.771 童巧云 218,978.00 218,978.00 0.420 合 计 52,083,333.00 52,083,333.00 100.00 15. 2020年6月，整体变更设立股份公司 思科瑞有限于2020年6月10日召开股东会，全体股东一致同意：由全体股东以其拥有的思科瑞有限截至2020年3月31日止经审计的净资产人民币119,347,703.18元，扣除拟对全部股东进行分配的未分配利润人民币 5,729,166.75元后剩余的净资产人民币 113,618,536.43元按1.5149:1的折股比例折合股份总数7,500.00万股，每股面值1元，总计股本人民币7,500.00普通合伙）于2020年6月11日出具了“中汇会验[2020]4639号”《验资报告》，对上述整体变更设立股份有限公司的净资产折股事项进行了验证。 公司于2020年6月12日召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决，并选举产生了公司第一届董事会和由非职工代表担任的监事会成员。 2020年6月17日，公司就变更为股份公司等事项办理了工商变更登记手续并于取得了成都市市场监督管理局核发的注册号为91510100321580966H的《企业法人营业执照》。截止2021年12月31日，公司总股本为7,500.00万股，各发起人股东持股情况如下： 股东名称 折合股份数(股) 持股比例(%) 建水县铨钧企业管理中心（有限合伙） 54,908,065.00 73.211 宁波通泰信创业投资合伙企业（有限合伙） 5,400,000.00 7.200 宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000.00 4.000 黄皿 2,627,738.00 3.504 嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙） 2,119,032.00 2.825 新余环亚诺金企业管理有限公司 1,818,135.00 2.424 唐海蓉 1,681,920.00 2.243 王春蓉 1,471,680.00 1.962 宁波松瓴投资合伙企业（有限合伙） 1,080,000.00 1.440 霍甲 578,102.00 0.771 童巧云 315,328.00 0.420 合 计 75,000,000.00 100.00 (三)合并范围 截至2021年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并范围 子公司名称 子公司简称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 西安环宇芯微电子有限公司 西安环宇芯 是 是 是 江苏七维测试技术有限公司 江苏七维 是 是 是 本报告期合并财务报表范围无变化，详见附注六“在其他主体中的权益”。 (四)本财务报告的批准 本财务报告已于2022年3月11日经公司董事会批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项、固定资产、无形资产、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十)、附注三(十三)、附注三(十六)和附注三(二十一)等相关说明。 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2019年1月1日至2021年12月31日止。 (三)营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四)记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 3．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六)合并财务报表的编制方法 1．合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。 2．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4．丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十二)“长期股权投资”或本附注三(八)“金融工具”。 5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类、确认依据和计量方法 (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本附注三(二十一)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。 (2)金融资产的分类和后续计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1)以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融负债的分类和后续计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。 因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债该类金融负债按照本附注三(八)2(自2019年1月1日起适用的会计政策部分)金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。 3)财务担保合同 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 不属于上述1)或2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照本附注三(八)5(自2019年1月1日起适用的会计政策部分)金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照本附注三(二十一)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。 4)以摊余成本计量的金融负债 除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 2．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。 满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额计入留存收益。（未完）  |