拓山重工(001226):首次公开发行股票上市公告书
公司股票将于2022年6月22日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股5%以上股东、董事游亦云承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 5、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （二）发行人其他股东的承诺 1、发行人股东广德广和的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （3）本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如（5）本企业将严格履行上述承诺，如若本企业违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 2、发行人股东徐建风的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （3）本人将严格履行上述承诺，如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末（即2022年12月22日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 5、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人股东广德广和的持股意向及减持意向 1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本企业在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、交易所相关法律、法规的规定。 4、若本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、上市后稳定股价的预案与承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，公司就上市后三年内稳定股价措施制订《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程（草案）》、《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 （二）稳定股价的具体措施 在《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但是不限于：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购股票 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且累计用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （三）约束措施和相关承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员须以《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 3、公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公若控股股东未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。 4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事（独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后10个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将在股东大会审议时投赞成票。 3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 民生证券股份有限公司承诺：如因民生证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证券将依法承担相应的法律责任。 2、律师事务所的承诺 北京大成律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 3、审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 4、资产评估机构的承诺 银信资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 天津中联资产评估有限责任公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，安徽拓山重工股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，其中“智能化产线建设项目”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，同时，“研发中心建设项目”的建设将有利于提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展；“补充流动资金”将有助于公司满足持续增长的资金需求，增强偿债能力。 本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 5、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6、本人承诺由董事会或薪酬管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 六、关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺 （一）发行人就股东信息披露的承诺 1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 （二）全体股东就股东信息披露的承诺 发行人股东徐杨顺、徐建风、游亦云承诺：本人具备持有拓山重工股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有拓山重工股权的情形。本人与拓山重工本次发行上市聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系或其他利益安排。本人不存在以拓山重工股权进行不当利益输送的情形，本人所持拓山重工股权不存在代持情形，亦不存在信托或者类似安排。 发行人股东广德广和承诺：本企业为依照《合伙企业法》设立的合伙企业，本企业合伙人均不属于法律法规规定禁止持股的主体。本企业已及时地向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。本企业所持有拓山重工股权均为本企业直接持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在以拓山重工股权进行不当利益输送行为。 （三）发行人就不存在证监会系统离职人员入股的承诺 本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。 本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：1、利用原职务影响谋取投资机会；2、入股过程存在利益输送；3、在入股禁止期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违规。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺的约束措施 1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）发行人股东徐建风、游亦云未能履行承诺的约束措施 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （四）发行人股东广德广和未能履行承诺的约束措施 1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （五）发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 八、发行前公司滚存利润的分配安排 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，对于公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。 九、本次发行上市后的股利分配政策 公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》，其中对公司股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）股票股利的分配条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （七）利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 十、其他重要承诺 （一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人徐杨顺已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行人现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，本人将对自身及本人控制的企业的生产经营活动进行监督及约束，如本人及本人控制的企业的业务与发行人的主营业务出现相同或类似的情况，或本人及本人控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成或可能构成同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本人及本人控制的企业应在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与发行人。 4、自本承诺函出具之日起，如果由于发行人业务发展导致本人及本人控制的企业业务与发行人的主营业务构成同业竞争，则本人将采取以下措施，包括但不限于：（1）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注销从事竞争性业务的实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能力不低于同行业上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后6个月内，将竞争性业务及资产注入发行人，或（3）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避免直至消除同业竞争；如果本人及本人控制的企业对外转让竞争性业务，则发行人享有优先购买权。 5、上述承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人及本人控制的企业由此所得的收益归发行人，并向发行人赔偿一切直接和间接损失。 （二）减少和规范关联交易的承诺 为规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，其主要内容如下： 1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。 2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司权益的3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促公司严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。 4、本人承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。 5、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。 6、本人承诺本人及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。 7、本人不利用自身对公司影响，谋求公司及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 8、本人在作为公司控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人及相关企业违反上述承诺导致公司利益或其他股东的合法利益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （三）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺 公司控股股东、实际控制人徐杨顺先生出具了关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺： 1、如果公司及其子公司员工追索社会保险费或住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者导致公司及其子公司受到有关行政主管部门的行政处罚，本人同意承担全部赔偿责任。 2、如果有关行政主管部门要求公司及其子公司对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，本人同意按相关行政主管部门核定的金额承担补缴责任。 3、如果公司及其子公司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、住房公积金，并因此致使公司及其子公司遭受任何费用支出或经济损失，本人同意无偿代公司及其子公司承担相应补缴及赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号—主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788）核准，本公司首次公开发行不超过1,866.67万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，其中网上发行1,866.65万股，占本次发行总量的99.9989%。剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股200股由保荐机构（主承销商）负责包销，发行价格为24.66元/股。 经深圳证券交易所《关于安徽拓山重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕593号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“拓山重工”，股票代码“001226”。本公司首次公开发行的1,866.67万股股票将于2022年6月22日起上市交易。 公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2022年6月22日 （三）股票简称：拓山重工 （四）股票代码：001226 （五）首次公开发行后总股本：7,466.67万股 （六）首次公开发行新股股票数量：1,866.67万股，全部为新股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的18,666,700股股份均无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：安徽拓山重工股份有限公司 （二）英文名称：Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd. （三）注册资本：5,600.00万元人民币（本次发行前）；7,466.67万元人民币（本次发行后）。 （四）法定代表人：徐杨顺 （五）注册地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道 （六）电子信箱：[email protected] （七）联系电话：0563-6616555 （八）传真：0563-6616556 （九）董事会秘书：黄涛 （十）经营范围：链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国家法律行政法规禁止与限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （十一）主营业务：链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等工程机械零部件产品的研发、生产以及销售。 （十二）所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属的行业为“C33 金属制品业”。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的 情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人的简介 公司控股股东、实际控制人为徐杨顺。徐杨顺直接持有公司4,178.84万股，占公司总股本的74.62%，通过担任广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人而间接控制公司168万股，占公司总股本的3.00%，合计直接持有及间接控制公司总股本的77.62%，为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 徐杨顺，男，1968年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：33262719680409****，住所为浙江省玉环市大麦屿街道。 （二）控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至目前，除发行人外，发行人控股股东及实际控制人徐杨顺控制的其他企业包括广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）。 1、广德广和基本情况
广德广和自设立以来，除持有发行人股权外，未从事其他生产经营业务。 4、广德广和主要财务数据 广德广和最近一年主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行结束后上市前，公司股东总人数为37,322名。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
一、首次公开发行股票数量：1,866.67万股，全部为新股，不安排老股转让。其中网上发行1,866.65万股，占本次发行总量的99.9989%。剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股200股由保荐机构（主承销商）负责包销。 二、发行价格：24.66元/股。 三、每股面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 四、本次发行价格对应的市盈率为： （一）22.99倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本7,466.67万股计算）； （二）17.24倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本5,600.00万股计算）。 五、发行市净率：2.48倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行。根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》，网上最终发行数量为1,866.65万股，占本次发行总量的99.9989%，本次网上按市值申购定价发行的有效申购倍数为7,447.76854倍，中签率为0.0134268405%。 本次网上发行投资者放弃认购的股份数量为60,474股，未达深市新股网上申购单位的余股为 200股，共 60,674股全部由主承销商包销，包销金额为1,496,220.84元，主承销商包销比例0.3250%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为 46,032.08万元，扣除本次发行的发行费用（不含税）5,827.67万元后，募集资金净额为40,204.41万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2022〕279号《验资报告》。 八、发行费用总额：发行费用总额为5,827.67万元(各项费用均为不含税金额)
本次发行新股每股发行费用为3.12元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额：40,204.41万元。 十、发行后每股净资产：9.92元（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益：1.16元（按公司2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年、2020年、2021年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1008号）。上述财务数据及相关内容已在《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”。 本次财务报告审计截止日为2021年12月31日。发行人自审计基准日至本上市公告书签署日经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致业绩异常波动的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的未披露的重大事项。 公司2022年1季度的经营状况及2022年半年度业绩预告已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。2022年3月31日的资产负债表，2022年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天健审〔2022〕4833”审阅报告。2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、其他事项 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 本公司自2022年5月18日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； 二、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 三、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 四、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项； 五、本公司未进行重大投资； 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 七、本公司住所没有变更； 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 十、本公司未发生对外担保等或有事项； 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 十三、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 电话：021-60453962 传真：021-60453962 保荐代表人：黄益民、居韬 项目经办人：张鑫、欧阳思齐、陆文泽 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 安徽拓山重工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任安徽拓山重工股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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