亚香股份(301220):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:亚香股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年六月 特别提示 昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”、“发行人”）股票将于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为35.98元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业“C26”。截至2022年6月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为17.38倍，请投资者决策时参考。 截至2022年6月7日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 本次发行价格35.98元/股对应的发行人2021年扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为32.71倍，高于中证指数有限公司2022年6月7日发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率17.38倍，超出幅度为88.20%，高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率28.86倍，超出幅度为13.34%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 第一、品牌和客户资源优势：公司经过多年的发展，已成为我国香料香精行业的知名企业，香料产品销售区域涵盖了我国及欧美、日本、东南亚等国家和地区，积累了深厚的品牌和客户资源。公司与众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，公司产品直接销售给国际十大香精香料公司中的奇华顿（Givaudan）、芬美意（Firmenich）、国际香料香精（IFF）、德之馨（Symrise）、花臣（Frutarom）、高砂（Takasago）等，通过ABT等贸易商间接销售给曼氏、森馨等，实现对十大国际香精香料公司的全覆盖。同时，公司产品直接销售给玛氏箭牌、亿滋国际、高露洁、薇美姿、都市牧场等国内外知名快速消费品公司。 此外，公司产品得到知名国际企业的认可。下游食品饮料、日用品企业对香料香精的生产商有较为严格的认证体系，为了长期保持产品特有的口感和香气，保持产品口味的稳定性。一旦确定后在较长时间内会保持稳定，通常不会对上游香精供应商进行大幅度的调整和更换，是公司核心优势之一。 第二、产品质量优势：经过多年的发展，公司形成了一支具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。凭借公司质保部和质控部严格的质量控制体系，通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO22000:2005和CNCA/CTS0020-2008A（CCAA 0014-2014）相关食品安全管理体系认证，公司部分产品已通过包括欧盟REACH、美国FDA、INTERTEK、印尼MUI HALAL、苏州市伊斯兰教协会清真证明等在内的多项认证。 第三、技术优势：公司作为国内较早涉足天然香料研发、生产的厂商，经过多年的积累，已在天然香料的研发、生产方面具有较强的优势，天然香料产品逾90种。其中，公司的香兰素产品与德之馨等少数几家香兰素产品获得了美国FDA和TTB对于天然香兰素的认可。此外，公司能够及时地按照客户需求改进工艺，准确把握市场动向，每年推出新的产品，进一步促进了公司的研发能力，是公司的核心主要优势之一。 第四、品种丰富及细分市场领先优势：公司能够量产天然香料、合成香料和凉味剂三大系列共计逾160种，能满足下游领域较多品种需求。公司在香料品种和部分产品生产经营规模上的优势使公司能够满足下游香精厂商在香料质量一致性、批量供货及时性与稳定性，以及多品种集合采购等各方面的需求。同时，公司也能够提高原材料采购中的议价能力，充分降低生产成本，从而增强盈利能力以及抵御风险的能力。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为80,800,000股，其中无限售条件流通股票数量为18,100,397股，占发行后总股本的比例为22.40%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券的标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）环保风险 本公司产品生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。2017年，江苏省对化工行业开展结构调整，经与当地政府协商，公司昆山工厂逐步减少产能，并于 2019年末拆除全部生产设备；报告期内，发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环保要求升级，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若公司在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚，将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司的环保投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。 （二）国际贸易摩擦风险 公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.27%、68.58%和67.58%，其中美国地区收入分别占42.25%、40.77%和39.68%，占比相对较高。 2018年6月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税，其中包括了公司向美国客户销售的除香兰素之外的其他主要产品。 2019年9月起，美国正式对3,000亿美元的中国进口商品中第一批开始加征15%关税，其中包括公司向美国客户销售的香兰素产品。随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国约1,200亿美元商品加征关税税率从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。 受中美贸易摩擦影响，目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加征 7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产品，其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述新增关税成本。2019年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,669.62万元、其他产品 6,596.40万元，合计销售金额占公司当年营业收入的 16.18%，直接向美国客户销售金额国客户分别销售香兰素 1,516.78万元，销售其他产品 6,007.86万元，合计销售金额占公司当期营业收入的 13.09%，直接向美国客户销售金额 14,574.71万元，占当期营业收入的 25.36%；2021年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 409.51万元，销售其他产品 7,307.48万元，合计销售金额占公司当期营业收入的 12.43%，直接向美国客户销售金额 16,425.63万元，占当期营业收入的26.45%，公司被加征关税的对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较大。 如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或前述情形长期存在，公司直接向美国客户销售的产品因客户需承担新增关税成本，客户实际采购成本将进一步升高，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售；同时，通过美国亚香向美国客户销售产品需由公司承担关税成本，公司将面临成本上升、毛利率下降的风险。此外，中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大，进而影响公司美国出口业务规模的增长，对公司业绩造成不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司生产香料产品的主要原材料包括丁香油、天然薄荷脑等天然香原料及己二醇、2-溴丙烷等化工原材料。其中，天然香原料的价格易受天气、产地、产量等因素影响，化工原材料受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料采购价格有所波动。宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四）客户集中的风险 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为72.72%、72.29%和67.97%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题，导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。 元、9,664.79万元和14,892.80万元，对前五大客户销售金额占比分别为87.98%、75.40%和72.55%，其中玛氏箭牌销售占比较高，各期分别为70.20%、50.21%和45.46%，WS-23产品客户集中度较高，公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格，将会影响公司该产品销售收入及产品利润。 （五）产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险 报告期各期，公司产能利用率分别为 76.36%、79.82%和 73.46%，呈整体下降趋势，一方面是受 2018年 8月公司收购江西亚香后存在生产管理整合过程，报告期内昆山亚香生产设备逐步完成拆除以及新冠疫情等因素影响，另一方面由于公司天然香料生产占比较高，其生产存在多品种、小批量、价值高的特点，实际生产中不同产品切换需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对公司实际生产时间及产品产量产生影响导致。 受武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大，产能爬坡需要一定过程，以及主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等影响，公司存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险。 （六）新冠肺炎疫情影响的风险 受新冠肺炎疫情影响，公司 2020年较上年同期延期复工，以及因物流等因素导致公司 2020年初部分订单延期交付，进而对短期生产经营造成一定影响。 公司产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，且境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%，占比相对较高。随着新冠肺炎疫情在欧洲、美国等国家或地区的扩散，若公司主要客户国际香料香精、奇华顿、芬美意等因新冠肺炎疫情遭受停产停工、限制物流等不利影响，前述不利影响将进一步传导至公司，进而对公司经营产生不利影响。 （七）存货金额较大及发生减值的风险 30,869.75万元，占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%。公司原材料、库存商品和半成品的金额较大，导致存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。 （八）新产品开发的风险 香料香精产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异，随着技术进步和下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是香料香精行业生产商能够保持长久市场竞争力的关键。新产品、新工艺需要投入大量资金和人力物力，开发过程中不确定因素较多，公司存在新产品开发不确定风险。 （九）安全生产风险 公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存在固有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式用到液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品，使用上述危化品的烷基化、氧化等生产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺，存在生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险，不排除发生重大安全生产事故从而给公司带来重大不利影响的可能。因此，公司存在一定的安全生产风险。 （十）汇率波动风险 公司业务以外销为主，报告期内，公司直接出口销售收入分别为 35,402.24万元、37,175.30万元和 41,114.11万元，分别占当期主营业务收入的 72.27%、68.58%和 67.58%。公司外销收入主要以美元进行定价和结算，少部分以欧元进行定价和结算。人民币兑美元和欧元汇率波动会对公司的业绩产生影响，具体为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。 2019年，受人民币兑美元汇率贬值影响，公司确认汇兑收益金额 312.40万元；2020年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 864.17万元，汇兑损益波动较大使得公司财务费用及利润水平相应发生较大波动；2021年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 342.48万元。如未来公司外销收入规模持续增长、人民币兑美元和欧元汇率出现大幅波动或人民币兑美元汇率升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。 （十一）发行人产品分类标准变更的风险 各国对于天然香料定义不尽相同，发行人天然香料境外销售占比较高，天然香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者的理解，公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理，强制要求国内企业执行我国国家标准，对非天然香料产品不得使用“天然”字样，存在对发行人的产品分类进行调整的风险。 （十二）发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险 根据国家生态环境部发布的《高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品代码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。2019年、2020年和2021年，公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73%和15.82%。 在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：①自2022年起，本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划产能调整给其他适销产品；②自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。 尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降要求，且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进，但若未来国家或地方有关部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年4月27日，本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕892号文”同意注册。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于昆山亚香香料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕592号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“亚香股份”，证券代码为“301220”。 公司首次公开发行中的18,100,397股人民币普通股股票自2022年6月22日起章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年6月22日 （三）股票简称：亚香股份 （四）股票代码：301220 （五）本次发行后总股本：80,800,000股 （六）本次公开发行的股票数量：20,200,000股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,100,397股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：62,699,603股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“亚香股份1号”）最终配售股数为1,083,935股，占本次发行数量的5.37%。专项资产管理计划获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” 式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的股份数量为1,015,668股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.03%，约占发行后总股本的1.26%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：平安证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1.2条的第一项标准：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]215Z0057号），发行人2020年、2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,638.38万元、8,883.63万元，累计为16,522.01万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，因此发行人满足所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
单位：万股
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，周军学持有公司53.24%股本，系公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下： 周军学，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1997年至2001年，任昆山正仪中心小学日用香料厂厂长；2001年至2012年，任亚 香有限执行董事兼总经理；2012年至2016年，任亚香有限执行董事；2016年至今， 任亚香股份董事长、南通亚香执行董事；2021年2月至今，任苏州亚香执行董事， 其担任公司董事任期为2022年4月至2025年4月。 本次发行后周军学直接持有公司39.93%，通过亚香股份1号间接持有公司股 本0.83%,合计控制公司40.76%股权，公司实际控制人仍为周军学。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署之日，公司为使部分重要管理人员共同分享企业成长带来的回报并对该等人员进行激励，公司于2018年10月16日召开股东大会，同意引入公司重要管理人员何菊明、张火龙、盛军、周根红作为发行人股东，何菊明、张火龙、盛军、周根红分别以266.80万元认购40万股股份，每股价格为6.67元。 公司参考同期PE入股价格，确定本次增资涉及股份的公允价值为12.31元/股，并将其与增资对象支付对价之间的差额，于2018年度一次性确认股份支付费用902.03万元。股权激励事项完成后，何菊明、张火龙、盛军、周根红分别直接持有公司40万股份，并承诺自取得股权完成工商变更登记之日起36个月内（截止2021年11月）或自公司股票上市之日起12个月内（截止2023年6月22日），本人不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述股权激励事项不会对公司经营状况、财务状况及控制权等方面构成重大不利影响。 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在其他已经制定或实施的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及员工持股计划的安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为6,060.00万股，本次公开发行股票数量为2,020.00万股，不进行老股转让，公开发行股份占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后公司总股本为8,080.00万股。本次发行前后，公司的股本结构变动如下：
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行后上市前，公司股东户数为21,907户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 （一）投资主体 发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划。 （二）参与规模和具体情况 国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划参与战略配售最终获配股数为1,083,935股，获配金额为38,999,981.30元，占本次发行数量的5.37%。 具体情况如下： 具体名称：国都证券创业板亚香股份1号战略配售集合资产管理计划 产品编码：SSE847 募集资金规模：3,900.00万元 管理人：国都证券股份有限公司 实际支配主体：国都证券股份有限公司，非发行人高级管理人员。 专项资产管理计划的参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下：
（三）限售期限 国都证券创业板亚香股份 1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：本次公开发行股份数量2,020万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格：35.98元/股 三、每股面值：1.00元 四、发行市盈率 （一）24.48倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）23.83倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）32.71倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）31.84倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率：2.07倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行规模为20,200,000股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，本次发行网下发行数量为13,965,065股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的73.05%，网上发行数量为5,151,000股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的26.95%。根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,511.68996倍，超过100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将扣除最终战略配售部分后本次发行数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即3,823,500股）由网下回拨至网上。 回拨机制启动后，网下最终发行数量为10,141,565股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的53.05%，网上最终发行数量为8,974,500股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 46.95%。回拨后本次网上发行中签率为0.0183172818%，有效申购倍数为5,459.32531倍。 根据《昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购8,916,850股，放弃认购数量57,650股。网下投资者缴款认购10,141,565股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为57,650股，包销金额为2,074,247.00元，保荐机构（联席主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.29%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况： 本次发行募集资金总额为72,679.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为66,209.41万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月17日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0028号）。 八、发行费用总额及明细构成
本次每股发行费用为3.20元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量） 九、募集资金净额：66,209.41万元 十、发行后每股净资产：17.39元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）。 十一、发行后每股收益：1.13元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本摊薄计算）。 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财会会计信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]第215Z0057号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]215Z0229号）。 公司2022年1-3月的主要会计数据、财务指标以及2022年1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。公司募集资金专户具体情况如下：
注2：由于银行内部制度要求，因招商银行股份有限公司昆山支行不具备签署三方监管协议的权限，由其上级机构招商银行股份有限公司苏州分行签署协议 注3：由于银行内部制度要求，因中国工商银行股份有限公司昆山千灯支行不具备签署三方监管协议的权限，由其上级机构中国工商银行股份有限公司昆山分行签署协议 二、其他事项 本公司自招股意向书披露日（2022年6月1日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 联系电话：0755-82404851 保荐代表人：沈佳、孟娜 项目协办人：许剑（离职） 项目组其他成员：叶晗、张弛 联系人：沈佳、孟娜 二、上市保荐机构的推荐意见 平安证券作为亚香股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券同意推荐昆山亚香香料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，平安证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人沈佳、孟娜提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 沈佳：男，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，工商管理学硕士，曾负责或参与的项目有：信维通信（300136）、天喻信息（300205）、海波重科（300517）、赣锋锂业（002460）、皇氏集团（002329）、金证股份（600446）、华源发展（600757）、星星科技（300256）、东湖高新（600133）等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。 孟娜女士，女，平安证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人，管理学硕士，曾负责或参与的项目有：山东矿机（002526）、易世达(300125)、赛马实业（600449）、英力特（000635）、赣锋锂业（002460）、金证股份（600446）、泰豪科技（600590）等项目的首发上市、再融资和重大资产重组工作。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东及实际控制人周军学先生承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%。本人自离职后6个月内，亦不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。 4、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员汤火根、汤建刚、周军芳承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 3、若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）股东鼎龙博晖、涌耀投资、永丁投资、前海生辉、永鸿宝、许坚、马惠龙、褚建明、陆江、石伟娟、曹建华承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）股东盛军、何菊明、张火龙、周根红承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员汤建刚、王文伟、陈清、方龙、夏雪琪、徐平、王秉良、卢珊、盛军、高丽芳承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2022年12月22日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。 3、在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人自离职后6个月内，亦不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份数的25%。 4、若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、本人作出的上述承诺不应本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《昆山亚香香料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价的预案”）如下： “一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股票做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东周军学（以下简称“控股股东”）承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币500万元。 （3）公司单次回购股票不超过公司总股本的2%。 （二）控股股东增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。（未完）  |