汇金通(603577):汇金通关于全资孙公司拟参与资产竞拍
青岛汇金通电力设备股份有限公司 关于全资孙公司拟参与资产竞拍的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：公司全资孙公司拟参与竞拍广西送变电建设有限责任公司于北京产权交易所挂牌公开转让所属铁塔厂资产，标的资产评估价值33,016.61万元，挂牌转让底价为 29,714.95万元（不含增值税价格，增值税由竞拍方承担），交易价格以最终竞拍受让价为准。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，公司将综合考虑公司资金情况，审慎决策参与竞拍，控制风险；本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为推进公司全国化战略布局，提升公司综合竞争力，2022年6月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟参与资产竞拍的议案》。 公司全资孙公司广西华电智能装备有限公司（以下简称“广西华电”）拟参与竞拍广西送变电建设有限责任公司（以下简称“广西送变电”）于北京产权交易所挂牌公开转让所属铁塔厂资产（以下简称“标的资产”），包括土地、房屋建筑物、机器设备及部分存货等。标的资产评估价值为33,016.61万元，挂牌转让底价为29,714.95万元（不含增值税价格，增值税由竞拍方承担），交易价格以最终竞拍受让价为准，公司将以自有资金或自筹资金分期支付。 （二）审议及披露情况 1、本次交易于2022年6月20日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及标的资产评估价值测算，本次交易不会超过董事会审批权限，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议；公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于以标的资产评估价值为基础，在董事会授权范围内确定竞拍价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项，公司将根据本次交易进展情况履行相应的决策程序及信息披露。 鉴于公司拟参与竞拍事项属于临时性商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，若董事会审议通过后予以披露，将有增加竞拍对手及提高竞拍价格的可能，损害公司及中小投资者利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司相关内部管理制度的规定，该事项符合暂缓披露相关条件，公司董事会同意暂缓披露该事项，并承诺在竞拍结束后按要求予以披露。 现暂缓披露的原因已消除，公司就本次交易予以公告。 2、本次交易标的资产为国有资产，根据国家法律法规的规定，转让方已就标的资产处置方案履行民主程序及内部决策程序，取得广西电网有限责任公司下发的《关于广西送变电建设有限责任公司公开转让所属铁塔厂资产的批复》，并在北京产权交易所挂牌公开转让（交易项目编号：GR2022BJ1001354-2），本次交易须按照北京产权交易所相关交易规则及流程办理后续手续。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 广西送变电建设有限责任公司是中国南方电网有限责任公司下属企业，其按照中国南方电网有限责任公司、广西电网有限责任公司的统一安排部署开展剥离电网装备制造业改革工作。广西送变电建设有限责任公司铁塔厂资产包为剥离对象，其地处广西壮族自治区南宁市明阳工业区，具有750kV输电铁塔生产许可证，以生产1000kV及以下电压等级的输电线路铁塔、钢管杆(塔)、变电站钢结构支架和管型支架为主，占地280亩，具有年产输电铁塔、钢管杆(塔)、变电站钢构架10万吨的生产能力。 公司名称：广西送变电建设有限责任公司 统一社会信用代码：91450000198221211X 住所：南宁市江南区淡村路18号 法定代表人：石湘明 注册资本：70,000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1990年5月10日 经营范围：电力工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，输变电工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，特种专业工程专业承包资质，施工劳务，物业服务，承装（修、试）电力设施一级，售电业务，电网工程类甲级调试，市政公用工程，通讯工程，机电设备安装工程，消防设施工程，钢结构工程，建设项目工程总承包；承包境外电力行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口等。 股权结构：广西电网有限责任公司持股100% 转让方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）受让方基本情况 公司名称：广西华电智能装备有限公司 统一社会信用代码：91450100MABQCFMG87 住所：南宁市吴圩镇师园路99号 法定代表人：张巨锋 注册资本：人民币1,000万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2022年06月16日 经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；电力设施器材制造；电力设施器材销售；通用零部件制造；金属表面处理及热处理加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：青岛华电检测技术服务有限公司持股100% 本次交易为现金购买，公司将对广西华电增资人民币29,000万元，增强其资本实力。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，截至目前公司财务状况良好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓解短期资金支付压力。详见公司于同日披露的《公司关于对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的公告》。 三、标的资产基本情况 （一）标的资产 本次交易类型为购买资产，不涉及债权债务转移。标的资产包括无形资产、固定资产及存货。 1、无形资产 无形资产包括土地使用权、软件类资产、专利资产和商标。 （1）土地使用权为位于广西南宁市吴圩镇师园路99号的一宗土地：
（3）专利资产为3项实用新型专利：用于钢结构厂房的酸洗间（专利号：ZL201620972481.7）、用于电力钢管杆的箱型横担（专利号：ZL201620974766.4）、数控等离子切割平台及用于等离子切割的烟尘吸收水槽（专利号：ZL201620975902.1）。 （4）壮峰牌商标，注册号为第319811号，为第6类续展注册商标。1998年7月30日取得注册登记证，续展注册有限日期至2028年7月29日。 2、固定资产 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。 （1）房屋建筑物面积共83,041.32㎡，均未办理产权证。主要是铁塔车间、螺丝车间、环保车间、镀锌车间、变电站、职工宿舍等。 （2）机器设备共665台套，主要有双机联动数控液压折弯机、起重机、数控角钢高速钻孔生产线、坡口机等。 （3）运输设备共11辆，主要有轻型厢式货车、载重汽车、吉普车、平板拖车、轻型货车等。 （4）电子设备共227台套，主要为电脑、打印机、空调等。 3、存货 存货主要为角钢塔、钢管杆等在产品及角钢、钢板等原材料。 （二）标的资产权属状况 标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 转让方已对标的资产权属情况作出承诺，如存在上述情形，转让方将退还已收到的全部标的资产转让款项及孳息。 （三）标的资产最近一年又一期主要财务信息 单位：万元
（一）标的资产评估情况 根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《广西送变电建设有限责任公司拟采取公开招拍挂方式出让涉及的广西送变电建设有限责任公司铁塔厂资产组评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2021）第0237号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对标的资产进行评估，得出的评估基准日2021年7月31日的评估结论如下：资产账面价值26,256.43万元，评估值33,016.61万元，评估增值6,760.18万元,增值率25.75%。详见下表： 单位：万元
转让方依据中联资产评估集团广西有限公司中联桂资评报字（2021）第0237号评估报告结论，以挂牌转让底价 29,714.95万元为竞拍起拍价,本次交易价格根据最终竞拍结果确定。公司董事会授权管理层以标的评估价值为基础，确定合理竞拍价格，本次交易价格以最终竞拍结果为准，公司将在竞买成功后及时与转让方签订合同并予以履行。 五、本次挂牌转让交易的相关条件 （一）交易条件： 1、转让底价：29,714.95万元 2、价款支付方式：分期付款 （二）与转让相关的其他条件 1、意向受让方应在挂牌截止日17:00前提交受让申请并交纳交易保证金人民币8,914万元至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。挂牌期满，如只征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的等额部分，其余意向受让方所交纳的保证金自受让方被确定之日起 3个工作日内无息返还。 2、意向受让方须自行了解标的资产所在地的相关政策及规定，并须符合标的资产所在地相关部门或机构对购买者设置的资格条件，不得以不了解标的所在地相关政策和购买条件导致不能过户、变更等理由退还标的资产。如因不符合标的所在地的买卖政策或法规而造成的不良后果，由意向受让方承担全部责任。 3、本次资产转让为现状交接，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对标的资产进行全面了解。意向受让方提交受让申请并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目北京产权交易所备查文件，已充分了解并自愿完全接受本项目资产转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解标的资产的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《实物资产交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担相关的全部经济责任与风险。 4、受让方须在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《实物资产交易合同》，若采取一次性付款方式，受让方应在《实物资产交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付剩余价款及交易服务费；若采取分期付款方式，受让方应在《实物资产交易合同》生效后5个工作日内按照孰高原则支付首期交易价款8,914.485万元（含保证金）或不低于成交金额的30%（含保证金）至北京产权交易所指定结算账户。受让方就剩余价款提供转让方认可的合法有效担保并于《实物资产交易合同》生效后1年内支付，同时按一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付延期付款期间的利息。 5、受让方须同意在北京产权交易所出具实物资产交易凭证后3个工日内将收到的全部交易价款划转至转让方指定账户。 6、受让方须按照职工安置方案执行。 7、本项目不接受联合体投资，不接受委托（含隐名委托）、资产管理计划、信托计划和契约型私募基金等投资。 8、资产交易过程中，因国家或地方政策调整等不可抗力导致交易无法继续进行的，交易相关方不相互追究其他方任何责任。 9、受让方应于《实物资产交易凭证》出具后5个工作日内凭有效身份证明及《实物资产交易合同》、交易凭证与转让方进行标的资产的确认、交接工作，签署《资产移交确认书》，《资产移交确认书》签署后标的资产的所有权及风险转移至受让方，转让方不负责保管及其他责任。 截至目前，公司尚未签订相关资产转让协议，公司将在资产转让协议签订后及时履行信息披露义务。 六、本次交易目的及对公司的影响 （一）本次交易后，公司战略布局落地广西南宁，将有利于公司更好地服务南方电网、增强客户粘性，有利于更好地辐射华南市场；标的资产厂房、设备等生产及基础设施成熟、完善，可实现迅速投产，与公司现有“三大基地”青岛、重庆、泰州实现“南北联网，覆盖内陆，辐射海外”，有利于推进公司全国化战略布局，符合公司发展战略；在发挥区域竞争优势的同时，规模优势亦将有利于提升公司在产业链的议价能力，降低物流及管控成本，有利于发挥规模效应和协同效应,有利于提升公司盈利能力。 （二）本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。截至目前公司财务状况良好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓解短期资金支付压力。本次交易不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。 （三）本次交易通过北京产权交易所公开竞拍完成，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的风险提示 本次交易为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，公司将综合考虑公司资金情况，审慎决策参与竞拍，控制风险；本次购买资产符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险；公司将根据事项进展情况对该事项进行持续跟踪和信息披露，请投资者注意投资风险。 特此公告。 青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会 2022年6月22日 ? 报备文件 （一）《广西送变电建设有限责任公司铁塔厂2021年度审计报告》 （二）《广西送变电建设有限责任公司拟采取公开招拍挂方式出让涉及的广西送变电建设有限责任公司铁塔厂资产组评估项目资产评估报告》 中财网
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