蓝天燃气(605368):蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
签署日期：二零二二年六月 特别提示 一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 12.44元/股。 二、本次新增股份数量为 32,154,340股，本次发行后上市公司股份数量为494,856,340股。 三、就本次发行股份，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 6月 20日出具了《证券变更登记证明》。 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺，保证《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李国喜 陈启勇 黄 涛 郑 启 李保华 王 征 付浩卡 赵 健 河南蓝天燃气股份有限公司 2022年 月 日 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 声 明 ............................................................................................................................. 2 上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 7 二、股份发行情况 ............................................................................................................... 7 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10 一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 10 二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 .................. 12 五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................. 12 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 12 八、中介结构核查意见 ..................................................................................................... 13 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 14 一、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 14 二、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 14 三、新增股份限售安排 ..................................................................................................... 14 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 15 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ..................................................................... 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 16 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 17 一、督导期间 ..................................................................................................................... 17 二、持续督导方式 ............................................................................................................. 17 三、持续督导内容 ............................................................................................................. 17 第六节 本次交易的相关中介机构 ........................................................................... 18 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 18 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 18 三、审计机构 ..................................................................................................................... 18 四、评估机构 ..................................................................................................................... 19 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 20 一、备查文件 ..................................................................................................................... 20 二、备查地点 ..................................................................................................................... 20 释 义 除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
一、本次交易方案概述 蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。 根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006号），以 2021年 12月 31日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部权益价值为人民币 77,021.18万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为人民币 40,000.00万元。 本次交易蓝天燃气全部以发行股份方式向宇龙实业支付对价，股份支付股数为 32,154,340股。 二、股份发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份价格及定价依据 本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94元/股。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。 上市公司于 2022年 4月 12日召开 2021年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00元。该项利润分配方案实施后（除权除息日为 2022年 4月 27日），本次重组发行股份价格相应调整为 12.44元/股。 （三）发行股份数量和发行对象 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为32,154,340.00股。 （四）股份锁定期安排 份，自该等股份上市之日起 36个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。 （五）发行股票的上市地点 本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。 （六）过渡期间损益安排 本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。 （七）滚存未分配利润安排 在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的批准和授权 2022年 1月 21日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2022年 4月 20日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2022年 5月 6日，蓝天燃气召开 2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。 （二）标的公司的批准和授权 2022年 1月 21日、4月 20日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。 （三）交易对方的批准和授权 2022年 1月 21日、4月 20日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%股权。 （四）中国证监会的批准 2022年 6月 13日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。 二、本次交易实施情况 （一）标的资产交割情况 根据长葛市市场监督管理局于 2022年 6月 14日核发的长葛蓝天营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至蓝天燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，蓝天燃气已合法直接持有本次交易的标的资产。 （二）验资情况 根据中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001号），截至 2022年 6月 15日止，长葛蓝天 52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，蓝天燃气本次发行 32,154,340.00股，变更后的注册资本人民币 494,856,340.00元，累计股本人民币 494,856,340.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 6月 20日出具的《证券变更登记证明》，根据蓝天燃气的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为 32,154,340股（其中限售股数量为 32,154,340股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为 494,856,340股。 （四）过渡期间损益归属 本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期内，长葛蓝天未发生亏损，交易对方无需补足，标的公司的收益归蓝天燃气所有。 （五）相关债权债务的处理 本次交易不涉及债权债务处理等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易标的资产交割过户及蓝天燃气新增股份发行登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件至本公告书签署日，蓝天燃气董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 截至本公告书签署日，蓝天燃气与交易对方宇龙实业已签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》，上述协议均已生效，协议双方已经或正在依照约定履行协议，不存在违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关方就股份限售、合法合规、信息披露与申请文件真实准确完整、避免同业竞争等事项作出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本公告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、蓝天燃气尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续； 2、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺； 3、蓝天燃气需据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。 八、中介结构核查意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 本次重组的独立财务顾问招商证券认为： “蓝天燃气本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过户和交付，蓝天燃气已完成本次交易涉及的新增股份发行事宜；本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响”。 （二）法律顾问的结论性意见 本次重组的法律顾问君致律所认为： “本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买协议》《业绩承诺及补偿协议》及其《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交易项下标的资产交割程序已完成；上市公司已完成本次交易的验资及新增股份申请登记手续，该等实施情况符合《公司法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定”。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 新增股份证券简称：蓝天燃气 新增股份证券代码：605368 新增股份上市地点：上海证券交易所主板 二、新增股份上市时间 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股份限售安排 取得股份对价的交易对方限售期安排见本公告书“第一节 本次交易概况” 之“二、股份发行情况”之“（四）股份锁定期安排”部分。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2022年 6月 10日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，截至本次发行新增股份登记日（2022年 6月 20日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与招商证券在财务顾问及持续督导协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。 一、督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对上市公司的持续督导期间为本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问招商证券结合本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 机构名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 法定代表人：霍达 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 经办人员：王辉政、刘海燕、赵雨涵、刘智、姜士洋、邢希 二、法律顾问 机构名称：北京市君致律师事务所 住所：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 负责人：许明君 电话：010-52213236/7 经办律师：王海青、王宇坤 三、审计机构 机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 2号 22层 A24 负责人：姚庚春 电话：010-52805600 传真：010-52805601 经办注册会计师：李留庆、陈新爽 四、评估机构 机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 住所：北京市丰台区丰北路 81号 5层 3501室 法定代表人：赵继平 电话：010-83832806 传真：010-83832806 经办资产评估师：宁乐伟、于世旗 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）； 2、标的资产过户相关证明文件； 3、中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001号）； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 5、《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》（君致法字[2022]197号）； 7、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅本公告书和有关备查文件： 公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司 办公地址：河南省驻马店市解放路 68号 电话：0396-3811051 传真：0396-3835000 联系人：赵鑫、陈建 （此页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 河南蓝天燃气股份有限公司 2022年 月 日 中财网
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