[年报]珍宝岛(603567):黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2021年年度报告补充说明
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于2021年年度报告补充说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0488号，以下简称“《工作函》”）。 《工作函》相关回复事项详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（临2022-047）。公司《2021年年度报告》相应内容根据《工作函》回复予以补充，具体情况如下： 第三节 管理层讨论与分析 三、报告期内公司从事的业务情况 (二)经营模式 2、中药材贸易 ①线下业务 公司中药材贸易业务主要依托亳州中药材交易中心和哈尔滨中药材交易中心两个子公司，两个子公司依托全国“N+50”中药材资源优势，获取产地一手货源，通过分析数据、筛选品种后确定核心经营品种，准确预判品种行情走势，低价位买进，存入 N+50仓库“产地仓”后，把握时机，高价位卖出，赚取毛利，通过场外销售进行大品种的经营。同时，与 36个产地县、镇政府，以及当地协会、农村合作社、产地加工大户等建立联系，将产地货源在亳州“神农仓”展示，打造“神农仓”产地元素，助推“神农仓”和“产地仓”一体化发展，通过“神农仓”内现场销售和场外销售拓宽销售渠道。 ②线上业务 “神农采”是中药材贸易业务的线上交易平台，公司子公司亳州中药材交易中心将线下“神农仓”在“神农采”平台设置了线上专区，可实现货源线上线下的同步展销；同时通过“神农采”线上平台进行推广引流，吸引线上商家下游采购企业进行交易，形成线上+线下一体化的交易模式，并通过“统一质检、统一仓储、统一包装、统一购销、统一结算、统一管理”的六统一管理模式，完成平台贸易过程，实现销售收入。 五、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 2.收入和成本分析 （1）.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 分行业情况说明 工业营业收入减少31.03%、营业成本减少9.96%，主要系医药行业政策、疫情等多方面因素影响所致。 商业及药材销售营业收入增加118.13%、营业成本增加113.24%，主要系扩大营销规模及改善营销方式所致。 报告期内，药品贸易业务经营情况如下： 单位：万元
报告期内，中药材贸易业务经营情况如下： 单位：万元
（三）资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 其他说明 公司应收账款销售占比高且持续上升、周转效率低主要原因是： ①受医改政策影响，为保持业务发展的稳定性，鼓励、调动客户的销售积极性，公司结合不同商业情况，根据资信评估情况，放宽授信政策，回款有所延迟 ②疫情期间患者数量下降，医院门诊和住院量减少，导致收入下降，出现资金短缺情况，医院结算周期有所延长，导致应收账款相应增加。 ③公司中药材贸易业务于2021年年末开展了多个大品种经营，收入由2020年度的7.9亿元增加至2021年度的21.89亿元，收入大幅增加。同时，中药材贸易业务终端厂家销售一般为账期销售，常规信用账期为3-9个月，因此应收账款同步增加。 公司工业及其他业务应收账款周转率较低，主要系为保持业务发展的稳定性，公司加大与医药流通领域的龙头企业以及区域龙头医药商业公司合作，为鼓励、调动其销售积极性为保持业务发展的稳定性，延长授信期所致。药品贸易及中药材贸易业务版块应收账款周转率略低，主要系市场覆盖区域及经济情况不同所致。 第三节 财务报告 七 合并财务报表项目注释 5、应收账款 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 其他说明 公司医药工业应收账款坏账计提政策对应年报披露中组合计提信用风险的非医药配送业务；药品贸易及中药材贸易业务具有类似的业务特征，应收账款坏账计提政策对应年报露中组合计提信用风险的医药配送业务。 1、医药工业说明： 2022年 1-4月，国内疫情仍呈多点散发态势，尤其是心脑血管类产品销售的主要省份，医疗机构受疫情影响延长向商业公司回款的时间，导致配送商业资金紧张，企业考虑长远合作，逐层释放压力，因此放宽对商业的回款时限。 另外，湖北 19省市联盟“带量采购”在 2021年开标公示拟中选企业公布后，一直未正式发布执行时间，商业公司存在执标影响终端销量等顾虑，主观上放缓客户坏账计提均执行公司非医药配送业务计提标准，即账龄 1年以内按应收账款余额 5%，1-2年按应收账款余额 10%进行坏账计提。该标准与同行业应收账款坏账计提标准持平。 2、药品贸易说明： 因新冠疫情影响医院患者下降，医院收入下降同时出现资金短缺情况，导致客户欠款金额较大。 客户坏账计提均执行公司医药配送业务计提标准，即账龄 1年以内按应收账款余额 0.5%进行坏账计提，1-2年按应收账款余额 5%进行坏账计提，2-3年按应收账款余额 20%进行坏账计提，3年以上按应收账款余额 100%进行坏账计提。 公司该类业务营运能力指标与同行业趋势一致。 3、中药材贸易说明： 公司 2021年年末开展了多个大品种经营，为规避中药材质量风险，常规采购必须在检验合格后进行付款，同时因为终端厂家销售一般为账期销售，导致企业常规采购一般采用账期形式，中药材行业常规账期采购周期 3-9个月。 中药材贸易与药品贸易应收账款结算均具有账期短的类似业务特征，因此应收账款坏账准备计提政策参照医药配送业务标准执行。 8、其他应收款 （11）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 1、应收股权转让款3.70亿元具体情况： 公司2020年启动再融资时，为进一步聚焦主业，优化资源配置，提高公司发展质量，公司全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司将其全资子公司亳州福昊置业有限公司和亳州商银置业有限公司 100%股权转让给珍宝岛集团公司，并于2020年8月18日签订了《股权转让协议》。截至2022年4月30日即公司2021年年报披露日，股权转让款项已全部支付完毕，不存在无法支付的风险。 款项支付进度与前期合同约定不完全相符，期间，公司一直积极与付款方沟通协调，督促对方尽快付款，并多次与监管部门就款项支付进度进行了沟通汇报。随着后续的交易进展，公司在定期报告中披露了交易的进展情况，在《2020年年度报告》“重大关联交易——资产或股权收购、出售发生的关联交易——已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”中披露了“截至报告日，珍宝岛集团公司支付转让款 41,300万元，占全部股权转让款的标的 52.1%，股权工商变更登记手续已办理完毕。”；在《2021年第三季度报告》“其他提醒事项”中披露了“截至本报告披露日，黑龙江珍宝岛集团有限公司已支付转让款 42,300 万元，占全部股权转让款的标的 53.36%。”；在《2021年年度报告》“重大关联交易——资产或股权收购、出售发生的关联交易——已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”中披露了“截至本报告披露日，黑龙江珍宝岛集团有限公司转让款已全额支付。” 截至报告期末，依据全资子公司股权转让进展及公司往来款项坏账计提政策，上述往来款余款3.7亿元按5%比例进行坏账准备计提，计提金额0.18亿元，不属于非经营性资金占用。 2、应收可转债投资款2.48亿元具体情况： 公司合并范围内子公司亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）（以下简称珍鑫投资）依照《合伙协议》约定投资范围为中药材产业链、创新药、仿制药等医药健康行业。2019年安徽九洲方圆制药有限公司（以下简称“九洲方圆”）与谯城区政府签订了《仿制药一致性评价框架协议》，九洲方圆共有30个化学仿制药品种拟在谯城区投入，是亳州市规模最大化药研发承接企业。九洲方圆在中药产业链、仿制药等业务的布局符合珍鑫投资的投资范围。 2021年3月1日，珍鑫投资与九洲方圆、怀红伟先生（九洲方圆大股东）签订了《可转债投资协议》，珍鑫投资以人民币24,090万元认购九洲方圆发行的可转债，认购期1年，自全部认购款到达九洲方圆账户之日起算。珍鑫投资已于2021年8月11日支付全部认购款，并自全部认购款到达九洲方圆账户后开始计息，利息年化收益率8%。截止2021年12月31日止应计提利息为749.76万元，本息合计24,839.76万元。根据《可转债投资协议》约定，转股条件是乙方上一个完整会计年度的营业收入不低于5亿元、净利润不低于5000万元,且乙方的整体估值不低于20亿元（数据以甲乙双方共同认可的第三方审计机构出具的审计报告为准）。截至报告期末，未达成协议约定的转股条件。因仍在认购期内，因此在“其他应收款-终止可转债投资款及利息”项目列报。 九洲方圆大股东怀红伟先生以其持有的九洲方圆39%股权为珍鑫投资的投资权益提供担保，担保范围包括不限于认购款的本金、利息及为实现债权发生的合行存款余额具有可转债投资款的偿还能力。珍鑫投资应收可转债投资款回收风险可控。 31、其他非流动资产 公司 2021年“其他非流动资产”项目同比增涨 15.80%，变动原因如下： 1、预付药品许可批件款、股权投资款、工程设备款的具体形成原因，预付的必要性和合理性： （1）预付药品许可批件款 2.91亿元，具体形成原因如下： ①报告期内，公司与黑龙江省松花江药业有限公司签订了《药品上市许可持有人转让合同》，松花江药业将 37个中成药品种的药品上市许可持有人转让给公司，合同总额 3.02亿元，合同约定“合同签订生效后，甲方向乙方指定账户支付 0.055亿元”、“乙方获得中成药品种再注册批件，甲方完成申报上市许可人变更后支付 2.84亿元”，“甲方完成上市许可持有人变更后支付 0.105亿元”，“完成生产场地变更甲方支付 0.02亿元”。报告期末乙方获得 37个交易品种的再注册批件、甲方完成上市许可人变更申报，目前已完成 35个品种的持有人变更程序并取得《药品补充申请批准通知书》（具体内容详见公司于 2022年 4月 6日披露的临 2022-024号公告），其余 2个品种仍在国家药审中心审评中。因报告期末品种转移尚在办理，该资产在“其他非流动资产”中列示； ②2020年公司与 BE公司签订注射用达托霉素（500mg）的《供应协议》（项目具体内容详见公司于 2020年 3月 2日披露的临 2020-008号公告），协议总额10万美元，协议约定：“里程碑 1-双方签署协议并由 BE将注册资料移交给 ZBD后，收取许可费的 30%”，“里程碑 2-成功向中国食品药品监督管理局（NMPA）提交注册资料后支付许可费的 30%”，“里程碑 3-收到 NMPA的上市批准/注册批准后，支付 40%的许可费用”。报告期内，公司完成向中国食品药品监督管理局（NMPA）提交注册资料，公司按协议支付给 BE公司里程碑节点款项及注册审评费、翻译费等费用 0.01亿元。报告期末，因药品许可批件尚在办理，因此在“其他非流动资产”中列示； （2）预付股权投资款 1.10亿元，具体形成原因如下： ①报告期内，公司参股投资重庆***药房，意在西南地区布局扩大商业板块零售业务，该公司在重庆地区已拥有 300余家零售连锁药店配送权，公司与之签订参股协议，协议总额 0.60亿元，合同约定：“甲方支付全部出资款后，出资义务即告完成”，报告期公司按约定预付投资款 0.60亿元，于 2021年 12月 15日支付完毕。报告期末，股权交割尚未办理，因此该资产在“其他非流动资产”中列示。截至回复日，公司已终止对其参股投资，预付款已全部收回。 ②报告期内，公司参股投资亳州市**信息咨询有限公司，该公司是目前国内在网运行的中药材信息网站中最早的一家，也是注册用户最多、业内促成交易额最大、享誉国内外知名的中药材行业网站。近年公司中药材贸易业务大幅增加，优先获取产地药材价格信息是开展药材贸易获利的必备条件。协议总额 0.50亿元，报告期公司预付投资款 0.50亿元，于2021年12月15日支付完毕。报告期末，股权交割尚未办理，因此该资产在“其他非流动资产”中列示；协议约定： “未经甲方书面同意，现有股东在职期间不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务”。截至回复日，公司正在对此项约定核实过程中，尚未决定要求乙方进行股权交割。 （3）预付工程设备款 1.01亿元，具体形成原因如下： 报告期末，公司按合同约定预付募投项目“鸡西分公司三期工程建设项目”工程及设备款 0.30亿元，募投项目“中药材产地加工项目”建设款 0.30亿元及零星工程设备采购款 0.41亿元，按《企业会计准则》要求列示在“其他非流动资产”项目。 2、报告期内收回预付研发款的具体原因；预付委外研发项目款具体情况及资本化是否符合《企业会计准则》的规定 （1）报告期内收回预付研发款 3.94亿元的具体原因 2018年 4月国务院印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确对仿制药品各个环节给予支持和保障；2019年年底国家卫健委等 5部门发布第一批鼓励研发的仿制药品目录；2020年颁布新《药品注册管理办法》，对具备较大临床价值、创新性较大的仿制药及创新药物在审批等多项制度上予以支持； 仿制药及创新药研发平台建设是公司顺应行业创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。2020年公司与多家具备研发经验及研发成果的研发公司合作，委托开展 17个创新药、化药仿制药的研发工作，研发品种定位于治疗抗癌、肿瘤、糖尿病、关节疾病等高附加值项目。 报告期内，公司结合医改政策、市场销售情况对预购买研发品种进行评估，经过评估，公司将已进入集采、研发技术壁垒、与竞品对比研发进度滞后的 12个品种终止研发、及时止损。终止研发项目合同总额 10.32亿元，预付款 3.94亿元。按合同约定：“由乙方（研发公司，下同）负责项目原料和制剂的全部临床前以及临床研究工作，以甲方（珍宝岛，下同）的名义申报，直到委托方获得生产批文为止，所有研究费用由乙方承担”；“乙方未按约定时间、地点、方式和规模开展研发项目工作，应退还甲方支付的全部款项”。截至报告期末，经双方友好协商，预付款 3.94亿元已全部退回。其余品种继续开展研发工作。上述研发项目终止后，公司与合作研发公司继续开展其他研发项目合作。 化药仿制药研发阶段分为：实验室研究、预中试生产、中试生产、临床及BE试验、稳定性研究、注册申报、获批上市。珍宝岛决定项目终止时点，研发公司处于实验室研究阶段，该阶段占全部进度小于 10%。经珍宝岛与研发公司交接终止项目研究资料，评估后确定研发进度比例。 （2）预付委外研发项目款 2.87亿元具体情况 珍宝岛与各研发公司的预付款占合同总额的比例介于 16%—40%之间，系按合同约定：“合同签订后甲方支付给乙方合同总额的 40%；完成药学研究，乙方将研究资料、工艺技术交接给甲方，甲方支付合同总额的 10%-20%；完成 BE及临床研究，并在甲方指定地点生产三批中试产品并检验合格，甲方支付合同总额的 10%-25%；甲方作为上市持有人（MAH）获得生产批件支付合同总额的10%-30%”。公司支付预付款后，不参与研发项目的各阶段研究工作，乙方按照合同约定期限自行开展研发工作。“研发进度”为报告期末乙方项目研究进度占项目总进度比例，因研究阶段处于早期，项目研究进度比例较小。因此预付款支付比例是按照合同约定支付，与研发进度无可匹配性。 因公司与乙方签订的为《技术转让》（技术秘密）合同，公司不参与研发项目的各阶段研究工作，根据与乙方签订的研发合作模式，上述研发项目不属于公司自行研发核算制度范畴，按照《企业会计准则第 6号——无形资产》规定，报告期末，该资产在报表项目“其他非流动资产”中列示。 3、相关委外研发预付资本化符合《企业会计准则》的规定 《企业会计准则第 6号——无形资产》第十二条规定：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 按照《企业会计准则》及公司会计政策规定，上述预付委外研发费用不属于《企业会计准则第 6号——无形资产》中关于研发支出相关规定的核算范围，不应进行资本化核算。 3、预付软件款主要是信息化建设募投项目预付款增加。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 113.2万元具体情况如下： 报告期内公司披露计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 113.2万元，主要系浙江特瑞思药业股份有限公司、湖州创兴生物医药有限公司的借款利息收入。 浙江特瑞思药业股份有限公司是由海外归国专家吴幼玲博士领导的海外归国人士联合浙江民营企业家创立的生物制药企业。湖州创兴实控人为特瑞思研发团队领头人吴幼玲。湖州创兴持有两个研发管线许可（国外买入）拟转让给特瑞思。因珍宝岛有意向投资特瑞思，在尽调期间，因特瑞思研发资金需要及向湖州创兴付许可转让金的需要，并经双方多次沟通，发生了借款。当时，特瑞思和湖州创兴是同一法人代表，均为吴幼玲，珍宝岛与特瑞思无任何关联关系。2021年 4月前，珍宝岛与湖州创兴无任何关联关系，4月 2日，湖州创兴成为珍宝岛控股子公司。 2021年 3月 26日、4月 7日珍宝岛与湖州创兴生物医药有限公司先后签订400万美元（借款年利率 8%）、25万美元（借款年利率 9%）的借款协议并折合人民币支付，2021年 7月已偿还全部本金并支付利息 67.97万元人民币。 2021年 4月 30日、5月 11日珍宝岛与浙江特瑞思药业股份有限公司先后签订 1,435.66万元、1,600万元（借款年利率 8%）借款协议并支付款项，2021年 7月已偿还全部本金并支付利息 45.23万元。 2021年年度报告财务状况和经营成果造成影响，修订后的公司《2021年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 2022年6月22日 中财网
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