信邦智能(301112):首次公开发行股票招股说明书
原标题:信邦智能:首次公开发行股票招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 （一）客户集中度较高的风险 发行人专注于与工业机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售，业务范围聚焦于汽车、汽车零部件等行业。目前，汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最广泛的下游行业之一。汽车制造行业形成了明显的产业集群特点，行业集中度较高。本招股说明书按同一控制方合并原则进行重要客户披露，报告期内，发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 58.14%、45.17%、39.50%，占比相对较高。 其中，前五大客户中那电久寿与发行人子公司日本富士已有多年合作历史，合作关系较为稳定。报告期内，那电久寿为发行人 2019年第一大客户、2020年第二大客户、2021年第四大客户，占营业收入比例分别为 36.28%、10.00%、7.34%，占比较高，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。 此外，发行人目前主要客户集中于日系品牌及相关供应链。若公司不能拓展其他品牌，则对发行人的降低客户集中风险及扩张市场规模形成一定制约。综上，发行人存在客户品牌集中度较高的风险。 （二）技术风险 1、技术人才流失的风险 发行人所处汽车智能装备制造业是集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多学科技术于一体的行业，需要大量具备专业知识与市场营销经验的高技能、跨领域复合型人才。多年以来，发行人已搭建结构稳定且具备丰富项目实施、项目管理等相关经验的技术人才队伍。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，公司面临一定的技术人才流失风险。 2、技术应用未能产业化的风险 为了保持领先地位，发行人根据客户需求情况不断开展新技术的研发，由于从技术研发到产业化过程中可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术未能转化应用或产业化程度无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。 3、核心技术在未来被国际、国内市场其他先进技术替代或淘汰的风险 发行人成立以来始终致力于对自身研发体系的建立健全，依靠对行业领先技术的持续追求，掌握了核心技术，并运用于主要产品。核心技术均属于行业内相关领域的主流技术范畴，并且发行人通过不断加强技术研发和技术人才队伍的建设，能够根据市场和客户的需要保持对核心技术的迭代更新，以保障技术水平的先进性。 随着新技术的发展，汽车机器人焊装生产技术和工艺更加先进，自动化、柔性化、智能化程度更高，新技术对现有技术形成补充和叠加的作用；当发展到一定程度，新技术在成本、效能、质量控制等方面体现出明显优势时，就会逐步替代现有技术。但这个迭代过程周期相对较长，且是一个渐进的过程。因此，发行人核心技术短期内不存在被其他技术替代、淘汰的风险。但因科学技术日新月异，变革较快，如不能保证技术革新进程，发行人的核心技术仍存在未来被国际、国内市场其他先进技术替代、淘汰的风险。 （三）创新风险 1、科技创新的风险 随着科学技术的日新月异，科技应用水平与日俱进，全球经济竞争格局正在受科技革新的带领而发生深刻变革。在一系列产业政策的大力支持下，智能装备制造行业飞速发展，汽车智能制造行业亦处于技术快速更迭的浪潮。发行人在“智能化”、“自动化汽车生产装备的设计及集成技术”、“白车身柔性高速智能化总拼技术”、“智能化装配工艺设计集成技术”等方面持续进行研发与创新投入，从而持续保持并提高市场竞争力。但技术研发与创新的方向和目标是否符合行业发展方向存在不确定性、研发效果和成果是否可达预期等存在固有风险，可能会对发行人核心竞争力及未来盈利能力产生不利影响。 2、扩展下游应用领域的风险 发行人专注于智能装备制造业的汽车智能制造行业中的汽车焊装、总装及动力总成工艺领域，主要从事自动化生产线及成套装备的设计集成业务。随着汽车行业的革新以及工业智造进程的深化，发行人或向汽车新能源化及其他工业制造领域智能化升级改造的方向进行创新发展，在业务形态转型及创新时，可能出现业务转型转变未获市场认可的情况，或面临新旧产业融合失败的风险。 （四）经营风险 1、宏观经济周期性波动影响的风险 发行人所处的细分行业属于专用设备制造业的汽车智能制造领域，其下游主要对接汽车制造行业及其供应链，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关。受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，发行人下游行业的固定资产投资需求可能有一定的波动性，从而对发行人的主要产品的需求造成影响。 2、市场竞争加剧的风险 发行人的主要业务包括汽车自动化生产线及成套装备等的集成设计等。汽车制造行业经过多年的发展，目前已具有较高的自动化水平，行业内企业数量已有一定规模；其他细分行业如汽车零部件、工程机械等行业的自动化水平仍有较大提升空间，智能装备制造业发展空间广阔。一方面，良好的市场前景将驱动具有品牌优势、技术优势及资本优势的国外企业进入我国市场，抢占市场份额；另一方面，国内其他厂商在技术、经营管理上亦会相继进行模仿和创新，发行人面临市场竞争加剧的风险。 3、下游汽车行业景气度下降的风险 当前公司产品主要应用于汽车制造行业，因此公司生产经营情况与汽车行业的整体发展状况及景气程度息息相关。汽车的生产及销售受宏观经济影响，当经济环境整体向好时，微观经济主体企业和个人经济行为趋向扩张，消费者购买力以及对汽车的需求将会增加；反之则会减少。2018年以来，我国汽车销量首次出现负增长，并在 2019年出现连续下滑。2020年起，受“新冠”疫情影响，全球经济情况遭受了不同程度的打击。若未来全球宏观经济发展态势不及预期，将对汽车行业的整体景气度带来不确定性。虽然发行人销售收入与汽车销量无直接正相关关系，且因上游产线集成行业当年度执行的项目一般为下游汽车企业以前年度的产线更新或新建需求，因此汽车企业根据汽车行业景气度下降情况对当前产线更新、新建计划收缩调整将影响产线集成企业后续年度的订单获取及项目验收，具有相对滞后性，汽车销量短期下滑不会对发行人业绩产生较大短期波动。 但若汽车销量持续大幅下降，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响，从而间接对公司的长期经营业绩产生一定的影响，发行人面临受下游汽车行业景气度下降导致经营业绩下滑的风险。 4、境外经营风险 发行人下属位于日本的重要子公司日本富士在境外经营可能产生如下风险： （1）监管风险：国内与日本的监管环境不同，产业政策、文化制度不同，经营环境、劳工制度也不同，若公司无法适应所在国的监管环境，将产生较大的经营风险； （2）汇率波动风险：发行人境外重要子公司日本富士主要采用日元作为本位币。在发行人境外经营、境外销售占比较大的情况下，汇率若持续出现较大波动，将影响公司经营业绩； （3）政治与外贸风险：境外的政治格局、社会稳定不同，关税、外贸政策也不同，尤其是目前全球新冠肺炎疫情影响愈演愈烈，对各国政治经济环境以及外贸政策都造成了不同程度的影响，若境外市场的政治稳定性、外贸政策出现重大变化，将对境外子公司生产经营产生重大影响； （4）诉讼风险：鉴于发行人境外经营地社会制度、文化背景不同。公司可能在该等境外地区产生诉讼，若不能处理好相关诉讼事项，将对公司生产经营产生不利影响。 5、原材料采购价格波动的风险 公司主要原材料为单机装置类、机械类及电气类等，报告期内公司直接材料占营业成本的比例分别为 79.65%、78.68%和 78.87%，占比相对较高，原材料价格波动对公司生产成本的影响较大。公司主要原材料单机装置类、机械类的上游行业为钢铁等大宗金属市场价格影响较大。未来，如果公司主要原材料价格大幅波动，将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的经营业绩。在销售价格和成本的其他项目不变的情况下，如若发行人报告期各期营业成本——直接材料的单位成本提高 5%，综合毛利率将降低至 28.97%、25.50%和 23.55%，分别下降2.72%、2.82%和 2.90%。 因此，如果未来原材料采购价格发生较大波动，且公司不能将原材料采购价格波动带来的风险向下游客户进行有效传递，则公司的盈利能力可能受到一定冲击，因此公司面临一定的原材料采购价格波动风险。 （五）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,682.18万元、23,638.11万元和30,951.73万元，占公司流动资产的比重分别为 45.17%、34.22%和 43.84%。公司对工业自动化集成项目业务采用终验法确认收入，该类业务具有定制化、金额相对较大、工期相对较长等特点。报告期各期末，公司的存货余额主要为工业自动化集成项目形成的未验收资产。公司在每年末对公司存货进行了减值测试，并计提了相应的跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 357.88万元、1,629.49万元和 174.68万元，其中 2019年末对在产品东风雷诺相关项目计提 301.80万元跌价准备，2020年末对汉腾汽车相关项目计提 1,444.73万元跌价准备，未来其他未验收资产形成的在产品仍有可能进一步发生存货跌价的风险。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 31.69%、28.32%和 26.45%，毛利率存在一定波动，主要系发行人的工业自动化集成项目金额相对较大，一般需要经过与同行业公司的竞争，通过招投标、竞争性谈判或邀标形式取得订单，因此每一具体合同的中标价格均受到竞标激烈程度、合同金额、项目技术难度、公司投标策略、客户议价能力等因素的综合影响，毛利率天然具有波动性。 未来，公司可能由于收入结构、产品售价、原材料价格、用工成本波动而导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。 3、控股子公司分红能力下降的风险 发行人报告期内的利润超过 50%源于控股子公司，特别是控股子公司日本富士，因此下属控股子公司向发行人分派利润的情况将影响发行人向股东派发股息的能力。尽管发行人已通过《公司章程（草案）》及《广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后股利分配政策和股份回购政策》对利润分配政策及未来三年股东回报规划进行了规定，但受控股子公司的可供分配利润来源、现金流状况以及投资计划等的限制，可能造成发行人向股东派发股息的金额并不完全与发行人的实际盈利能力相一致。若发行人的控股子公司向发行人分配利润的能力下降，则会对发行人向股东派发股息的能力构成不利影响。 4、税收优惠政策变化的风险 发行人于 2010年被认定为高新技术企业，并分别于 2013年、2016年、2019年通过了高新技术企业复审，有效期三年，继续适用 15%所得税优惠税率至 2021年；发行人子公司广州富士于 2019年被认定为高新技术企业，开始适用 15%所得税优惠税率至 2021年。 根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的未来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业的相关优惠政策，将会对公司的经营业绩产生影响。 （六）发行人在产业链中业务定位的风险 工业机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、工业机器人本体生产厂商、系统集成服务商、终端用户四个环节组成。一般而言，工业机器人本体是机器人产业发展的基础，而系统集成服务则为工业机器人商业化和大规模普及的关键。发行人作为集成设计服务商，主要从事汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的集成设计，并不从事机器人本体或其核心零部件的生产制造，发行人处于工业机器人产业链的系统集成环节。目前，虽然国内系统集成市场规模较大，但集中度较低，在产业链中处于相对弱势。若发行人不能有效提升市场占有率，则可能对公司的未来盈利及持续经营能力造成不利影响。 （七）发行人部分土地及地上建筑物尚在推进“三旧改造”事项，尚未取得权属证明的风险 发行人位于广州市花都区汽车城车城大道北侧的地块正在推进“三旧改造”事项，该土地及地上建筑物尚未取得权属证明。该土地面积占发行人全部自有土地面积的比例为 40.67%，该等地上建筑物面积占发行人全部自有房产面积的比例为 57.98%。报告期内，发行人使用该土地及地上建筑物进行生产经营产生的收入占发行人各单体加总的收入比例分别为 44.67%、49.31%和 58.32%，毛利占比分别为 47.39%、53.80%和 62.19%，净利润占比分别为 37.98%、38.50%和73.94%。因此，该土地及地上建筑物系发行人及其控股子公司广州富士主要的生产经营场所。 截至本招股说明书签署日，发行人的“三旧改造”方案已经有权部门广州市花都区住房和城乡建设局审批通过，并经广州市住房和城乡建设局备案。若后续“三旧改造”政策临时调整或审批进程受阻，将可能导致发行人未能及时办理相关资产权属的风险。尽管发行人已取得广州市花都区人民政府、广州市规划和自然资源局花都区分局关于发行人可继续使用该地块及地上建筑物进行生产经营活动的说明，发行人仍面临政策的不确定性导致生产经营场地受限的风险，从而对发行人正常经营产生不利影响。 （八）新冠病毒疫情导致业绩下滑的风险 2020年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，积极采取相关应对措施。截至本招股说明书签署日，公司员工尚无确诊病例，本次疫情未对公司的经营产生重大不利影响。但是，目前疫情的延续时间及影响范围仍存在一定的不确定性。受疫情影响，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，特别是汽车企业对生产线的更新及新建等固定资产投资计划受到一定影响。虽然 2020年 3月以来随着国内疫情防控形势好转，公司正常经营已逐步恢复，但受海外疫情的持续影响，发行人 2020年的经营业绩仍有一定程度的下滑，2021年的营业收入较 2020年有一定程度的下滑。 截至目前，境外多个国家和地区的疫情形势仍不明朗，发行人境外经营主体日本富士的生产经营业务也受到了较大影响，尤其是日本富士的海外业务。2021年以来，在各国政府的对于新冠疫情的重视及新冠疫苗陆续推出上市等多因素影响下，全球汽车制造厂商恢复生产的进度有所提速，日本富士 2021年度新签订单的金额有所改善。但受限于疫情的持续影响及部分地区疫情的恶化，日本富士部分在执行/拟执行订单的执行进度有所延迟，2021年实现的营业收入相较上年同期有所减少。 如未来国内疫情防控措施再次收紧，或国外疫情尤其是日本疫情形势不能得到有效控制，或因疫情发展导致汽车企业生产计划受限，将会直接影响相应最终客户的订单获取，从而将导致发行人的经营业绩面临下滑的风险，提醒投资者予以关注。 （九）相关方的涉税风险 2018年 2月，信邦远东将其所持发行人 312.5万股股份以 110,000,000元的价格转让给共青城国邦；就该次股份转让，共青城国邦已于 2018年 3月 26日、2019年 3月19日代扣代缴税款合计 1,943,181.80元，并在扣缴该等税款后于 2019年 3月 27日、2019年 11月 13日通过购汇方式向信邦远东合计支付 18,056,818元；2020年 12月 14日，共青城国邦代扣代缴税款 485,795.46元（即共青城国邦已合计支付转让价款 20,485,795.26元）。2018年 12月，信邦远东将其所持发行人 769.58万股股份以 270,892,160元的价格转让给共青城国邦；就该次股份转让，共青城国邦已分别于 2019年 5月 15日、2020年 12月 14日代扣代缴税款971,590.90元、485,795.46元。上述两次股权转让中，信邦远东作为纳税义务人，共青城国邦作为代扣代缴义务人，暂未代扣代缴或缴纳未收到的股权转让款部分的税款，可能存在被税务主管部门要求立即或限期履行代扣代缴义务或纳税义务的风险。特此提醒投资者注意。 （十）发行人对日本富士控制权失控的风险 发行人通过持有绝大部分股权、委派大多数董事，并结合日本富士业务模式特点进行针对性地在实际经营层面进行管理与整合，使日本富士逐步改善了经营业绩，进而在业绩、获客、技术研发等多个方面对发行人作出了大量积极的贡献，巩固了发行人的技术优势，进一步提升了发行人的业绩水平和市场影响力。日本富士与发行人实现了互利共赢，充分发挥了协同效应。因此，发行人能在发行上市后，从股权和管理上能够对日本富士继续实现控制，但由于日本富士所属地日本的企业文化，与国内的企业文化存在较大的差异，若发行人及管理层不能持续尊重和利用科学的管理手段管理这种文化差异，有可能存在对日本富士控制权失控的风险，进而对发行人持续经营能力产生重大不利影响的风险。 （十一）募投用地相关承诺未达成导致的违约风险 发行人就其依法取得的位于广州市花都区赤坭镇赤坭大道以北的宗地（以下简称“赤坭宗地”）与原广州市国土资源和规划委员会（现已更名为“广州市规划和自然资源局”）签署《国有建设用地使用权出让合同》，并与广州市花都区科技工业商务和信息化局签署《产业建设项目履约监管协议书》，曾就赤坭宗地的开工时间、投资强度、纳税指标、年产值等作出承诺，并相应约定了违约责任。 发行人在赤坭宗地上的建设项目实际开工日期晚于土地出让合同约定的日期，相应地亦未能在土地出让合同约定的竣工日期前竣工，就此，发行人未收到规划和自然资源主管部门要求承担违约责任或予以处罚的通知，且规划和自然资源主管部门已明确不会就此对发行人进行行政处罚，截至本招股说明书签署日不存在合同被解除的风险，但仍存在合同违约风险；发行人经测算后预计可能需要缴纳的延期开工违约金金额占发行人 2021年度合并净利润的比例较低，不会对发行人财务经营状况造成重大不利影响。若规划和自然资源主管部门最终认定的违约金金额远高于发行人测算的金额，将可能对发行人财务经营状况造成不利影响。 另外，若未来发行人不能达到前述关于投资强度、纳税指标、年产值等的承诺，则存在承诺事项无法履行导致的违约风险。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司股票发行上市后，股票发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新、老股东共享。 三、本次发行后股利分配政策 具体内容请参见“第十节 投资者保护”之“二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 发行人的财务报告的审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日后，与发行人经营业务相关的产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更。截至本招股说明书签署日，发行人主要经营状况正常，但受境内外疫情、外汇汇率波动以及复杂的国际局势等因素的影响，公司2022年预期经营业绩存在下滑的风险。 （一）2022年 1-3月的主要财务信息及经营状况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2022）专字第 61200462_G05号）。公司 2022年 1-3月主要经营情况和财务信息如下： 单位：万元
2022年 1-3月，公司营业收入相较上年同期增加 8,377.01万元，同比增长91.50%，主要系公司的工业自动化集成项目业务执行有一定周期，受部分金额较大的项目终验收确认收入导致当期的收入有较大幅度的增长。 2022年 1-3月，公司的净利润、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润相较上年同期分别同比增长 1,241.89万元、1,140.38万元和 1,281.46万元，增幅分别为 108.35%、100.04%和 138.89%，主要系营业收入大幅增长导致。 2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额相较上年同期增长 997.39万元，主要系验收确认收入项目相对较多，销售回款情况良好导致。2022年 1季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为 12,921.61万元，相较上年同期增加 2,266.13万元，同比增长 21.27%。 （二）2022年 1-6月经营业绩预告信息 根据管理层初步测算，预计公司 2022年上半年的主要财务数据如下： 单位：万元
公司预计 2022年 1-6月的营业收入相较上年同期将有所增长，预计归属于母公司股东的净利润相较上年同期有所下滑主要系 2021年 1-6月处置固定资产、取得政府补助等非经常性损益金额较大导致。 上述 2022年 1-6月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、发行人提醒投资者特别关注的风险因素 ..................................................... 4 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................... 12 三、本次发行后股利分配政策 ........................................................................... 12 四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 12 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释 义 ......................................................................................................... 20 一、普通术语 ....................................................................................................... 20 二、专业术语 ....................................................................................................... 22 第二节 概 览 ......................................................................................................... 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 24 二、本次发行概况 ............................................................................................... 24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 26 四、发行人主营业务情况 ................................................................................... 26 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ....................................................................................... 27 六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 28 七、发行人公司治理特殊安排 ........................................................................... 28 八、募集资金用途 ............................................................................................... 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 30 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 31 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................... 33 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................... 33 五、发行人高级管理人员、核心员工战略配售情况 ....................................... 33 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、客户集中度较高的风险 ............................................................................... 35 二、技术风险 ....................................................................................................... 35 三、创新风险 ....................................................................................................... 36 四、经营风险 ....................................................................................................... 37 五、财务风险 ....................................................................................................... 39 六、发行人在产业链中业务定位的风险 ........................................................... 40 七、发行人部分土地及地上建筑物尚在推进“三旧改造”事项，尚未取得权属证明的风险 ........................................................................................................... 40 八、募集资金投资项目实施风险 ....................................................................... 41 九、经营规模迅速扩张引致的管理风险 ........................................................... 41 十、本次发行导致净资产收益率下降的风险 ................................................... 41 十一、发行失败风险 ........................................................................................... 42 十二、股市风险 ................................................................................................... 42 十三、新冠病毒疫情导致业绩下滑的风险 ....................................................... 42 十四、相关方的涉税风险 ................................................................................... 43 十五、发行人对日本富士控制权失控的风险 ................................................... 43 十六、募投用地相关承诺未达成导致的违约风险 ........................................... 44 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 45 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 45 三、发行人股本、股东等变化情况 ................................................................... 47 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 62 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 63 六、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................... 63 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................. 101 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 110 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 115 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 . 125 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内的变动情况 . 125 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ..................................................................................................................... 127 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 128 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ..................... 129 十五、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................. 131 十六、员工及其社会保障情况 ......................................................................... 142 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 145 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 145 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 172 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 197 四、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 212 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 263 六、发行人的主要固定资产及无形资产 ......................................................... 288 七、发行人特许经营权情况 ............................................................................. 319 八、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 319 九、发行人境外生产经营情况 ......................................................................... 347 十、发行人产品质量情况 ................................................................................. 349 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 350 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 350 二、公司特别表决权股份情况 ......................................................................... 355 三、公司协议控制架构情况 ............................................................................. 355 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................. 356 五、公司近三年违法违规情况 ......................................................................... 357 六、公司近三年资金占用和对外担保情况 ..................................................... 359 七、发行人独立性情况 ..................................................................................... 359 八、同业竞争 ..................................................................................................... 361 九、关联方及关联交易 ..................................................................................... 375 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................. 426 十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ..................... 427 十二、报告期内发行人关联方变化情况 ......................................................... 428 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 429 一、最近三年的财务报表 ................................................................................. 429 二、审计意见 ..................................................................................................... 437 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 438 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................. 439 五、非经常性损益情况 ..................................................................................... 469 六、适用的税种及享受的优惠政策 ................................................................. 470 七、主要财务指标 ............................................................................................. 472 八、经营成果分析 ............................................................................................. 475 九、资产质量分析 ............................................................................................. 568 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 632 十一、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项情况 ......................................................................................................... 637 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ............................. 637 十三、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................. 638 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 641 一、本次募集资金用途及使用计划 ................................................................. 641 二、募集资金对发行人主营业务发展、未来经营战略的影响及对发行人业务创新创造创意性的支持作用 ............................................................................. 642 三、募集资金投资项目的可行性、必要性和合理性分析 ............................. 642 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 645 五、发行人未来发展规划 ................................................................................. 673 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 677 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 677 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 ................. 682 三、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................. 686 四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..... 688 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 715 一、重大合同 ..................................................................................................... 715 二、对外担保情况 ............................................................................................. 718 三、重大诉讼、仲裁及其他情况 ..................................................................... 718 第十二节 声 明 ................................................................................................... 721 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 721 发行人控股股东声明 ......................................................................................... 722 发行人实际控制人声明 ..................................................................................... 723 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 724 保荐机构总经理声明 ......................................................................................... 725 保荐机构董事长声明 ......................................................................................... 726 发行人律师声明 ................................................................................................. 727 会计师事务所声明 ............................................................................................. 728 资产评估机构声明 ............................................................................................. 729 验资机构声明 ..................................................................................................... 731 验资复核机构声明 ............................................................................................. 732 第十三节 附 件 ................................................................................................... 733 第一节 释 义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司是一家以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案及装备的综合集成服务商，主营业务是从事汽车智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、装配和销售。 公司自设立以来，专注于提供汽车焊装、总装及动力总成工艺领域的全覆盖、个性化解决方案，以“提供高质量的智能自动化解决方案，为‘中国制造’产品添砖加瓦”为宗旨，通过在国内、日本双制造基地的国际化布局，利用多年积累的各类丰富项目经验、较强的技术实力、突出的国际资源整合能力、高质量的服务，在汽车及其零部件、其他先进制造行业的自动化生产线和专用设备领域内建立了较强的竞争优势，以专业能力、工匠精神赢得客户的信赖。 公司成为了日本丰田、日本五十铃、E.Magna、东风日产、广汽集团、广汽丰田、广汽本田等众多知名汽车制造及产业链相关企业的供应商，并保持长期合作。报告期内，公司曾在中国境内、日本、东南亚国家地区、南北美国家等地区为客户提供产品及服务。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创 新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征 公司始终坚持以客户为中心，以持续为客户创造价值为导向，深耕汽车焊装、总装及动力总成工艺领域，根据客户对生产线及设备的个性化需求，为客户提供创新性的方案设计及研发、集成、调试等一体化服务。在此基础上，发行人凭借多年的项目执行经验及对行业知名客户的服务经历，有能力直接参与客户的需求定义环节，通过借鉴先进项目的设计理念，能给予客户创意性的需求设计建议，充分发挥核心技术能力及优势，为客户创造更高价值。 （二）发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （未完）  |