华如科技(301302):首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书
原标题:华如科技:首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 二〇二二年六月 特别提示 北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 6月 23日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、投资风险提示 本次发行价格为 52.03元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，截至 2022年 6月 8日（T-4日），中证指数有限公司发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为截至 2022年 6月 8日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 52.03元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 51.64倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比公司 2021年平均静态市盈率，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 10,547.00万股，其中无限售条件的流通股票数量为 2,500.8902万股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）创新风险 军事斗争的复杂性特点以及国防建设向远海、深海、深空、无人、智能等方向发展的需求，对军事仿真技术的创新要求越来越高，存在一定的创新风险，主要包括需求不清导致创新目标不明确、短期内难以实现技术突破、创新成果难以规模化推广等。若公司由于各种原因未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来公司的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各种原因造成创新缓慢或失败，将会对公司发展构成不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 （二）技术泄密和人员流失的风险 公司自成立以来持续进行技术创新，在发展过程中积累了丰富的经验和技术，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品。公司生产经营和技术创新依赖于逐步积累的核心技术，而这些核心技术由核心技术人员和关键管理人员所掌握。 一旦上述人员离职或公司的研发成果及敏感信息泄露，有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。 军事仿真作为新兴行业，技术和人才的短缺是目前存在的客观现实。公司核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。随着行业投资规模的扩大和行业参与者的增加，行业内对技术、管理人才的争夺必将日趋激烈，公司有可能面临技术泄密和核心技术人员流失的风险。 （三）应收账款金额较大且持续增长的风险 报告期内，公司存在应收账款余额较大、回款比例较低且现金流状况大幅波动的情形。截至 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账面价值分别为 36,483.30万元、46,200.67万元和 53,977.35万元，占当期营业收入比重均在 80%左右或以上，且 1年以上账龄应收账款金额占比保持在 30%以上。截至2022年 2月 28日，2019年末、2020年末和 2021年末应收账款的期后回款比例分别为 85.60%、50.48%和 1.45%，2020年末和 2021年末应收账款回款比例较低。 2019年度、2020年度和 2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.85亿元、5.65亿元和 7.03亿元。 随着军改逐步落地，公司的回款情况已经有所好转，但是公司回款情况受客户付款审批等因素影响较大，随着销售规模的进一步扩大，如果不能加以有效控制，公司可能出现现金流大幅波动的情况，仍然存在应收账款回款比例较低的风险，并带来坏账损失的风险和短期偿债能力下降的风险，对公司未来的经营业绩及生产经营产生一定的不利影响。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 本次新冠肺炎疫情的爆发与持续，对国内各行各业的生产经营造成了整体性影响。从本公司生产经营角度分析，前述疫情影响主要体现在生产、销售及采购三个方面，具体分析如下： 1、生产运营 公司 2020年春节后复工期限受疫情影响推迟，且复工后人员到岗相对不足致使公司经营开展、运行效率受到一定影响。同时复工后为预防疫情、保障员工健康，发行人严格按照政府相关要求加强防疫措施、购置防疫物资，使得运营成本有所增加。 截至招股说明书签署日，公司已实现全员复工，恢复正常经营。 2、产品销售 公司产品和服务面向的客户群体主要为军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等，本次疫情期间，个别原在执行中的项目暂无法现场实施，客户新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，公司各客户已陆续复工复产，并逐步开始新项目的招标工作。 3、硬件和技术服务采购 公司的采购主要为硬件设备和技术开发服务，公司根据订单情况安排采购。 本次疫情对国内电子产业链上下游以及技术服务相关供应商都产生了整体性影响。 综上所述，本次新冠肺炎疫情的爆发与持续，对公司生产经营、业务开展造成一定影响；但从 2020年全年业务经营角度分析，前述影响相对较小。鉴于当前国内疫情状况逐步稳定，公司复工情况良好、各项业务基本恢复，本次疫情预期不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 （六）资质风险 公司从事军品科研和生产需要取得相关资质，该等资质资格需定期进行重新认证。如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则将面临重大风险。 （七）行业政策风险 公司的业务收入主要来源于军事仿真行业，近年来随着行业政策的支持和市场客观需求的增长，公司业务发展较快，但由于公司的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、国内外政治、军队改革、采购程序等诸多因素影响。如果未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及军事仿真行业政策等方面发生不利变化，公司所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致公司业绩存在下滑风险。 （八）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形 其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，参见招股说明书“第四节 风险因素”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]598号”注册同意，内容如下： 1、同意华如科技首次公开发行股票的注册申请。 2、华如科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，华如科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于北京华如科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]599号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“华如科技”，证券代码为“301302”。 公司本次公开发行中的 25,008,902股人民币普通股股票自 2022年 6月 23日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 6月 23日 （三）股票简称：华如科技 （四）股票代码：301302 （五）本次公开发行后总股本：105,470,000股 （六）本次公开发行股票数量：26,370,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,008,902股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：80,461,098股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,361,098股，占网下发行总量的 10.0221%，占本次公开发行股票总量的 5.16%，约占本次发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 8,586.27万元和 10,625.96万元，最近两年累计净利润为 19,212.23万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 公司名称： 北京华如科技股份有限公司 英文名称： Beijing Huaru Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 7,910万元 法定代表人： 李杰 成立日期： 2011年 11月 23日 北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 14号楼君正大厦 B座三层 住所： 301-305室、四层 401-410室 北京市海淀区西北旺东路 10号院东区 14号楼君正大厦 B座一层 主要生产经营地： 101-110室，二层 201-210室，三层 301-305室、四层 401-410室 100193 邮政编码： 技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机技术培训； 计算机系统服务；生产销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备； 销售自行开发后的产品、电子产品。（市场主体依法自主选择经营 经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 主营业务 军事仿真产品及技术开发服务 根据中国证监会《上市公司分类指引（2012年修订）》，公司所属 所属行业 行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业” 联系电话： 010-56380866 传真号码： 010-56380865 互联网地址： http://www.huaru.com.cn [email protected] 电子信箱： 负责信息披露和投资者 董事会秘书办公室 关系的部门： 董事会秘书及联系方 吴亚光，010-56380866-857 式： 二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东情况 公司成立至今，无单一股东持股比例达到或超过 50%。截至本上市公告书出具日，李杰直接持有公司 14.70%的股份，韩超直接持有公司 14.22%的股份，二人共同作为华如志远、华如筑梦和华如扬帆三个员工持股平台的普通合伙人，间接控制公司 16.36%的股份。李杰和韩超持有股份所享有的表决权均不能单一对股东大会构成控制或重大影响，因此公司无控股股东。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为李杰和韩超。2015年 8月 10日，李杰、韩超签署了《一致行动协议》，有效期截至自 2015年 8月 10日起生效至 2016年 4月 25日后满36个月之日终止。2017年 9月 21日，李杰、韩超签署《一致行动协议补充协议》，取消《一致行动协议》有效期，并约定《一致行动协议补充协议》不可撤销。本次发行后，李杰、韩超合计控制公司表决权的股份比例为 45.27%，对公司经营管理构成控制，为公司的共同实际控制人。 （1）李杰 男，1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，居民身份证号码为 11010719630917****。1979年 9月至 1984年 7月就读于清华大学计算机工程与科学专业，获得大学本科学历；1984年 9月至 1987年 7月就读于中国科学院计算机软件专业，获得硕士研究生学历。1987年 2月至 1993年5月就职于中国科学院计算技术研究所，担任助理研究员工作；1993年 6月至1999年 9月就职于北京海豹电子技术开发公司，担任总经理职务；1999年 10月至 2001年 8月就职于北京西邦信息技术有限公司，担任董事长职务；2001年9月至 2011年 11月就职于北京南山高科技有限公司，担任总经理职务；2009年6月至 2021年 2月，担任庚顿数据董事，2011年 12月至今就职于北京华如科技股份有限公司，现任公司董事长、北京君正董事。 （2）韩超 男，1979年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，居民身份证号码为 37018119790717****。1997年 9月至 2001年 7月就读于国防科学技术大学自动控制专业，获得大学本科学历；2001年 9月至 2003年 2月就读于国防科学技术大学控制科学与工程专业，获得硕士研究生学历；2003年 3月至 2006年 12月就读于国防科学技术大学控制科学与工程专业，获得博士研究生学历。2007年 4月至 2011年 11月就职于北京系统工程研究所，担任助理研究员职务；2011年 12月至今就职于北京华如科技股份有限公司，现任公司董事、 总经理职务。 （二）本次发行后实际控制人的持股情况 本次发行后，李杰直接持有公司 15,500,000股，占公司总股本的 14.70%， 韩超直接持有公司 15,000,000股，占公司总股本的 14.22%。二人共同作为华如 志远、华如筑梦和华如扬帆三个员工持股平台的普通合伙人，间接控制公司 17,250,000股，占公司总股本的 16.36%。李杰、韩超合计控制公司股份 47,750,000 股，占公司总股本的 45.27%。具体股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，除华如志远、华如筑梦和华如扬帆为发行人员工持股平台外，发行人不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。发行人实施股权激励的员工持股平台的持股情况如下：
华如志远为华如科技员工持股平台。本次发行前，华如志远持有公司 1,344万股股份，占公司本次发行上市前总股本的 16.99%，其基本情况如下：
华如筑梦为华如科技员工持股平台。本次发行前，华如筑梦持有公司 213万股股份，占公司本次发行上市前总股本的 2.69%，其基本情况如下：
（三）华如扬帆 华如扬帆为华如科技员工持股平台。本次发行前，华如扬帆持有公司 168万股份，占公司本次发行上市前总股本的 2.12%，其基本情况如下：
五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司股份总数为 791,000,000股，本次发行人民币普通股26,370,000股，本次发行股份占发行后股份总数的 25%，本次发行前后公司的股本结构如下：
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