淮河能源(600575):中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： （如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》中一致） 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易的交易方案为：上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，淮河能源属于“交通运输、仓储和邮政业-水上运输业”（G55），淮南矿业属于“煤炭开采和洗选业”（B06）。淮河能源及淮南矿业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国 14个亿吨级煤炭基地和 6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。 本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。 2、本次重大资产重组是否构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。截至本核查意见出具之日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为淮河控股，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中标的资产作价 4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为 50,000.00万元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、中国证监会或上交所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 吴鹏 冯新征 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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