淮河能源(600575):淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

时间：2022年06月22日 08:15:47 中财网

原标题:淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2022年 2月 21日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2022年 6月 20日，上市公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：

重组报告书（草案） 章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
释义	释义	1、补充更新部分释义
声明	声明	1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关证券服务机 构及人员声明
重大事项提示	重大事项提示	1、更新本次交易方案概述； 2、更新本次交易方案标的评估及作价情况； 3、更新本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的 发行数量、锁定期等事项安排； 4、更新本次交易业绩承诺及补偿安排； 5、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响、对上 市公司关联交易及同业竞争的影响、对上市公司股权结构 的影响； 6、更新本次交易实施需履行的批准程序； 7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺； 8、更新上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的 原则性意见； 9、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划；
重组报告书（草案） 章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		10、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排； 11、补充本次交易免于发出要约的事项及理由； 12、补充本次交易聘请的独立财务顾问及其证券业务资格
重大风险提示	重大风险提示	1、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次重组审批 风险、债权债务转移的风险、标的资产估值及权属风险、 现金选择权行权风险、摊薄即期回报的风险、公司治理与 整合风险等； 2、补充更新与拟购买标的资产相关的风险，包括新型冠 状病毒疫情风险、重大未决诉讼风险、部分物业未取得产 权证书的风险、标的公司部分子公司生产经营的不确定性 风险、行政处罚风险、部分矿井超核定产能生产的风险、 重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险等； 3、补充前瞻性陈述具有不确定性的风险
第一章 本次交易概 述	第一节 本次交易概 况	1、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、根据审计机构、评估机构就标的公司出具的相关审计、 评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次标的 资产涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价； 3、根据标的公司财务数据及评估作价情况测算本次交易 是否构成重大资产重组； 4、更新本次交易上市公司向交易对方发行股份、可转换 公司债券的价格、发行数量等情况； 5、根据发行股份情况补充本次交易对上市公司股权结构 的影响； 6、根据上市公司审计数据以及备考财务报告补充本次交 易对上市公司主要财务指标的影响
第二章 上市公司基 本情况	第二节 上市公司基 本情况	1、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况； 2、更新前十大股东持股情况； 3、更新主要财务数据及财务指标； 4、更新最近三年重大资产重组情况
第三章 交易对方基 本情况	第三节 交易对方基 本情况	1、补充交易对方历史沿革、主要下属企业情况、主要财 务数据 2、补充交易对方与上市公司，交易对方之间的关联关系 情况、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况； 3、补充交易对方及其主要管理人员的诚信情况、行政处 罚、重大诉讼及仲裁情况
第四章 被吸收合并 方基本情况	第四节 标的资产基 本情况	1、补充更新主要历史沿革，产权控制关系、主要财务数 据等情况； 2、补充更新下属公司概况，重要子公司历史沿革、股权 结构及控制关系、主营业务发展情况、主要财务数据、最 近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况； 3、补充出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况、本次 股权转让涉及的其他股东同意的情况、最近三年与交易、 增资及改制相关的评估或估值情况； 4、补充标的公司资产权属、经营资质、对外担保、主要 负债及或有负债情况； 5、补充土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书相
重组报告书（草案） 章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		关情况，在建项目立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等报批情况； 6、补充许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产 的情况债权债务转移情况、 7、补充更新标的公司报告期内主营业务具体情况； 8、补充更新经营合法合规性说明、非经营性资金占用情 况； 9、补充本次吸收合并交易涉及的员工安置情况，会计政 策及会计处理情况
第五章 吸收合并方 案	第五节 本次发行股 份、可转换公司债券 的情况	1、补充更新标的资产交易对价、发行股份、可转换公司 债券价格、数量等相关情况； 2、补充更新资产交割、员工安置、过渡期损益安排、滚 存未分配利润、业绩承诺及补偿安排等相关情况； 3、补充交易前后主要财务数据、股权结构变化情况
第六章 本次交易的 评估情况	第六节 标的资产预 估值及暂定价格	1、补充更新标的资产评估情况、重要下属企业评估情况 及董事会相关分析和意见
第七章 本次主要交 易合同	—	1、补充上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》及 其补充协议，《业绩补偿协议》的情况；
第八章 本次交易的 合规性分析	—	1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的 说明； 2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的情形； 3、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说 明； 4、补充本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其 适用意见规定的说明； 5、补充本次交易符合《若干规定》第四条所列明的各项 要求； 6、补充上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形； 7、本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行 可转债的规定； 8、补充独立财务顾问与法律顾问的意见
第九章 管理层讨论 与分析	第七节 本次交易对 上市公司的影响	1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析； 2、补充标的公司所属行业特点，标的资产的核心竞争力 和本次交易完成后公司的行业地位； 3、补充标的公司财务状况及盈利能力分析，本次交易对 上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标影响的分析
第十章 财务会计信 息	—	1、根据标的公司审计报告补充其财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司备考财务报表
第十一章 同业竞争 与关联交易	—	1、补充本次交易对上市公司的同业竞争的影响及关于避 免同业竞争的措施； 2、补充标的公司关联方情况、关联交易情况，本次交易 对上市公司关联交易的影响、本次交易完成后规范关联交 易的措施等
重组报告书（草案） 章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
第十二章 风险因素	第八节 风险分析	1、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次交易审批 风险、债权债务转移的风险、标的资产估值及权属风险、 现金选择权行权风险、摊薄即期回报的风险、公司治理与 整合风险等； 2、补充更新与标的资产相关的风险，包括新型冠状病毒 疫情风险、重大未决诉讼风险、部分物业未取得产权证书 的风险、标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险、 行政处罚风险、部分矿井超核定产能生产的风险、重组后 上市公司在一定时间内无法分红的风险等； 3、补充前瞻性陈述具有不确定性的风险
第十三章 其他重大 事项	第九节 其他重要事 项	1、更新股票买卖核查情况； 2、补充部分本次交易对中小投资者权益保护的安排； 3、补充担保与非经营性资金占用情况； 4、补充本次交易对上市公司的影响、对上市公司治理机 制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安 排 5、补充更新标的公司位于内蒙古的三家煤矿项目公司受 到当地政府追缴矿业权出让收益事项的相关分析
第十四章 独立董事 及中介机构对本次交 易的意见	第十节 独立董事意 见	1、更新独立董事对本次交易的意见，补充独立财务顾问 意见、法律顾问对于本次交易的意见
第十五章 中介机构 及有关经办人员	—	1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息
第十六章 备查文件 及备查地点	—	1、补充备查文件及备查地点
上市公司及中介机构 声明	第十一章 声明与承 诺	1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
附件一至附件八	—	1、补充标的公司及其控股子公司已取得权属证书的房屋 建筑物、尚未取得权属证书的房屋建筑物情况、已取得权 属证书的土地情况、尚未取得权属证书的土地情况、专利 权情况、注册商标情况、计算机软件著作权情况、主要生 产经营资质情况

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。