丰山集团(603810):丰山集团：公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:丰山集团:丰山集团：公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第 Z[850]号 01信用评级报告，丰山集团主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策 公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下： 1、利润分配预案的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 2、利润分配的形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 3、利润分配预案的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，决通过。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 4、现金分红的条件、比例和方式 （1）现金分红的条件 1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配的利润为正值； 3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司利）应不低于当年实现的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或遇到战争、自然灾害等不可抗力，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 四、公司最近三年现金分红情况 公司 2019年至 2021年三年期间的现金分红情况如下： 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 142,067.90万元，因此本次发行的可转债应设担保。 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 六、特别风险提示 发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： （一）环境保护和安全生产风险 1、环境保护风险 农药企业在中间体及原药合成过程中会消耗较多的电能及蒸汽等能源，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等“三废”环境污染物和噪声等。随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对能源消耗提出更加严格的要求。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 2、安全生产风险 公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等原因而发生安全事故的风险，从而影响公司的正常生产经营。 同时，若发行人生产经营所在地（江苏省盐城市、四川省广安市）同地区其他企业发生安全生产事故，公司存在可能因政府要求整改提升而停产，从而影响公司的正常生产经营的风险及募投项目建设延期的风险。 3、限电限产举措可能影响公司正常生产经营的风险 2021年 8月和 9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，包括江苏省在内的多省份相继出台限电限产举措，公司目前生产主体位于江苏省盐城市大丰区，短期也受到限电限产举措的部分影响。 如未来限电限产举措持续收紧或者能源价格持续上涨，公司的正常生产经营将受到不利影响，可能存在包括：在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单，在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨、能源价格上涨导致成本提升以及公司生产设施闲置发生减值等。 （二）主要原材料供应及价格波动风险 物、对氯甲苯、嘧啶胺、二正丙胺、三氯乙酰氯等供应受环保监管、能源耗用、上游石化行业产能及市场供求等因素影响，存在供应不足或不及时及价格波动风险，从而对公司的生产经营带来影响。公司制剂产品生产销售的季节性较为明显，使得市场对原药的需求存在短期内集中释放的可能。在制剂产品生产旺季，可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，从而对公司的生产经营带来影响。 （三）市场竞争、产品销售价格变动及经营业绩、毛利率波动风 险 目前，我国农药企业数量较多，主要以生产仿制类农药产品为主，普遍规模较小，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头纷纷进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧，相关产品的销售价格存在大幅波动的可能。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在农药行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 报告期内，受响水 3·21事件及政府部门对环保、安全的提升要求等因素影响，发行人主营业务收入分别为 86,544.07万元、149,167.88万元、151,757.25万元和 44,120.10万元，未来如因其他突发事件影响或政府部门对环保、安全的提升要求等因素影响，公司业绩将出现波动。 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,475.89万元、23,568.35万元、11,472.53万元和 3,053.49万元，主营业务毛利率分别为 28.15%、30.54%、20.04%和 17.83%。未来，如果公司产品结构发生变化，或者主要产品成本下降幅度低于销售价格下降幅度或是成本上升幅度高于销售价格上升幅度等原因，将导致公司经营业绩、综合毛利率下降，甚至出现持续下滑的风险。 （四）规模扩张导致的经营管理风险 随着公司规模扩大、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一（五）募投项目相关风险 1、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目拟建设年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目，达产后，将新增 1.8万吨相关精细化工中间体产能，相关产品部分用于公司自产原药合成，部分将对外销售。公司将为募投项目产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络为上述产品的推广、销售提供支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要求，存在产能扩张不能及时消化的风险。 2、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身受其他不确定性因素的影响，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施，或者政策环境、市场环境、技术发展方向等因素发生变化，或者公司异地管理水平未及时跟进、研发进度放缓、市场开拓不畅、产品价格下降、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 4、募投项目预期效益不能实现的风险 由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素影响，本次发行募投项目产品的主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业结构调整的过程中，国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整的契机，不断抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧，（六）与本次可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、抵押担保相关风险 （1）担保物减值或无法及时变现的风险 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。 本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （2）担保物的处置可能对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响的风险 公司本次可转换公司债券的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。 （3）担保物可能影响公司后续融资的风险 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。本次担保物的账面价值占公司 2022年 3月 31日净资产的 28.20%，占比较高，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期并逐步达产产生效益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决……上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟采取如下措施： （一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向，有效降低中间体采购成本、提升原料供应稳定性，提升盈利能力和市场地位。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）加大流程优化和降本增效力度 公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；优化信息系统，动态调整产品库存，降低生产成本；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。 （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会相关规定，并结合《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （六）相关主体的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司的利润分配政策 .................................................................................... 2 四、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 5 五、本次可转债发行担保情况 ............................................................................ 6 六、特别风险提示 ................................................................................................ 6 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 .................................. 13 目 录.......................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 22 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 23 三、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、环境保护和安全生产风险 .......................................................................... 38 二、主要原材料供应及价格波动风险 .............................................................. 39 三、市场竞争、产品销售价格变动及经营业绩、毛利率波动风险 .............. 39 四、规模扩张导致的经营管理风险 .................................................................. 40 五、募投项目相关风险 ...................................................................................... 40 六、产业政策变动的风险 .................................................................................. 41 七、新产品开发风险及主要产品被替代风险 .................................................. 42 八、产品质量纠纷和品牌受损风险 .................................................................. 42 九、出口业务风险 .............................................................................................. 42 十、核心技术人员流失和技术失密的风险 ...................................................... 43 十一、气候异常变化风险 .................................................................................. 43 十二、收入季节性波动风险 .............................................................................. 43 十三、新冠疫情对经营业绩影响的风险 .......................................................... 44 十四、财务风险 .................................................................................................. 44 十五、实际控制人不当控制风险 ...................................................................... 45 十六、税收优惠风险 .......................................................................................... 45 十七、与本次可转换公司债券相关的风险 ...................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 49 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 50 三、控股股东、实际控制人基本情况 .............................................................. 53 四、发行人的主营业务及主要产品 .................................................................. 54 五、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 55 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 77 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 83 八、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 105 九、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 117 十、公司境外经营的情况 ................................................................................ 118 十一、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .................... 118 十二、报告期内发行人及其控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 118 十三、公司股利分配政策 ................................................................................ 122 十四、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况 .................................... 127 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 127 十六、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况 .... 133 十七、报告期内合法合规情况 ........................................................................ 137 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 141 一、同业竞争情况 ............................................................................................ 141 二、关联交易情况 ............................................................................................ 142 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 150 一、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................ 150 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 150 三、报告期内合并会计报表范围及变化情况 ................................................ 159 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ............................................ 160 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 162 一、公司财务状况分析 .................................................................................... 162 二、公司盈利能力分析 .................................................................................... 183 三、公司现金流量和资本性支出分析 ............................................................ 197 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 199 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 200 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 200 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 202 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 202 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 204 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 207 四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................ 228 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 229 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 229 二、前次募集资金实际投资项目变更情况 .................................................... 230 三、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................ 232 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 240 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................ 241 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 241 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 241 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 242 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 242 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 243 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 257 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 258 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 259 六、债券评级机构声明 .................................................................................... 260 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 262 一、备查文件 .................................................................................................... 262 二、查阅时间 .................................................................................................... 262 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ........................................................ 262 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏丰山集团股份有限公司 英文名称：JIANGSU FENGSHAN GROUP CO.,LTD. 成立日期：1996年 9月 12日 住所：盐城市大丰区王港闸南首 股票简称：丰山集团 股票代码：603810 注册资本：16,234.88万元人民币（正在办理工商变更登记） 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：殷凤山 联系电话：0515-83378869 传真：0515-83378869 互联网网址：www.fengshangroup.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2021年 2月 1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2021年 6月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 2022年 4月 28日，公司 2021年年度股东大会将本次发行可转债的股东大会决议有效期和授权有效期延长至 2023年 6月 15日。 本次公开发行 A股可转换公司债券已经中国证监会“证监许可[2022]961 号”文核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次发行可转债总额为人民币 50,000.00万元，发行数量 50万手（500万张）。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即 2022年 6月 27日至 2028年 6月 26日。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 6、付息期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 7月 1日，即 T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 1月 1日至2028年 6月 26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 13.80元，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登记机构等部门的有关规定办理）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 6月 24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （2）发行对象： 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 6月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原 A股股东配售的安排 原股东可优先配售的丰山转债数量为其在股权登记日（2022年 6月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有丰山集团的普通股股份数量按每股配售 3.079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003079手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有普通股总股本 162,348,760股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50万手。 16、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量及募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第 Z[850]号 01信用评级报告，丰山集团主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （五）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至 2021年 12月 31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为142,067.90万元，因此本次发行的可转债应设担保。 本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。具体如下：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,235.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （六）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项； （6）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人； （7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 6月 23日至 2022年 7月 1日。 （八）发行费用 单位：万元
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 1、本次发行时间安排 本次发行的主要日程安排如下，所述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）受托管理相关事项 1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。2021年 10月，公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。 2、在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。 3、公司应当在《募集说明书》中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及《可转换公司债券持有人会议规则》。 4、双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 5、其他具体事项详见本募集说明书“附件三 债券受托管理协议主要内容”。 三、本次发行的有关当事人 1、发行人：江苏丰山集团股份有限公司 住所：盐城市大丰区王港闸南首 法定代表人：殷凤山 董事会秘书：赵青 电话：0515-83378869 传真：0515-83378869 2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：胡宏欣、王杰秋 项目协办人：赵岩 项目组其他成员：尹航、易博杰、周明杰 电话：025-83387706 传真：025-83387711 3、发行人律师：北京海润天睿律师事务所 住所：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 负责人：颜克兵 经办律师：王澍颖、聂梦晖 电话：010-65219696 传真：010-65219696 4、审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 负责人：张彩斌 经办注册会计师：朱佑敏、谢振伟 电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 5、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 经办分析师：徐宁怡、朱磊（已离职） 电话：0755-82872333 传真：0755-82872333 6、资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司 住所：江苏省南京市鼓楼区云南路 31-1号苏建大厦 22层 负责人：胡兵 经办注册评估师：杨可可、嵇刚 电话：025-83235010 传真：025-84410423 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 8、上市交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68807813 9、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账号：4000010209200006013 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、环境保护和安全生产风险 （一）环境保护风险 农药企业在中间体及原药合成过程中会消耗较多的电能及蒸汽等能源，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等“三废”环境污染物和噪声等。随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对能源消耗提出更加严格的要求。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。同时，若相关环保标准提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （二）安全生产风险 公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等原因而发生安全事故的风险，从而影响公司的正常生产经营。 同时，若发行人生产经营所在地（江苏省盐城市、四川省广安市）同地区其他企业发生安全生产事故，公司存在可能因政府要求整改提升而停产，从而影响公司的正常生产经营的风险及募投项目建设延期的风险。 （三）限电限产举措可能影响公司正常生产经营的风险 2021年 8月和 9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，包括江苏省在内的多省份相继出台限电限产举措，公司目前生产主体位于江苏省盐城市大丰区，短期也受到限电限产举措的部分影响。 如未来限电限产举措持续收紧或者能源价格持续上涨，公司的正常生产经营将受到不利影响，可能存在包括：在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单，在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨、能源价格上涨导致成本提升以及公司生产设施闲置发生减值等。 二、主要原材料供应及价格波动风险 公司产品成本中原材料占比较高。原药产品主要原材料二氯烟酸、乙基氯化物、对氯甲苯、嘧啶胺、二正丙胺、三氯乙酰氯等供应受环保监管、能源耗用、上游石化行业产能及市场供求等因素影响，存在供应不足或不及时及价格波动风险，从而对公司的生产经营带来影响。公司制剂产品生产销售的季节性较为明显，使得市场对原药的需求存在短期内集中释放的可能。在制剂产品生产旺季，可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，从而对公司的生产经营带来影响。 三、市场竞争、产品销售价格变动及经营业绩、毛利率波动风险 目前，我国农药企业数量较多，主要以生产仿制类农药产品为主，普遍规模较小，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头纷纷进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧，相关产品的销售价格存在大幅波动的可能。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在农药行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 报告期内，受响水 3·21事件及政府部门对环保、安全的提升要求等因素影响，发行人主营业务收入分别为 86,544.07万元、149,167.88万元、151,757.25万元和 44,120.10万元，未来如因其他突发事件影响或政府部门对环保、安全的提升要求等因素影响，公司业绩将出现波动。 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 3,475.89万元、23,568.35万元、11,472.53万元和 3,053.49万元，主营业务毛利率分别为 28.15%、30.54%、20.04%和 17.83%。未来，如果公司产品结构发生变化，或者主要产品成本下降幅度低于销售价格下降幅度或是成本上升幅度高于销售价格上升幅度等原因，将导致公司经营业绩、综合毛利率下降，甚至出现持续下滑的风险。 四、规模扩张导致的经营管理风险 随着公司规模扩大、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构等都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。 五、募投项目相关风险 （一）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目拟建设年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目，达产后，将新增 1.8万吨相关精细化工中间体产能，相关产品部分用于公司自产原药合成，部分将对外销售。公司将为募投项目产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络为上述产品的推广、销售提供支持，但短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要求，存在产能扩张不能及时消化的风险。 （二）募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身受其他不确定性因素的影响，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施，或者政策环境、市场环境、技术发展方向等因素发生变化，或者公司异地管理水平未及时跟进、研发进度放缓、市场开拓不畅、产品价格下降、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （三）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （四）募投项目预期效益不能实现的风险 由于国家对环境保护日益重视，以及基础化工行业产业调整等因素影响，本次发行募投项目产品的主要原材料—基础化工产品的价格在未来存在上涨的可能，导致募投项目生产成本上升，影响募投项目预期效益的实现。同时，在我国农药产业结构调整的过程中，国内大型农药公司和国际农药巨头也将会充分利用国内农药产业结构调整的契机，不断抢占市场份额，导致市场竞争进一步加剧，这都将对本次募投项目预期效益的实现产生一定的影响。 六、产业政策变动的风险 （一）农药品种被禁限用的风险 为从源头上解决农产品农药残留超标问题、保证食品安全，近年来，各国严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施，自 2007年以来我国相继出台了有关政策禁限用了一些农药品种。 2013年 12月，农业部发布第 2032号公告，决定自 2014年 12月 31日起撤销毒死蜱在蔬菜上的登记，自 2016年 12月 31日起禁止毒死蜱在蔬菜上使用。 2020年美国的加州、纽约、华盛顿和马里兰等地开始禁止毒死蜱用于农业用途。 随着美国的禁用，欧盟、印度、泰国、缅甸等国家也先后出台了措施限用、禁用毒死蜱及其相关制剂，未来可能会对毒死蜱产品的销售产生一定的不利影响。 公司精喹禾灵、烟嘧磺隆和氟乐灵为高效、低毒、低残留农药品种，但仍存在境外市场的某些国家或地区对公司产品采取禁限用措施，或者未来国家相关政策、标准发生变化，可能导致公司产品出现被禁限用的风险，从而对公司的经营产生不利影响。 （二）公司产品无法取得农药登记证或农药登记证未能续展的风险 由于农药登记耗费时间长、检验方式严格和认证手续复杂，以及如果国内外政府通过颁布禁用和限用农药目录等，停止或撤销部分农药产品登记，那么，公司将面临新产品登记和新拓展的潜在客户无法取得、无法及时取得或无法续展农药登记证的风险，从而影响公司国内外市场的开拓进程，对公司的经营产生不利影响。 七、新产品开发风险及主要产品被替代风险 由于农药产品与食品安全和生态环境密切相关，世界各国对农药进口普遍实行农药登记管理制度，公司农药产品在国内销售以及出口至世界各国均要求提供农药登记证。根据我国农药产品登记政策的要求，公司农药产品必须经过严格的试验并登记，才能够进行推广使用。通常情况下，农药新品种登记耗时较长，需要投入大量的人力、物力和财力。随着市场竞争日趋激烈，如果公司不能及时准确地把握市场需求，将会导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。 同时，如果农药新品种凭借更高效、更友好的环境相容性等优势在市场上迅速推广，或者社会公众对公司主要产品的认识发生不利变化，则公司主要产品将面临被替代的风险，届时公司的主营业务将面临重大调整，经营成果也将出现重大不利变化。 八、产品质量纠纷和品牌受损风险 农药制剂直接应用于终端消费，面对广大的农户消费群体。由于终端消费者的农药知识和用药习惯差异较大，农药使用的效果会存在一定的差异。因此，在某些情况下，可能由于终端消费者使用不当、气候条件等多种原因，造成公司产品未能达到预期效果，甚至造成农作物的不良反应，可能引起产品质量纠纷并影响公司品牌形象。 九、出口业务风险 报告期内，公司外销收入分别为 19,941.72万元、48,517.96万元、42,217.09万元和 10,493.80万元，占主营业务收入的比例分别为 23.04%、32.53%、27.82%和 23.78%。外销业务主要采用美元进行结算，人民币兑美元的价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。报告期各期，公司汇兑损失分别为-102.44万元、700.90万元、316.80万元和 34.29万元。农药产品由于其在环保政策、食品安全等方面的特殊性，会受到较为严格的国际贸易管制，因此，公司农药产品的出口销售面临一定的国际贸易政策风险。此外，国际政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素也会影响公司产品的出口，从而影响公司的经营业绩。 同时，由于出口业务参与全球竞争，未来如果国内生产成本大幅上升，或者越南等国家的企业在原药合成技术上取得突破，将削弱我国农药企业在国际市场的整体竞争力，对公司出口业务产生不利影响。 十、核心技术人员流失和技术失密的风险 经过长期积累，公司已培养了多名技术经验丰富、研发能力突出的专业人才，取得了多项专利和非专利技术，这些人才和技术是公司实现快速发展的重要保障。随着农药行业的不断发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点，如果出现核心技术人员流失或技术失密的情况，则可能会在一定程度上影响公司技术实力和创新能力，进而影响公司的盈利能力。 十一、气候异常变化风险 随着全球气候变暖，极端天气频繁，我国部分地区也相继出现了持续性干旱和洪涝等极端天气，对农业生产造成了较大影响。由于农药主要应用在农业生产中，气候异常变化导致的自然灾害将会对上游农药行业经营情况产生较大的影响。如果气候变化过于异常导致公司提前生产的产品不能在短时间内有效消化，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 十二、收入季节性波动风险 受农业生产的季节性影响，在我国每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性，对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。从全球市场看，单一市场季节性较为明显，但南北半球季节、自然条件的差异使得不同市场的季节性影响能够在一定程度上相互抵消，全球市场的季节性并不明显。如果未来公司产品结构或销售区域等因素发生较大变化，存在收入季节性波动较大的可能。 十三、新冠疫情对经营业绩影响的风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）开始爆发并在全球迅速蔓延。受疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物流、人流等疫情防控政策。如果新冠疫情突发不利变化或持续蔓延，公司可能会面临产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响。 十四、财务风险 （一）存货安全及减值风险 报告期各期期末，公司存货账面价值分别为 21,066.62万元、27,015.67万元、34,356.04万元和 39,395.93万元，占流动资产的比例分别为 21.02%、21.09%、27.21%和 28.87%，占比较大。报告期内，受环保监管、上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，公司产品价格出现了一定的波动。由于公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化，农药产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，公司可能存在存货减值的风险。 （二）应收账款坏账风险 报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 3,827.25万元、15,858.31万元、16,446.46万元和 32,660.25万元，占流动资产的比例分别为 3.82%、12.38%、13.02%和 23.93%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果农药行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 十五、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为殷凤山和殷平父女。截至 2022年 3月 31日，殷凤山和殷平父女二人合计持股 7,596.53万股，合计持股比例 46.79%。本次发行后，殷凤山和殷平父女仍具有控制权，存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司或其他股东的利益。 十六、税收优惠风险 母公司丰山集团为高新技术企业，报告期内，企业所得税按 15%的税率计缴；丰山测试等子公司满足《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019年第 2号）的，适用相关所得税税收优惠。 母公司丰山集团自营出口产品按增值税暂行条例的相关规定享受“免抵退税”政策，子公司南京丰山出口产品享受增值税“免退税”政策，子公司丰山农化批发和零售农药免征增值税。 公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的可能，如该等事件发生，将可能对公司未来净利润产生一定的不利影响。 十七、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）本息兑付风险 本次发行的可转换公司债券存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转换公司债券存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （二）抵押担保相关风险 1、担保物减值或无法及时变现的风险 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。 本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 2、担保物的处置可能对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响的风险 公司本次可转换公司债券的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。 3、担保物可能影响公司后续融资的风险 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 107号），评估基准日 2021年 12月 31日，抵押资产评估值为 64,123.50万元。本次担保物的账面价值占公司 2022年 3月 31日净资产的 28.20%，占比较高，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。 （三）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 （四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期并逐步达产产生效益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。（未完）  |