天新药业:天新药业首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:天新药业:天新药业首次公开发行股票招股意向书附录 江西天新药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 审阅报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书 6-1 法律意见书 6-2 补充法律意见书（一） 6-2 补充法律意见书（二） 6-2 补充法律意见书（三） 6-2 补充法律意见书（四） 6-2 补充法律意见书（五） 6-2 补充法律意见书（六） 7 律师工作报告 8 公司章程（草案） 9 关于核准江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 中信证券股份有限公司 关于 江西天新药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二零二二年五月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）接受江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天新药业首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定丁元、方冲作为天新药业本次发行的保荐代表人。 丁元女士，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与了普利制药、大博医疗、迪哲医药、永创智能、元成园林、扬帆精化等 IPO项目；南京医药再融资、现代制药可转债、华海药业再融资、益丰药房可转债、蓝帆医疗可转债、览海医疗再融资、大博医疗再融资、双星新材再融资等再融资类项目；蓝帆医疗公司债项目。 方冲先生，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组副总裁，保荐代表人，中国注册会计师（非执业）。曾负责或参与了宁波色母 IPO项目，卫星石化非公开、永艺股份非公开、金固股份非公开、华映科技非公开、正和生态定向增发等再融资项目，海亮股份公司债项目。 （二）项目协办人 中信证券指定杨嘉歆作为本次发行的项目协办人。 杨嘉歆女士，现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康行业组高级经理。曾参与苑东生物 IPO项目、纳微科技 IPO项目、泓博智源 IPO项目、塞力斯再融资项目，及华润集团收购迪瑞医疗、揭阳易林收购康美药业等并购重组项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定俞菁菁、康偌彤、朱麒霈作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人情况 中文名称： 江西天新药业股份有限公司 英文名称： JiangXi Tianxin Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本： 39,400.00万元 法定代表人： 许江南 成立日期： 2004年 9月 24日 股份公司设立日期： 2017年 11月 23日 住 所： 江西省乐平市乐安江工业园 电 话： 0798-6709288 传 真： 0798-6702388 公司网址： http://www.txpharm.com/ 电子邮箱： [email protected] 原料药（凭《药品生产许可证》）、饲料添加剂（凭《饲料 添加剂生产许可证》）、食品添加剂（凭《食品生产许可证》） 经营范围： 生产和销售；医药中间体（不含危险化学品）制造和销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人及其全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 5月 26日，在中信证券大厦 21层 2号会议室召开了天新药业 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐机构根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对江西天新药业股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行的决策程序 （一）董事会决策程序 发行人于 2020年 11月 18日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案，并同意提交股东大会审议。 （二）股东大会决策程序 发行人于 2020年 12月 3日召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度和 2020年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第十二条第一款第（三）项的规定。 （三）根据发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）符合关于发行人的主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、立信会计师事务所（以下简称“立信会计师”）出具的《验资报告》，发行人是江西天新药业有限公司（以下简称“天新有限”）以 2017年 9月 30日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身天新有限成立于 2004年 9月，公司性质为有限责任公司；2017年 11月，天新有限整体变更为股份有限公司。截至目前，持续经营时间已达三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《营业执照》、发行人工商档案、中汇会计师事务所出具的中汇会验[2018]4781号《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳；经核查发行人固定资产、无形资产的权属证明文件，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主要从事单体维生素的生产、研发与销售。经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人的实际经营情况，发行人最近三年内主营业务为单体维生素的生产、研发与销售，主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会/股东大会决议及董事会决议，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。经核查发行人工商档案、公司章程、历次股东会/股东大会决议及董事会决议，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及中汇会计师、北京市中伦律师事务所严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东或其法定代表人进行辅导并组织考试。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并经实地抽查复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明文件或走访相关政府主管部门，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》、中汇会计师出具的《审计报告》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、经核查中汇会计师出具的《内部控制的鉴证报告》以及《审计报告》，发行人有及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅、分析中汇会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》和《最近三年非经常性损益的鉴证报告》以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人的纳税情况证明等文件资料；审阅、调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询等，保荐机构认为： 1、截至 2021年 12月 31日，发行人主要资产为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等，均为经营性资产，没有重大不良资产；资产负债率（母公司）为34.91%，处于合理水平；2019年度、2020年度及 2021年度按照扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 42.84%、48.43%及 45.85%。 整体而言，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、根据中汇会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；经核查发现，发行人内部控制制度得到有效执行；因此，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据中汇会计师出具的《审计报告》，经对发行人报告期内的关联交易进行核查；允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件，符合《首发管理办法》第二十六条之规定： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）本次发行前，股本总额为 39,400万元，不少于人民币 3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据、中汇会计师出具的《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》以及有关税务部门出具的证明，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、经尽职调查，并据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，最近一期末资产负债率（母公司）为 34.91%。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、中汇会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，保荐机构在尽职调查中亦未发现操纵财务成果的现象，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据尽职调查结果和《审计报告》，发行人自设立以来主要从事单体维生素的生产、研发和销售。公司主营业务突出，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、产品价格波动风险 公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，主要产品为维生素 B6、维生素 B1和生物素。报告期内，公司主要产品价格均呈现较大幅度的波动，2019年、2020年和 2021年，维生素 B6平均销售单价分别为 164.89元/千克、149.92元/千克和 145.07元/千克；维生素 B1平均销售单价分别为 185.97元/千克、182.33元/千克、161.49元/千克；生物素（折纯）平均销售单价分别为 2,308.03元/千克、4,565.48元/千克、2,152.11元/千克。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司主要产品维生素 B6、维生素 B1和生物素的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，原材料产品的价格受石油价格、下游需求及经济周期影响较大。报告期内，受公司部分中间体实现自产等因素影响，公司主营业务成本构成中直接材料占比有所变动，报告期内占比分别为 52.33%、50.71%和 54.35%，原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于上游行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的影响。若公司生产所需主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司不能采取有效应对措施，将对公司盈利能力产生不利影响。 3、主要产品毛利率波动风险 公司所在的维生素行业具有一定的周期性，主要产品的毛利率受到市场价格波动的影响较大，报告期各期公司主营业务毛利率分别为 51.80%、55.09%、43.99%。公司的主营业务产品毛利率较高，主要原因系公司持续优化生产效率和工艺改进，持续降低产品成本，产品质量稳定且受到客户认可，具备市场竞争力，因此在维生素市场价格波动的情况下仍然保有一定的利润空间。 公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。若市场供给大于需求，可能会引起产品价格下跌，对公司的主营业务毛利率水平造成不利影响。 4、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险 2020年初至今，受境内外新型冠状病毒疫情影响，全球多个国家和地区出台并严格执行延迟停工停产、限制人员物流流动、封城等疫情防控措施。截至本发行保荐书签署日，虽然国内新型冠状病毒疫情处于可控状态，公司研发和生产活动当前受疫情影响较小，但当前境内外新型冠状病毒疫情形势仍相当严峻，对多个国家和地区的生产生活以及包括海运在内的国际物流造成严重负面影响。 报告期内，公司外销收入为 122,862.77万元、131,648.54万元和 151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为 61.56%、58.13%和 61.54%，外销收入对公司影响重大。如未来境外新型冠状病毒疫情得不到有效控制，甚至进一步加剧，则可能导致境外客户对本公司产品需求减少，或者导致国际物流体系流通不畅，致使公司产品不能及时甚至无法送达客户，可能导致公司经营业绩受到不利影响。 此外，受新型冠状病毒变异、境外疫情传入国内等不利因素影响，国内新型冠状病毒疫情不时出现反复。如国内新型冠状病毒疫情控制情况出现不利变化，则可能对公司的研发、生产和销售造成重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 5、行业结构出现不利变化风险 公司主要产品为维生素 B6、维生素 B1和生物素，报告期各期合计占公司主营业务收入比重分别为 89.83%、87.15%和 83.59%，对公司整体收入具有重要影响。这三类维生素产品的市场集中度较高，市场供求较为平衡。根据博亚和讯统计，截至 2020年初，维生素 B6、维生素 B1和生物素行业按产能计算的前三大厂商，其合计产能分别占相应产品全球产能的 70%以上。如现有厂商大幅增加产能，新技术、新工艺的出现带来产量的大幅提升或者其他行业厂商进入本行业，导致维生素 B6、维生素 B1或生物素的全球产能水平大幅增加，则可能导致本行业市场结构出现不利变化，行业供求结构可能失衡，产品市场价格可能下降，引起行业整体利润水平下降，公司主要产品面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户的议价能力进一步增强，进而导致公司盈利水平出现不利变化。 （二）财务风险 1、汇率变动风险 报告期内，公司实现外销收入 122,862.77万元、131,648.54万元和 151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为 61.56%、58.13%和 61.54%。 公司境外市场的销售主要使用美元结算，面临相应的汇率风险。公司 2019年度发生汇兑收益 2,587.54万元，2020年发生汇兑损失 7,804.21万元，2021年发生汇兑损失2,695.42万元。2020年，人民币相对美元升值，发行人出现了较大的汇兑损失。若人民币相对于美元继续出现升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给公司造成汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。 2、税收优惠、税收政策和政府补助政策变动风险 报告期内，发行人母公司为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，母公司持有的高新技术企业证书有效期自 2019年至 2022年。若母公司未来不再符合相关税收优惠的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 报告期内，公司实现外销收入 122,862.77万元、131,648.54万元和 151,783.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为 61.56%、58.13%和 61.54%，公司外销收入规模较大，占公司主营业务收入比重较高，公司外销收入一般享受免、抵、退的增值税政策。报告期内，公司享受的出口退税率为 17%、16%或 13%。若未来我国出口退税的相关政策发生不利变化，如降低公司相关产品的退税率，甚至取消出口退税政策等，则将对公司的生产经营及业绩造成不利影响。 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 1,092.10万元、7,080.72万元和5,425.35万元，分别占同期利润总额的 1.27%、6.76%和 6.21%。公司享受财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 3、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。 4、经营业绩下降风险 2021年度、2022年一季度，受公司主要产品供需及价格波动、新冠肺炎疫情反复降减弱需求及运力紧张、叠加原材料及能源价格上涨影响，公司的利润水平同比下降。 受公司主要产品及主要原材料价格波动影响，公司利润水平同比有所降低。公司所处的经济环境、行业环境、技术环境、自身经营情况等影响公司经营业绩的因素众多，且复杂多变。如出现经济环境和行业环境不利变化，技术工艺进步但公司未及时跟进，出现募投项目建设及投产后业绩情况不达预期等不利变化，则公司经营业绩可能下降。 5、大额分红风险 2019年及 2020年，公司股东会决议分红金额分别为 78,800.00万元及 106,380.00万元，整体金额较大。尽管各期分红未对公司持续盈利能力产生不利影响，但是由于影响公司经营业绩的因素众多，若未来经营业绩受宏观环境及行业环境等不利变化影响而产生下滑，公司仍持续进行大额分红，可能导致公司日常生产经营所需资金短缺，进而对公司持续盈利能力产生较大不利影响。 6、期间费用率波动的风险 报告期内，公司期间费用率分别为 8.39%、11.58%和 9.33%，整体随着公司未来业务规模的持续提升，公司日常管理的进一步精细化，公司可以保持较低的期间费用率。 随着募投项目的不断投入，公司扩大产品种类、投入新产品的研发和生产、开拓新市场，期间费用率可能会随着产品结构和市场策略的波动产生波动和变化。若公司未来增加较多新产品，且市场拓展支出较大，新产品工艺研发持续提升，可能会导致期间费用率出现上升趋势，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）法律风险 1、相关许可、认证申请和续期风险 根据国内外医药行业的监管法律法规，医药制造企业生产经营期间必须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续经营许可证的有效期。截至本发行保荐书签署日，公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。 2、环境保护风险 公司主要污染物为生产过程中产生的废气、废水和固废，如果处理不当会对环境造成一定影响。2019年、2020年和 2021年，公司环保投入及费用支出分别为 10,580.16万元、10,897.94万元及 13,296.38万元，整体保持平稳，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，从而可能导致公司环保投入及费用支出大幅上涨，影响公司盈利水平。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。 另外，2020年 6月生态和环境保护部颁布《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》，规定重点区域各省（市）应按照该指南，持续对重点行业企业开展绩效分级，在重污染天气期间实施差异化管控。公司所在地江西省虽然不属于该指南所覆盖的重点区域，但不排除将来随着环保力度的进一步加大，在重污染天气期间，公司会被要求采取错峰生产、停产停工等措施，从而对公司的生产经营造成影响。 3、安全生产风险 公司高度重视安全生产，建立了完备的安全管理制度和标准作业流程。报告期各期，公司安全生产投入及费用支出分别为 997.07万元、899.18万元和 1,050.91万元，整体保持平稳。但公司在生产中涉及易燃、易爆、有毒等危险物质，如使用或管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒等安全事故；若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生。同时，如果公司所在园区其他化工、制药等企业发生重大安全生产事故，政府部门可能要求所在区域的所有企业进行安全生产检查，甚至停工停产。上述潜在安全生产风险可能对公司正常生产经营造成不利影响，导致安全生产投入及费用支出大幅上升，进而影响公司业绩。 4、反垄断政策风险 为预防和制止原料药领域垄断行为，引导原料药领域经营者守法合规经营，国务院反垄断委员会于 2021年 11月 15日印发了《国务院反垄断委员会关于原料药领域的反垄断指南》。该指南对于原料药市场的垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等行为进行明确。根据该指南，如果公司在生产经营中出现该指南中规定的垄断行为，将面临反垄断行政处罚，从而对公司的业绩造成不利影响。 5、部分土地和房屋尚未取得产权证书风险 截至本发行保荐书签署日，公司及子公司存在未取得权属证书的土地及房屋建筑物。公司及子公司正在办理土地使用权权属证书的土地合计约 1.42万平方米，占公司土地总面积的 1.67%；正在办理不动产权属证书的房屋建筑物合计 8.32万平方米，占公司房屋建筑物总面积的 43.95%；由于历史原因等尚未取得不动产权属证书的房屋建筑物合计 0.55万平方米，占公司房屋建筑物总面积的 2.93%。如果相关证书不能取得，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 6、国际贸易环境和政策出现不利变化风险 报告期内，公司外销收入金额较大且占比较高，2019年、2020年和 2021年，外销常重要。虽然自由贸易仍是当前世界的主旋律，但同时国际贸易环境亦存在诸多不利变化。如若进口本公司产品的国家或地区的国际贸易环境和政策出现不利变化，例如针对本公司产品或本公司下游客户的产品大幅增加关税，或针对本公司产品、本公司下游客户产品提出反倾销和反补贴诉讼，则可能导致本公司产品的国际竞争力大幅下降，公司产品的销量和盈利能力出现不利变化，进而导致公司业绩出现不利变化。 7、商业贿赂风险 贿赂是行业和社会共同抵制的违法行为，公司为防范贿赂风险已制定了反腐败反贿赂标准操作规程，同时结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度防范贿赂风险。报告期内，公司不存在因贿赂被公安、工商等行政机关行政处罚的情况，亦不存在被作为贿赂案件涉案方而被起诉的情况。尽管如此，由于发行人业务涉及国家和客户众多，涉及药品级、食品级和饲料级单体维生素的研发、生产、销售等众多环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工等有关各方，导致其行为违反反贪污、反贿赂相关法律法规，则可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增的固定资产折旧较公司固定资产折旧有较大增幅。考虑到项目建设、设备调试等需要一定周期，可能会导致募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程。若公司现有业务的增长不足以消化新增折旧摊销的风险，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 3、募投项目产能无法完全消化或不达预期的风险 本次募集资金投资项目包含年产 1,000吨维生素 A项目、年产 7,000吨维生素 B5项目和年产 350吨胆固醇、6吨 25-羟基维生素 D3项目。虽然当前公司对前述募集资金投资项目的前景较为乐观，但前述产品细分市场的行业集中度较高，部分厂商现在正在或计划扩充产能，如若这部分厂商产能大幅增加，或市场需求增长不及预期，或现有行业厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退行业新增产能，则可能导致本公司募投项目的产能无法完全消化，或者可能导致募投项目的产品售价较低甚至低于成本价，进而对公司盈利能力产生不利影响。 4、募投项目研发失败风险 为顺应行业竞争格局的变化，完善产品布局，公司本次募集资金拟投资于建设维生素 A、维生素 B5、胆固醇及 25-羟基维生素 D3项目。截至发行保荐书签署日，维生素A制备处于中试设计阶段，维生素 B5制备处于中试阶段，25-羟基维生素 D3制备处于小试阶段。除胆固醇制备已具备成熟的技术储备，其余品种均仍处在研发阶段。若公司新产品研发进展未达预期，技术难关未能突破或新产品不能获得市场认可，则存在项目研发失败的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 5、募投项目实施后公司增加关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在单体维生素的关联销售。本次募投项目新建年产1,000吨维生素 A项目、年产 7,000吨维生素 B5项目和年产 350吨胆固醇、6吨 25-羟基维生素 D3实施后，关联交易金额存在因公司或关联方业务需要而上升的可能性，可能会增加关联交易的规模。公司未来将遵循市场化原则，根据相关规定履行必要的审核及对外披露程序。 （五）内控风险 1、实际控制人控制失当的风险 公司实际控制人为许江南、许晶父女，合计控制公司 73.79%的股权。本次发行后，实际控制人控制公司的股权将下降为 66.41%，仍对公司形成控制。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当2、现金发放奖金等福利事项的内控和合法合规风险 报告期内，公司存在现金发放薪酬及福利的情形，其中现金发放薪酬主要系支付年终奖、考核奖等奖金以及离职员工的零星工资；现金福利系过节福利、食堂日常现金开支等，报告期各期合计金额分别为 1,502.95万元、1,796.65万元和 812.10万元。 虽然报告期内，公司采取有效措施逐渐减少现金发奖金的情形，自 2020年起公司不再通过现金方式发放年终奖。但由于考虑到当地支付习惯和员工激励，公司保留金额较小的优秀员工奖以零星现金形式发放。若公司未来现金奖金等福利发放未能严格按照内部现金管理制度中现金的支取、支付等流程规定进行，公司可能存在与现金交易相关的内控和合法合规风险。 （六）其他风险 1、管理风险 随着公司业务规模增长，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。本次发行募集资金投资项目建成后，公司业务规模将进一步扩大，管理工作的复杂程度也将增大，如果公司的管理能力不能适应未来发展的需要，将对公司生产经营造成不利影响。 2、生产工艺及技术创新风险 维生素生产过程涉及复杂的工艺，公司经过多年的发展形成了较强的技术实力，在特定单体维生素产品的生产成本、工艺、收率、产品质量控制等方面都达到了较高的水平。但如果同行业内出现工艺路线的重大变革，而公司未能及时跟进，将对公司产品的成本优势及公司经营业绩造成重大不利影响。 六、发行人股东的私募基金备案情况 发行人的股权结构如下：
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具日，为控制项目风险，加强对本次证券发行上市相关财务、法律事项开展独立尽职调查工作，中信证券聘请了保荐人会计师和保荐人律师。 中信证券聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）作为本次发行的保荐人会计师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报文件，就保荐机构所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。 信永中和拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。 中信证券聘请浙江六和律师事务所（简称“六和律所”）作为本次发行的保荐人律师，其主要协助保荐机构收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证整套申报文件，就保荐机构所提出的相关法律问题提供专业意见等。六和律所拥有《律师事务所执业许可证》。 除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、天新药业聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、天新药业聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、天新药业聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 4、天新药业聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。 5、天新药业聘请银信资产评估有限公司、天源资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。 6、天新药业聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务。 7、天新药业聘请了核工业二七〇研究所为发行人提供环境保护核查服务。 发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号――首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 八、对发行人发展前景的评价 （一）发行人市场地位较高 公司致力于单体维生素的研发、生产和销售，在单体维生素领域拥有较强的核心竞争力。公司维生素产品包括维生素 B6、维生素 B1、生物素、叶酸、维生素 D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素 E粉等。凭借多年深耕单体维生素领域的技术积累、良好的客户关系、优良的产品品质，公司产品受到客户的广泛认可，具有较高的美誉度，公司维生素 B6和维生素 B1产品的市场占有率全球领先。 公司凭借丰富的产品组合、出色的产品质量以及不断改进的技术工艺水平，为全球客户提供优质的单体维生素产品。得益于领先的维生素行业市场地位以及多年积累的维生素专业技术，天新药业已与数千家客户建立了稳定的合作关系。内销方面，除西藏外，公司在国内各省份均有销售；外销方面，主要以欧洲、美洲、亚洲等国家和地区为主。 截至本发行保荐书签署日，公司拥有发明专利 23项，实用新型专利 2项。“DC级维生素 B6”、“2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐”、“高纯度叶酸”等 8个产品获批《江西省重点新产品计划项目》；“维生素 B1绿色合成技术”获江西省科技进步二等奖及景德镇市科技奖，“维生素 B6噁唑法制备关键技术开发及产业化”获江西省科技进步二等奖，“维生素 B6的制备方法”获景德镇市科技奖。上述技术成果的取得形成公司核心竞争力，为产品在市场竞争中占据优势地位奠定了坚实的基础。 （二）发行人所处行业发展前景较好 维生素作为生物体内必需的一大类营养素，是人类及动物永久性的消费品。几十年来，国际市场对维生素的需求一直在稳定增长，现在维生素已经成为动物饲料的必备添加剂，也是人们日常生活中不可缺少的药品和膳食补充剂。 全球维生素市场经过不断地分化和整合，基本形成国外的帝斯曼、巴斯夫和中国企业三足鼎立的竞争态势，形成了集中度较高的市场格局。目前，我国已经成为少数能生产全部维生素种类的国家之一。 我国作为维生素的主要生产国，近年来，虽然个别年份产量略有下滑，但我国维生素的总体产量呈增长趋势。维生素价格主要由供需决定，而市场需求相对稳定且稳中有升，因而决定价格波动的主要因素在于供给。从过去十年的市场价格波动情况来看，市场供需存在相对平衡的状态，长期内可以维持市场均衡价格。但由于环保因素（如工业园区政策、环保例行检查、工厂停产检修等）或工厂着火、爆炸等安全性突发事件的影响，供给端存在一定的不确定性，导致供需关系变化，进而市场价格随之波动，对我国维生素产品的整体市场价值也有较大影响。 根据博亚和讯统计，2018年中国维生素产量为 33.4万吨，同比增长 5.0%，产量增长主要来自于维生素 E和 B3，2019年中国维生素产量为 33.2万吨，同比下降 0.5%，产量下降主要来自于维生素 E、B3和 B5，2020年中国维生素产量约 35.9万吨，同比 增长 8.0%，占全球产量的 78.4%，产量增长主要来自于维生素 C和 B5，维生素市场的 产量整体稳中趋涨。 2016-2018年，维生素市场价格上涨，主要系 2016年国外工厂爆炸、2017年国内 环保、安全生产等政策收紧，导致供给端紧张，维生素价格上升。由于价格上涨，产品 利润回报高，刺激行业投资增加，维生素产品产能扩张，新的市场参与者加入导致竞争 格局分化，出现产能过剩的情况。2018年因价格大幅上涨，中国维生素市场价值达到 45亿美元。2019年随着市场恢复、供需平衡，市场价值回调至 34.8亿美元。2020年中 国维生素市场价值约 37.0亿美元，长期来看市场整体呈现稳中有升的态势。 2010年-2020年中国维生素产量与市场价值情况如下： 数据来源：博亚和讯《2020中国维生素产业发展报告》 我国不仅是维生素产品的主要生产国，也是维生素产品的主要出口国。近年来，我国维生素产品出口量整体与中国维生素市场呈类似的稳定增长趋势。根据博亚和讯统计，2018年，我国出口维生素 25.2万吨，同比增长 3.7%，出口金额 33.8亿美元，同比增长 7.5%；2019年，我国出口维生素 25.1万吨，同比基本持平；出口金额 26.3亿美元，同比下降 22.3%。2020年我国维生素出口约 28.1万吨，同比增长 12.2%，出口金额约29.0亿美元，同比增长 10.4%。 2010年-2020年中国维生素出口量与出口金额情况如下： 数据来源：博亚和讯《2020中国维生素产业发展报告》 综上所述，本保荐机构认为发行人所处行业发展趋势较好，发行人定位明确，战略规划符合其实际情况，具有良好的发展前景。 （三）发行人生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形 公司目前生产经营的内外部市场环境稳定良好，未发生重大变化；公司所处的维生素行业的行业政策稳定，未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制；公司所处的维生素行业具备一定的周期性，主要产品的毛利率受到市场价格波动的影响较大；公司的业务模式、产品及服务的品种结构未发生重大变化，主要原材料的采购规模与公司业务规模相适应，采购价格遵循市场价格，主要产品的销售规模与公司产量和销售政策相匹配，销售价格与市场价格变动趋势一致，未发生大幅度变化。公司的主要客户及供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况均未发生重大变化。 公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同条款或实际执行情况均未发生重大变化，公司未发生重大安全事故。 （以下无正文） 致：江西天新药业股份有限公司 上海市瑛明律师事务所 关于江西天新药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所主板上市的法律意见书 瑛明法字(2021)第 SHE2017148号 一. 出具法律意见书的依据 上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与江西天新药业股份有限公司(下称“股份公司”、“发行人”、“公司”或“天新药业”)签订的协议，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市(下称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，指派余娟娟律师、徐鉴成律师(下称“本所律师”)以发行人特聘专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作，并出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令[2007]第 41 号)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]第 37号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号)等我国现行法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)规章和规范性文件、上海证券交易所(下称“上交所”)规则的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书在瑛明工字(2021)第 SHE2017148 号《上海市瑛明律师事务所关于江西天新药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。 二. 本所律师的声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。 3. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 4. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一. 本次发行上市的批准和授权 1.1 发行人于 2020年 12月 3日召开的 2020年第三次临时股东大会作出了批准本次发行上市的相关决议。 发行人上述股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，该决议合法有效。 1.2 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士办理本次发行上市事宜，该等授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚须取得中国证监会的审核批准及上交所的同意。 二. 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。 2.2 如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由天新有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自天新有限成立之日即 2004年 9月 24日起算，发行人持续经营时间已在 3年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。 2.3 根据发行人的确认、公司设立以来的历次验资报告、江西景德会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》(赣景德审[2016]033 号)并经本所律师访谈发行人股东，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 2.4 根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 2.5 如《律师工作报告》正文第 6.4部分“发行人的控股股东及实际控制人”、第七部分“发行人的股本及演变”、第八部分“发行人的业务”、第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 2.6 如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。 三. 本次发行上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及《上市规则》规定的下列公开发行新股并上市的实质条件： 3.1 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件 3.1.1 经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股金额相等；本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。 3.1.2 如《律师工作报告》正文第 1.1.1(3)部分所述，本次发行将通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，或者通过发行人与主承销商自主协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3.1.3 如《律师工作报告》正文第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人 2020年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 3.2 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 3.2.1 发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，聘请中信证券担任其本次发行上市的保荐机构，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条及第二十六条之规定。 3.2.2 发行人已按照《公司法》《证券法》和《章程指引》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则的要求制定了《公司章程》；发行人设置了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司独立董事工作制度》《江西天新药业股份有限公司总经理工作细则》《江西天新药业股份有限公司董事会秘书制度》《江西天新药业股份有限公司关联交易决策制度》《江西天新药业股份有限公司对外担保管理制度》《江西天新药业股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《江西天新药业股份有限公司子公司管理制度》《江西天新药业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《江西天新药业股份有限公司累积投票制实施细则》《江西天新药业股份有限公司内部审计制度》以及《江西天新药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《江西天新药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《江西天新药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《江西天新药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。 3.2.3 如《律师工作报告》正文第 3.3.3(1)部分及第 3.3.3(10)部分所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。 3.2.4 经本所律师查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。 3.2.5 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师查询中国裁判文书网(网址 wenshu.court.gov.cn，下同)、中国法院网 (网址 www.chinacourt.org/，下同 )、中国执行信息公开网 (网址http://zxgk.court.gov.cn/，下同 )、江西法院网 (网址 http://jxfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml，下同)等公开查询系统(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。 3.3 发行人符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 3.3.1 主体资格 如《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条之规定。 3.3.2 规范运行 (1) 如《律师工作报告》正文第 3.2.2部分及第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 (2) 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市的辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 (4) 根据发行人的内部管理制度及其出具的《内部控制自我评价报告》、中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5) 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定： i. 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持 续状态； ii. 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； iii. 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件 以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及 其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》《公司章程(草案)》及《江西天新药业股份有限公司对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的确认、《企业信用报告》及中汇出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 (7) 根据发行人制定的《江西天新药业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、中汇出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3.3.3 财务与会计 (1) 经本所律师查阅《审计报告》及所附财务报表以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 (2) 根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3) 根据中汇出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 (4) 根据《审计报告》并经发行人的确认，基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师复核《招股说明书》(申报稿)，发行人已于《招股说明书》(申报稿)“第七节 同业竞争和关联交易”部分完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《审计报告》和《关于江西天新药业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定： i. 发行人 2018年度、2019年度及 2020年度归属于母公司股东净利 润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同)分别为 1,097,916,579.25元、727,648,955.55元、824,252,473.41元，累计为 2,649,818,008.21元，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数 且累计超过 3,000万元； ii. 发行人 2018年度、2019年度及 2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为 1,260,602,501.45 元、 970,204,624.05 元、 1,163,672,319.96 元，累计为 3,394,479,445.46 元，发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；发行人 2018年度、2019年度及 2020年度的营业收入分别 为 2,578,047,079.66元、2,024,951,024.10元、2,303,589,691.63元，累计为 6,906,587,795.39元，发行人最近 3个会计年度营业收入累 计超过 3亿元； iii. 发行人本次发行前的股本总额为 39,400万元，不少于 3,000万元； iv. 截至 2020年 12月 31日，发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 0.03%，最近一期末无形 资产占净资产的比例不高于 20%； v. 截至 2020年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损，最近一期不存在未弥补亏损。 (7) 根据发行人提供的纳税申报材料、有关税务主管部门出具的证明、中汇出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务和财政补贴”所述)，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2020年 12月31日，发行人合并报表下的资产负债率为 60.30%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述)，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 (9) 根据《审计报告》《招股说明书》(申报稿)等发行申报文件、发行人的确认，基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 (10) 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师作为非财务会计专业人员的理解和判断及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定： i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.4 发行人符合《上市规则》规定的公开发行新股的实质条件 3.4.1 如《律师工作报告》正文第 3.2.3部分、第 3.2.4部分及第 3.2.5部分、第 3.3.2(1)部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近 3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 5.1.1条第(二)、(三)、(六)、(七)项之规定。 3.4.2 发行人目前股本总额为 39,400万元，根据本次发行上市方案，本次发行的股份数量为不超过 4,378万股，每股面值 1元，于本次发行上市完成后，发行人股本总额为不超过 43,778万元，本次发行后股本总额超过人民币 4亿元，本次发行股份数将不少于本次发行后公司股份总数的 10%，符合《上市规则》第 5.1.1条第(四)、(五)项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经满足《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》规定的各项实质条件。本次发行上市尚需取得中国证监会的审核批准及上交所的同意。 四. 发行人的设立 4.1 发行人系由天新有限整体变更设立。天新有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。 4.2 经本所律师核查，天新有限整体变更为股份公司时具备当时有效的《公司法》规定的相关条件。 4.3 天新有限整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议的内容及形式符合当时有效的《公司法》《合同法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。 4.4 在天新有限整体变更为股份公司过程中，发行人已经按照当时有效的《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定，聘请具备从事证券期货相关业务资格的审计机构及验资机构，在天新有限整体变更为股份公司过程中分别进行了必要的审计及验资程序。 4.5 经本所律师核查发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合当时有效的《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。 综上，本所律师认为，天新有限整体变更为股份公司的程序及方式均符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。 五. 发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立 5.1.1 发行人的产品及其经营独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事单体维生素的研发、生产与销售业务；截至本法律意见书出具日，前述业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述)。 5.1.2 发行人的业务资质独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已取得开展业务活动所必须的全部资质证书(详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述)。在业务资质方面，发行人不依赖于股东和其他关联方。 5.1.3 发行人的技术独立。发行人是经江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的专利(详见《律师工作报告》正文第 10.3部分所述)。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要技术不依赖于股东及其他关联方，发行人拥有独立的技术。 5.1.4 发行人的采购、销售独立。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购、销售系统，不依赖于股东及其他关联方进行采购和产品销售。 5.1.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未与其股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。 生产经营，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 5.2 发行人的资产独立完整 5.2.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人系由天新有限整体变更而来，天新有限成立及其后历次增资，以及整体变更为股份公司时的注册资本到位情况业经验资机构验证(详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述)。 5.2.2 根据发行人提供的资产权属证书、中汇出具的《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》正文第 10.2.5 部分所述情况外，发行人独立、合法拥有与其生产经营相关的经营场所、办公设备等配套设施的所有权或者使用权，并合法拥有商标、专利、域名等无形资产的所有权；该等资产不存在被股东或其他关联方占用、支配的情形。 5.2.3 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人及其他股东利益的情形。 5.3 发行人的人员独立 5.3.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已与其直接聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同，除《律师工作报告》正文第 17.2部分所述情况外，发行人已独立为其员工办理及缴纳了社会保险及住房公积金。根据发行人提供的相关制度文件，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和薪酬管理等各项管理制度。 5.3.2 经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权任命的情况(详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述)。 5.3.3 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核查，发行人高级管理人员(包括总经理潘中立，副总经理陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、余小兵，财务负责人罗雪林、董事会秘书董忆)均专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，亦不存在在该等企业领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。 5.4 发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所律师核验(详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述)，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 5.5 发行人的财务独立 5.5.1 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 5.5.2 发行人开立了独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，也不存在与控股股东、实际控制人及关联方资金共管、银行账户归集等情形。 5.5.3 根据中汇出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、税务主管机关出具的证明并经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报资料，发行人办理了税务登记，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 5.5.4 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司关联交易决策制度》《江西天新药业股份有限公司对外担保管理制度》《江西天新药业股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《江西天新药业股份有限公司子公司管理制度》《江西天新药业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》已对股东大会、董事会关于对外担保、投资、关联交易及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六. 发行人的发起人、股东及实际控制人 6.1 发起人 天新有限整体变更为股份公司时的发起人包括许江南、许晶、王光天、邱勤勇，均为发行人现有股东。经本所律师核查，本所律师认为，(1)许江南、许晶、王光天、邱勤勇在发起设立发行人时均为天新有限当时的股东、具有中国国籍的具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定担任发起人的资格；(2)四名发起人均在中国境内有住所，符合当时有效的《公司法》第七十八条的规定；(3)发行人系由天新有限整体变更而来，发起人已投入发行人的资产的产权关系明晰，发起人对发行人出资不存在法律障碍。 6.2 发行人的现有股东 6.2.1 根据发行人提供的股东名册及公司工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 8 名，许江南、许晶、王光天、邱勤勇为天新有限整体变更为股份公司时的发起人(股东)(详见《律师工作报告》正文第 6.1 部分所述)，陈为民、厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资为天新有限整体变更为股份公司后的新增股东(详见《律师工作报告》正文第 6.2部分所述)。 经本所律师核查，本所律师认为，(1)发行人现有各合伙企业股东均合法存续，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的进行出资的资格；现有自然人股东系具备完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格；(2)发行人的现有 8名股东均在中国境内有住所，且发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，发行人股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件的规定；(3)经本所律师对发行人的法人股东及合伙企业股东进行穿透核查(追溯至自然人、国资主体或上市公司)，发行人股东不存在三类股东，且股东人数未超过 200人。 6.3 发行人股东间的关联关系 6.3.1 根据发行人现有股东的书面确认、提供的企业登记文件并经本所律师核查，发行人各股东与发行人其他股东、现任董事、监事、高级管理人员的关联关系如下： 6.3.2 发行人控股股东、实际控制人、董事长许江南与持有发行人 15.0027%股份的股东、董事许晶系父女关系，许江南、许晶对发行人构成共同控制关系(详见《律师工作报告》正文第 6.4.3 部分所述)；厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资均系许江南控制的企业且为发行人员工持股平台；以及许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民均通过汇弘投资间接持有厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资相关合伙份额。除前述关联关系外，发行人各自然人股东之间，各自然人股东与非自然人股东之间不存在其他关联关系。 6.3.3 发行人股东许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民均担任发行人董事；发行人董事、总经理潘中立持有厚鼎投资 0.4167%的财产份额；发行人监事章根宝持有厚鼎投资 0.4167%的财产份额；发行人监事董新电持有厚盛投资 2.3000%的财产份额；发行人职工代表监事陈典友持有厚盛投资 1.6500%的财产份额；发行人副总经理陈义祥持有厚鼎投资 0.4167%的财产份额；发行人副总经理郭军持有厚鼎投资 0.4167%的财产份额；发行人副总经理余小兵持有厚鼎投资0.3542%的财产份额；发行人副总经理李生炎持有厚鼎投资0.3542%的财产份额；发行人副总经理陈明达持有厚鼎投资 0.3542%的财产份额；发行人财务负责人罗雪林持有厚鼎投资 0.3125%的财产份额。除前述关联关系外，发行人各直接股东与发行人现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 6.3.4 除前述披露的关联关系外，李全国持有厚鼎投资 0.3125%的财产份额，王映平持有厚盛投资 2.4000%的财产份额，二人系夫妻关系；赵国军持有厚泰投资1.0000%的财产份额，陈春晓持有厚泰投资 0.4000%的财产份额，二人系夫妻关系。除前述关联关系外，发行人各间接股东之间均不存在关联关系。 6.4 发行人的控股股东及实际控制人 如《律师工作报告》正文第 6.4部分“发行人的控股股东及实际控制人”所述，许江南直接持有发行人 203,603,970 股股份，占本次发行前发行人股本总额的51.6761%，为发行人控股股东。许江南、许晶父女合计直接及间接控制发行人290,714,800股股份，占本次发行前发行人股份总额的 73.7854%。此外，许江南为发行人董事长、许晶担任发行人董事，二人能够实际支配公司行为，系发行人的共同实际控制人。如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，经本所律师核查，许江南及许晶报告期内一直为发行人实际控制人。 本所律师认为，发行人最近三年内实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6.5 发行人的员工持股情况 如《律师工作报告》正文第 6.5部分“发行人的员工持股情况”所述，发行人于2018年实施了股权激励，成立了厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资三个员工持股平台，对发行人合计 106 名员工实施了股权激励。经本所律师核查，本所律师认为，发行人的员工持股计划已经实施完毕，发行人不存在其他影响发行人股权结构稳定和股权权属清晰的其他事项。员工持股平台自设立至今合法存续，规范运行，历次合伙人及其持有的合伙份额变动均按照相关法律、行政法规的规定办理工商备案手续，不存在违反法律、行政法规及规范性文件而遭受重大行政处罚和其他违反合伙协议的情况。 七. 发行人的股本及演变 如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人前身天新有限依法成立，成立时的注册资本已由股东足额缴纳；天新有限自成立之后的历次股权变动、增资、减资行为已履行了必要的法律程序，合法有效；天新有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。 八. 发行人的业务 8.1 根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围，并已就生产经营业务办理了必要的许可及备案手续。 8.2 根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。 8.3 如《律师工作报告》正文第 8.3 部分“发行人经营范围的变更”所述，自 2018年 1月 1日起至今，发行人的经营范围发生过一次变更，就该等经营范围变更事宜，发行人已获得股东大会决议批准并办理工商变更登记，且发行人报告期内经营范围的变更不属于实质变更，未对发行人的主营业务产生影响。由此，本所律师认为，报告期内发行人经营范围变更合法有效，且未对发行人的主营业务产生影响。 根据发行人子公司的工商登记文件并经本所律师查询企业信息系统，自 2018年1月 1日起至今，发行人子公司的经营范围发生过变更，就该等经营范围变更事宜，发行人子公司已获得股东决定或出资人决议批准并办理变更登记。 8.4 根据《招股说明书》(申报稿)并经本所律师核查，发行人主营业务系维生素的研发、生产与销售，报告期内的主要产品为维生素 B1、维生素 B6、生物素。根据《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度及 2020年度的营业收入分别为2,578,047,079.66元、2,024,951,024.10元及 2,303,589,691.63元，主营业务收入分别为 2,571,228,610.31元、1,995,918,854.45元及 2,264,845,582.78元，分别占同期营业收入的 99.74%、98.57%及 98.32%。发行人主营业务突出。 8.5 根据发行人的《公司章程》《审计报告》、发行人订立的有关合同并经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现拥有的主要固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。 九. 关联交易及同业竞争 9.1 发行人的关联方及关联关系 9.1.1 经本所律师核查，发行人的关联方包括： (1) 发行人的控股股东、实际控制人； (2) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织； (3) 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或其他组织； (4) 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织； (5) 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业； (6) 发行人关联自然人及与其关系密切的家庭成员； (7) 关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业； (8) 发行人于报告期内曾存在关联关系的其他主要关联方。 9.2 关联交易 根据《审计报告》并经本所律师的核查，报告期内发行人与关联方之间在采购/出售商品、提供和接受劳务、关键管理人员薪酬等方面存在关联交易(详见《律师工作报告》正文第 9.2部分“关联交易”所述)。 9.3 报告期内关联交易的决策程序 根据《审计报告》并经本所律师的核查，发行人报告期内所发生的关联交易事项，均已经按照发行人《公司章程》及《江西天新药业股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的内部审批及决策程序。 9.4 发行人关于关联交易决策程序的制度规定 经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》及《江西天新药业股份有限公司关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 此外，为减少并规范关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东、共同实际控制人许江南、许晶、持有发行人 5%以上股份的股东王光天、邱勤勇及厚鼎投资、发行人董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 9.5 同业竞争 9.5.1 根据发行人控股股东、共同实际控制人许江南、许晶的书面确认，并经本所律师核查，如《律师工作报告》正文第 9.1.3部分所述，除已经披露的情况外，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争。 9.5.2 经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人许江南曾经控制的企业为陕西宝新。陕西宝新原系许江南实际控制的企业，于报告期初，许江南系陕西宝新第一大股东并持有陕西宝新 36.26%股权。2019年 1月 17日，许江南、王光天、邱勤勇、娄世河签署了《股权转让协议》，2019年 1月 29日，陕西宝新股东会作出决议，同意许江南将其持有的陕西宝新 36.26%股权转让。经本所律师核查，本次股权转让真实，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；本次股权转让已经实施完毕，股权转让价款已经支付，不存在现实或潜在的股权纠纷。 根据陕西宝新提供的营业执照、出具的《情况说明》、报告期内的前十大供应商、客户名单、陕西宝新工商内档、近三年分产品营业收入构成并经本所核查，虽然陕西宝新的经营范围中包括“原料药(凭许可证经营)制造；中间体(不含危险化学品)制造”的表述，但其自设立至今的主营业务、主要产品、主要供应商和客户均与发行人存在明显的区别，不存在同业竞争。本所律师认为，陕西宝新的主营业务及主要产品与发行人不存在同业竞争，许江南不存在通过股权转让以规避同业竞争的情形。 9.5.3 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人许江南及共同实际控制人许晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人许江南及共同实际控制人许晶已经承诺并采取有效措施以避免同业竞争的发生。 9.6 经审阅《招股说明书》(申报稿)，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十. 发行人的主要财产 10.1 发行人的对外投资、发行人拥有的土地及房产、租赁物业、知识产权及生产经营设备等发行人主要财产详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”所述。经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第 10.2.5 部分所述情况外，发行人主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷。 10.2 根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产未设定任何抵押、质押或其他形式的第三方权利。 10.3 根据本所律师核查并经发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。 十一. 发行人的重大债权债务 11.1 经本所律师核查，发行人将要履行或正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议均合法有效，该等重大合同或协议的主体为发行人，发行人履行这些合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的资料、确认及根据本所律师的查验，就本所律师所知，该等重大合同或协议不存在由于违法、无效引致对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。 经本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同或协议进行审查，该等合同也不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。 11.2 根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 11.3 根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间除已经披露的关联交易(详见《律师工作报告》正文第 9.2部分所述)外，不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。 11.4 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 12.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今无分立的行为。 12.2 发行人自设立至今的合并的情况详见《律师工作报告》正文 12.1.2部分所述。 发行人在实施上述吸收合并行为时，已按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及当时有效的公司章程的规定，获得了公司股东大会审议通过并获得江西尚楷股东同意，履行了必要的审批程序，并在工商登记机关、税务机关办理了相关注销手续，合法有效。 12.3 发行人自设立至今的减资、增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”所述。 发行人在实施上述减资、增资行为时，已按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及当时有效的公司章程的规定，获得了董事会或股东(大)会审议通过，根据需要由验资机构进行验资确认，履行了必要的批准、公告手续，并在工商登记机关办理了相关工商变更登记手续，合法有效。 12.4 发行人的重大资产收购与出售情况详见《律师工作报告》正文 12.2部分“发行人的重大资产收购与出售情况”所述。 天新有限在实施收购股权行为时，已按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及当时有效的公司章程的规定，获得了股东会审议通过，履行了必要的批准手续，签署了股权转让协议，并在工商登记机关办理了相关工商变更登记手续，合法有效。 12.5 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。 十三. 发行人章程的制定与修改 13.1 本所律师经核验认为，自天新有限整体变更为股份公司以来，其《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定和修改均履行了法定程序；《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合现行法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定；《公司章程(草案)》的内容是按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置程序合法，并完全独立于控股股东，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 14.2 本所律师经核查认为，《江西天新药业股份有限公司股东大会议事规则》《江西天新药业股份有限公司董事会议事规则》《江西天新药业股份有限公司监事会议事规则》的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。 14.3 经本所律师审查自天新有限整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，真实、合法、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规且真实、有效。 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 15.1.1 发行人现有 9名董事(其中 3名为独立董事)、3名监事和 8名高级管理人员。 15.1.2 经核查有关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人上述现任 6名非独立董事、3名独立董事，均是经过发行人股东大会选举当选。监事3名，其中 2名是经过股东大会选举当选，1名是经过职工代表大会选举当选。 现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均是经董事会决议聘用。本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。 15.1.3 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其提供的公安机关出具的无犯罪记录证明、填写的《调查表》，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 15.2 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年发生的任职变化详见《律师工作报告》正文第 15.2部分所述。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职变化均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的董事、高级管理人员近三年未发生重大变化。 15.3 发行人设置了 3 名独立董事。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人独立董事杨延莲暂未取得独立董事资格证书外，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定。 十六. 发行人的税务和财政补贴 16.1 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司均按照相关法律、法规及规范性文件的规定换发了“三证合一”、具有统一社会信用代码的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证。 16.2 经本所律师合理核验认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种和税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。 16.3 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 16.4 根据发行人及其子公司所在地的税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。 16.5 经本所律师核查补助依据、银行凭证等材料，本所律师认为，发行人报告期内获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道拨付，该等政府补助及补贴政策不违反现行法律法规的规定，发行人享受该等政府补助及补贴合法、合规、真实、有效。 十七. 发行人的劳动用工和社会保险 17.1 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司的劳动用工方式均为直接聘用，发行人及其子公司均与员工签署了劳动合 17.2 经本所律师核查发行人及其子公司与上述直接聘用人员签订的劳动合同样本文本，该文本包含《劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定。 17.3 经本所律师核查，发行人及其子公司均已办理了社会保险登记，发行人及其子公司报告期内依法与其员工建立劳动关系，除《律师工作报告》正文第 17.2.2部分及第 17.2.3 部分所述情况外，发行人及其子公司已为其员工办理及缴纳了社会保险及住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 十八. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 18.1 环境保护 18.1.1 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 18.1.2 如《律师工作报告》正文第 19.3部分所述，发行人就其本次募集资金投资项目已完成相应的环保审批、备案。 18.2 发行人安全生产情况 18.2.1 经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 18.3 产品质量和技术标准 18.3.1 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量、技术监督标准，发行人及其子公司报告期内未因违反产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚。 （未完）  |