[担保]天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押
关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司 提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 被担保人、出质人名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司 （以下简称“绿能光伏”）。 ? 本次担保金额：公司为中国电力工程顾问集团西北电力设计院 有限公司（以下简称“西北电力设计院”）向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质 押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保，垫资金额用于天富40万千瓦光伏发电项目建设。 ? 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为698,800万元， 其中为所属控股子公司提供担保余额为64,000万元。 ? 本次担保是否有反担保：否 ? 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对 外担保逾期的情形。 ? 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、担保情况概述 公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集 团”）于2021年12月31日中标新疆生产建设兵团2021年风电、光 伏发电项目竞争性配置投资主体招标3标段；兵团北疆石河子100万 千瓦光伏基地项目（招标编号：21GC61015），中标项目规模 40万千瓦。为确保项目顺利完成，并按期全容量并网，天富集团将兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目的建设 运营全权授权给公司全资子公司绿能光伏，负责完成该项目的建设运营。 因建设上述项目需要，西北电力设计院通过投标竞价的方式中标 绿能光伏 “兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦 光伏发电项目”，中标价格为1,789,763,639.00元。绿能光伏与西北电力设计院就上述项目签订《总承包合同》及《补充协议》，合同金额为1,789,763,639.00元。 根据绿能光伏在招标阶段提出的垫资要求，西北电力设计院为上 述中标项目提供建设资金总额不超过6亿元的垫资金额，垫资期限为 240天，自《总承包合同》下的预付款应付之日起算；公司为西北电 力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同 时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电 方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。 为保证天富40万千瓦光伏发电项目建设资金及时到位，各项工 程按计划进度全面实施，公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6 亿元的垫资金额提供连带责任保证。同时，绿能光伏将在建的天富 40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享 有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。 本次事宜已经公司第七届董事会第十八次会议以9票同意、0票 反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 二、被担保人基本情况 公司名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司 住所：新疆石河子是开发区北八路21号10719室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李景云 注册资本：1,000万元，本公司持有其100％的股权 成立日期：2022年 3月4日 经营范围：太阳能发电技术服务：发电业务、输电业务、供（配） 电业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：储能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2022年5月31日，该公司总资产84,232,506.76元，净资 产9,996,145.56元，该公司于2022年 3月4日设立，截至目前尚 未生产经营。 三、合同主要内容 1、公司就西北电力设计院为天富40万千瓦光伏发电项目不超过 6亿元的垫资金额出具《母公司担保函》，主要内容如下： （1）担保金额为不超过人民币陆亿元（￥600,000,000元）。 （2）保证担保的范围：包括但不限于根据基础协议下垫付的 6 亿元工程款及其违约金（如有）、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费、政府规费及第三方收取的依法应由主债务人承担的费用等）。 （3）保证方式：连带责任保证。 （4）保证期间：自本担保函生效之日起，直到主债务人在基础 协议项下的债务履行期限届满日后两年。 （5）生效日期：本担保函于担保人签署之日生效。 2、绿能光伏就西北电力设计院为天富40万千瓦光伏发电项目不 超过6亿元的垫资金额与西北电力设计院签订《收费权质押协议》， 主要内容如下： 甲方（质权人）：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公 司 乙方（出质人）：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司 （1）质押标的：为收费权，即乙方拥有的兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目名下乙方向其所有购电 方收取的所有电费及所享有的权益；质押存续期间，质权的效力及于质押标的所生孳息，包括天然孳息和乙方就收费权可以收取的法定孳息。 （2）质押担保范围：基础协议项下的主债权和甲方为实现主债 权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费、律师费、政府规费及第三方收取的依法应由主债务人承担的费用等）及因出质人违约而发生的违约金、赔偿金和给质权人造成的其他损失和损害。 （3）质押期限及质押登记：质押期限自收费权质押设立之日起， 直到乙方履行完基础协议项下的全部主债务，或者乙方履行完本合同项下的全部质押担保责任，在此之前，质押权应一直保持有效。质押期限最长不超过项目全容量并网后四年。 乙方应在本合同签订后7天内，到质押登记部门完成本合同项下 质权的登记，并将登记证书交付甲方，甲方在必要时将给予合理配合。 在乙方履行完毕主债务及相关责任的付款义务后，甲方应当释放 质押权，且应当在乙方履行完毕全部主债务或其他费用后的7天内配 合办理完毕质押解除的相关手续。甲方应配合乙方的融资工作，根据乙方融资需要，在收到乙方提供的银行通知后7天内无条件释放收费 权质押。 在主债务履行期间内，乙方如发生分立、合并，由变更后的机构 承担或分别承担本合同项下全部义务。 本合同项下与质押权的设立、维持、执行和（或）处置有关的公 证、鉴定、登记、保管及处置等有关的费用都由乙方承担。 （4）违约责任：本合同生效后，各方应积极履行有关义务，任 何违反本合同约定的行为均构成违约。除本合同另有约定外，违约方每违反一项义务，应赔偿因此给守约方造成的损失，并向守约方承担主债务总额 5%的违约金。损失的赔偿及违约金的支付不影响各方按 照本合同的约定继续履行本合同。 （5）生效日期：本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并 加盖公章或合同专用章生效。 四、董事会及独立董事意见 为支持全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司的运营 发展，保证天富 40万千瓦光伏发电项目建设资金及时到位，各项工 程按计划进度全面实施，公司董事会认为对全资子公司绿能光伏提供担保及光伏发电项目电费收费权质押是必要、可行和安全的。同意公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过 6亿元的垫资金额提供连带 责任保证，同时绿能光伏将在建的天富 40万千瓦光伏发电项目名下 向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设 计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。 公司独立董事认为：西北电力设计院向绿能光伏提供总额不超过 6亿元的垫资金额，同时绿能光伏将其项目电费收费权质押，是基于 项目建设资金所需；公司为绿能光伏提供连带责任保证合法可行，可实现共同发展，有利于维护公司的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保和质押的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司为绿能光伏提供担保及光伏发电项目电费收费权质押，并同意将该议案提交股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为698,800万元，占 公司2021年12月31日经审计净资产的108.1620%；其中为公司子 公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为 48,000万元，占公司 2021年12月31日经审计净资产的7.4296%；新疆天富金阳新能源有 限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2021年12月31日经审 计净资产的2.0122%；石河子泽众水务有限公司担保余额为3,000万 元，占公司2021年12月31日经审计净资产的0.4643%；为公司控 股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为 634,800 万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的98.2559%。 截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。 六、 备查文件目录 1、公司第七届董事会第十八次会议决议； 2、公司第七届监事会第十七次会议决议； 3、公司第七届董事会第十八次会议独立董事意见； 4、《母公司担保函》； 5、《收费权质押协议》； 6、《垫资协议》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2022年6月23日 中财网
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