仙鹤股份(603733):仙鹤股份关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司
债券代码：113632 债券简称：鹤21转债 仙鹤股份有限公司 关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸 有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 拟吸收合并公司名称：浙江永鑫特种纸有限公司 ? 本次吸收合并事项未构成关联交易及重大资产重组。 ? 本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。 一、吸收合并事项概述 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司（以下简称“浙江永鑫”），并授权公司经营管理层全权办理与本次吸收合并相关的一切事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。公司于2022年6月23日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江永鑫特种纸有限公司的议案》，本次吸收合并完成后，浙江永鑫的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、合并双方基本情况介绍 （一）合并方 公司名称：仙鹤股份有限公司 注册资本：70,597.2266万元人民币 注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2001年12月19日 经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器销售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：供电业务；出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 （二）被合并方 公司名称：浙江永鑫特种纸有限公司 法定代表人：王敏良 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路12号 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2017年3月29日 经营范围：机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 浙江永鑫系公司全资子公司，其主营业务为纸、纸浆和纸制品研发及销售。 浙江永鑫经审计2021年末资产总额10,448.20万元，资产净额6,356.57万元；2021 年度实现营业收入13,276.96万元、净利润451.49万元 。 三、本次吸收合并的形式及相关安排 1、吸收合并的方式： 公司通过整体吸收合并的方式合并浙江永鑫全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，浙江永鑫的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。 2、合并基准日：2022年4月30日。 4、本次吸收合并完成后，浙江永鑫的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。 7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并目的及对公司的影响 本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。浙江永鑫系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。 本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 五、独立董事意见 经审查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司浙江永鑫的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意本次吸收合并全资子公司浙江永鑫。 特此公告。 仙鹤股份有限公司董事会 2022年6月24日 中财网
 |