芯源微(688037):沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:芯源微:沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：8,045,699股 2、发行价格：124.29元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：999,999,928.71元 5、募集资金净额：990,084,835.04元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5 一、 公司基本情况 ........................................................................................................... 5 （一）公司概况 ............................................................................................................... 5 （二）公司主营业务 ....................................................................................................... 5 二、 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6 （一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 6 （三）发行方式 ............................................................................................................. 11 （四）发行数量 ............................................................................................................. 11 （五）发行价格 ............................................................................................................. 11 （六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 11 （七）上市地点 ............................................................................................................. 12 （八）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 12 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 12 （十）募集资金专用账户设立情况 ............................................................................. 12 （十一）新增股份登记托管情况 ................................................................................. 13 （十二）发行对象情况 ................................................................................................. 13 （十三）保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......................................................................................................................................... 18 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 19 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20 第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 21 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 21 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 21 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 21 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................................... 22 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 22 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 23 （一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 23 （二）利润表主要数据 ................................................................................................. 23 （三）现金流量表主要数据 ......................................................................................... 23 （四）主要财务指标表 ................................................................................................. 24 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 27 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 27 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 27 三、承销商律师 ..................................................................................................................... 27 四、发行人会计师事务所 ..................................................................................................... 28 五、验资机构......................................................................................................................... 28 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 29 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 30 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 31 一、备查文件 ................................................................................................................. 31 二、查阅地点、时间 ..................................................................................................... 31 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、 公司基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于 8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及 6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）。 光刻工序涂胶显影设备系集成电路制造过程中不可或缺的关键处理设备，主要与光刻机配合进行作业，通过机械手使晶圆在各系统间传输和处理，从而完成晶圆的光刻胶涂覆、固化、显影、坚膜等工艺过程。作为光刻机的输入（曝光前光刻胶涂覆）和输出（曝光后图形的显影），涂胶/显影机的性能不仅直接影响到细微曝光图案的形成，其显影工艺的图形质量和缺陷控制对后续诸多工艺（诸如蚀刻、离子注入等）中图形转移的结果也有着深刻的影响。 公司生产的涂胶显影设备产品成功打破国外厂商垄断并填补国内空白，其中，在集成电路前道晶圆加工环节，作为国产化设备已逐步得到验证，实现小批量替代；在集成电路制造后道先进封装、化合物、MEMS、LED芯片制造等环节，作为国内厂商主流机型已广泛应用在国内知名大厂，成功实现进口替代。 二、 本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议过程 发行人于 2021年 6月 11日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案。 2、股东大会审议过程 发行人于 2021年 6月 28日召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A股股票方案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》等与本次发行有关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 3、本次发行的监管部门注册过程 2022年 1月 7日，发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 3月 11日，中国证监会出具《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]498号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于 2022年 5月 27日向上交所报送《发行方案》及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 4名投资者，具体如下：
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。 本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （2）申购报价情况 2022年 6月 1日（T日）上午 9:00至 12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 24名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的 24名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 94.36元/股-129.30元/股。 上述 24名投资者的有效报价情况如下：
5、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 8,045,699股，认购总金额为 999,999,928.71元。本次发行对象确定为 11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为8,045,699股，募集资金总额为 999,999,928.71元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日，即 2022年 5月 30日，发行价格不低于 94.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 124.29元/股，与发行底价的比率为131.72%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 999,999,928.71元，扣除各项发行费用人民币9,915,093.67元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 990,084,835.04元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2022年 6月 8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0007号）。经审验，截至 2022年 6月 7日止，主承销商账号已收到 11家投资者缴付的认购资金45笔，资金总额人民币999,999,928.71元。 2022年 6月 8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。经审验，截至 2022年 6月 8日止，公司已向11家投资者发行人民币普通股股票 8,045,699股，募集资金总额人民币999,999,928.71元，扣除不含税的发行费用人民币 9,915,093.67元，公司实际募集资金净额为人民币 990,084,835.04元，其中计入股本人民币 8,045,699.00元，计入资本公积人民币 982,039,136.04元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十一）新增股份登记托管情况 2022年 6月 22日，发行人本次发行新增的 8,045,699股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）中信证券青岛城投金控 2号单一资产管理计划
（2）银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
（3）JP Morgan Chase Bank, National Association
（4）华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品
（5）华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
（6）华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司
（7）周雪钦
（8）易方达基金管理有限公司
（9）上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
（10）财通基金管理有限公司
（11）国泰君安证券股份有限公司
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： “综上所述，本所认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 6月 22日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：芯源微 证券代码：688037.SH 上市地点及上市板块：上交所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年5月31日，公司总股本为84,418,200股，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述截至2022年5月31日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为92,463,899股，公司前十名股东情况如下：
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2021年度、2022年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021年 12月 31日、2022年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021年度、2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）资产负债表主要数据 单位：万元
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