华盛锂电:华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:华盛锂电:华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江苏华盛锂电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 1 发行保荐书................................................................................................................ 1 2 财务报表及审计报告.............................................................................................. 43 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告.................................................................................................................................... 226 4 内部控制鉴证报告................................................................................................ 344 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表........................................................ 358 6 法律意见书............................................................................................................ 368 7 律师工作报告........................................................................................................ 601 8 发行人公司章程（草案）.................................................................................... 807 9 中国证监会同意本次发行注册的文件................................................................ 861 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................. 5 四、内核情况简述 ................................................................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ....................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................... 15 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 21 八、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 21 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 22 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 23 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ....................................................................................................... 24 十二、关于股份锁定的核查结论 ....................................................................... 26 十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ................... 26 十四、发行人主要风险提示 ............................................................................... 27 十五、发行人发展前景评价 ............................................................................... 36 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华盛锂电”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，蔡福祥和李骏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蔡福祥和李骏承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为蔡福祥和李骏。其保荐业务执业情况如下： 蔡福祥先生，作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票项目，作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组等项目。 李骏先生，作为保荐代表人参与了传艺科技首次公开发行股票项目、天孚通信 2017年非公开发行项目、电科院 2015年非公开发行项目，作为项目协办人参与了苏试试验首次公开发行股票并在创业板上市项目，作为项目主要成员参与了天孚通信首次公开发行股票并在创业板上市项目、蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目等。 2、项目协办人 本次华盛锂电首次公开发行股票项目的协办人为章天欣，其保荐业务执业情况如下： 章天欣先生，作为项目组成员参与了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次华盛锂电首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：赵珈立、钱亚明、郭明安。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏华盛锂电材料股份有限公司 2、注册地址：江苏扬子江国际化学工业园青海路 10号 3、设立日期：1997年 8月 4日 4、注册资本：8,200万元 5、法定代表人：沈锦良 6、联系方式：0512-58782831 7、业务范围：锂离子电池电解液添加剂及硅烷的研发、制造、销售自产产品，盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售（以上涉及危险化学品的限按批准文件所列项目经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料及产品（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2021年 2月 28日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2021年 3月 1日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021年 3月 6日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为华盛锂电 IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021年 4月 29日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021年 4月 29日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第32次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对华盛锂电 IPO项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2021年 4月 29日，华泰联合证券召开 2021年第 32次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的华盛锂电首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2021年 3月 23日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 2、2021年 4月 16日，发行人召开了 2020年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 8,200万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有持续经营能力； 保荐机构经履行研究发行人所处行业相关的法律法规，访谈发行人相关人员，访谈发行人主要客户，获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，认为发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 保荐机构获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 1、发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。 根据发行人工商登记档案资料，江苏华盛锂电材料股份有限公司于 1997年8月 4日注册登记成立，设立时为股份合作制企业，于 2000年 9月 1日变更为有限公司，2019年 7月 2日整体变更为股份公司，发行人已通过历年企业年度检验。发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。 经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。 经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 1、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。 经核查：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，并结合网络搜索等核查手段。 经核查：发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。 经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准； （5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 8,200万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元；本次公开发行 2,800万股，本次发行后股本总额 11,000万元（未超过 4亿元），公开发行股份的比例为 25.45%，达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的外部投资者入股情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。 经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期内是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率等指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，重点核查关联交易情况，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。发行人的股东中的 PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内未与发行人发生大额交易。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： （1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。 （2）将发行人主要的原材料采购价格与公开市场价格进行比较分析，核查发行人产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，发行人原材料的采购数量、单价真实、合理。 （3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，发行人客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，核查了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查发行人新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款的明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对发行人主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： （1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算； （2）取得报告期内在建工程转固列表； （3）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结果 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及对应措施与相关承诺的议案》，并经发行人 2020年年度股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了对本次公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 1、申报材料及底稿审核 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
根据本保荐机构当时有效的《华泰联合证券有限责任公司聘请第三方机构提供中介服务管理办法》等相关制度，为提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构/主承销商会计师，主要在本次发行中为保荐机构/主承销商提供相关财务咨询服务。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、发行人聘请国浩律师（南京）事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请中水致远资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。 5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供申报材料及底稿审核、项目执行财务咨询服务外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及募投可研咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、关于股份锁定的核查结论 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他持有未上市股份的股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定出具了承诺，持有 5%以上股份的股东就持股及减持意向出具了承诺，相关主体及自然人制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他持有未上市股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。 十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 发行人管理层根据经营环境、市场行情估算，2022年 1-3月，发行人预计实现营业收入 28,000万元至 34,000万元，同比上升 81.94%至 120.93%，扣非后归母净利润为 11,990万元至 15,680万元，同比上升 206.38%至 300.68%。上述 2022年 1-3月财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之间，发行人经营状况良好，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。 十四、发行人主要风险提示 （一）技术风险 1、技术路线替代风险 随着行业的发展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态锂电池等可能对现有的液态锂离子电池产生冲击。若未来锂离子电池的性能、技术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，锂离子电池的市场份额可能被挤占甚至替代。锂电池的技术发展路线也可能发生变化，固态电解质可能会逐渐替代传统的有机液态电解液，从而导致对锂电池电解液添加剂的市场需求下降。电解液中添加剂的质量占比一般在 2%-10%，成本占比约 10%-30%。主流添加剂 VC的添加比例在 1%-3%左右，且在磷酸铁锂配方中占比会更高；FEC添加比例在2%-10%左右，如出现三元电池技术路线大幅替代磷酸铁锂电池技术路线市场份额，则可能导致发行人主要产品的市场需求减少。若出现上述情况，发行人作为锂电池电解液添加剂供应商，若不能顺应行业发展趋势，及时实现技术进步或转型，则收入和经营业绩将受到较大的不利影响。 2、技术许可风险 发行人生产碳酸亚乙烯酯中使用的合成工艺，已经由张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“国泰华荣”）于 2005年 4月申请专利并获得授权。 发行人于 2012年 9月与国泰华荣签订《专利实施许可合同》，合同约定国泰华荣许可发行人在标的专利有效期内（专利法定届满日为 2025年 4月 29日），可使用标的专利方法开展生产经营活动，并拥有该专利的优先受让权。鉴于许可方及其参股企业（参股比例不低于 10%的企业）也保留实施该专利技术的权利，因此存在许可方利用该项专利技术生产同类产品，加剧市场竞争的风险。若因双方合作等原因，导致相关协议终止、国泰华荣授权其他方使用许可技术，则将可能对发行人业绩与未来经营造成一定的不利影响。 3、新技术和新产品研发风险 由于锂电池相关行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。如果发行人未能顺应行业发展趋势、准确把握技术发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果、技术成果不能较好实现产业化，或者出现发行人所处行业的核心技术有了突破性进展而发行人不能及时掌握相关技术的情形，可能对发行人产品的市场竞争力、市场地位和盈利能力产生一定的影响。 4、核心技术泄密风险 发行人与锂电池电解液添加剂及特殊有机硅相关的核心技术和相应工艺需要经过多年技术积累和研发。随着市场的变化，存在因核心技术人员流失或工作失误，导致核心技术泄密的风险。若同行业竞争企业获悉发行人核心技术，可能会在一定程度上影响发行人的市场竞争力和盈利能力，从而对发行人生产经营带来不利影响。 （二）经营风险 1、下游客户集中度较高的风险 报告期内，发行人来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 78.45%、75.48%和 73.60%，发行人业绩受下游客户业绩变动的影响较大。发行人客户相对集中与下游动力锂离子电池电解液行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。 若发行人因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户市场占有率下降导致其采购量减少，或主要客户因经营状况发生较大风险进而发生不再续约、违约等情形，发行人在短期内无法开拓新客户，将对发行人的经营业绩造成不利影响。 2、行业监管政策变化风险 国家对化工生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全标准等。随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升，上述行业监管政策存在变化的可能性。如果上述政策发生变化，发行人在经营过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营，以及投资项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。 3、主要原材料价格波动风险 报告期内，发行人主营业务成本中直接材料的占比在 40%左右。发行人的主要原材料包括碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、氢氧化钾、液碱、三乙胺等，其中，碳酸乙烯酯供应价格及稳定性对发行人的业务经营和盈利能力影响较大。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，发行人原材料的采购价格会出现一定波动。宏观经济形势、行业供需格局的变化及突发性事件等可能对原材料价格产生不利影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升、内部采购管理制度未能有效执行等情况，将可能导致发行人不能及时采购生产所需的主要原材料，或者出现原材料采购成本大幅上涨的情况，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 4、产品结构相对集中的风险 报告期内，发行人产品以碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）为主，收入占比在 85%以上，导致发行人对下游行业需求依赖程度较高，整体抗风险能力不足。此外，发行人的新型添加剂及特殊有机硅业务规模相对较小，新型添加剂业务仍处于市场开拓阶段，短期内较难实现业务规模快速增长，较行业领先者尚处于劣势地位。 未来若发行人主要产品的市场环境发生重大变化，或者技术变革淘汰了现有的技术和产品，而发行人又未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局、未能及时调整产品结构或新产品不能获得客户认可，将对发行人的经营业绩造成较大影响。 5、安全生产风险 发行人生产过程中使用的部分原材料具有易燃、有毒等化学性质。危险化学品在运输、储存、使用、生产过程中可能因操作不当或者设备故障，而发生火灾、爆炸、人身伤害等安全生产事故，影响发行人的正常生产经营，并可能造成一定的人身和经济损失。 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，全社会安全生产意识逐步增强，安全生产相关政策与法规要求日益完善和严格。未来，若政府对精细化工企业实行更为严格的安全生产管理标准，从而导致生产经营成本不断提高，可能在一定程度上影响发行人的收益水平。 6、环保风险 发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若发行人在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。2018年，发行人子公司泰兴华盛曾因存在超标排放大气污染物的行为和不正常运行固废焚烧炉废气污染防治设施的行为受到泰州市环境保护局作出的两次行政处罚。 随着相关环保标准提高、环保监管政策趋严和发行人业务规模的扩大，发行人的环保合规压力也在增加，未来如果发行人在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，不仅会面临直接损失，还可能面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对发行人的生产经营造成不利影响。 7、市场竞争加剧的风险 2020年 9月以来，在全球各国出台一系列鼓励和扶持新能源汽车产业发展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影响下，电解液产业链上各类产品需求旺盛，发行人的添加剂产品因产能限制导致的供不应求状态一直延续至今。 为了缓解供应紧张态势，下游电解液厂商在添加剂领域扩产规模逐步提升，以提高原材料自产率。下游客户的“一体化经营”战略可能导致其直接从发行人处购买的添加剂产品规模下降，对发行人业务收入的可持续性和双方合作的稳定性造成一定影响，发行人也面临原有市场份额缩水的压力。 随着电解液添加剂市场需求的不断增加，电解液添加剂市场存在新进入者且扩产规模较大，现有市场参与者可能加大投入力度扩大生产规模并提升技术水平，导致发行人所处行业竞争加剧。 8、被其他同类产品供应商替代的风险 各电解液厂商对发行人主要产品的需求量主要根据电池厂商或其自身设计的不同类型电解液的配方决定，不同电解液配方在添加剂种类和添加比例方面存终端客户及产业链厂商基于自身配方需求和供应链健康、稳定的考虑，可能会要求电解液厂商选择向生产发行人同类产品的供应商进行采购。 目前行业内对锂电池的性能要求在逐步提高，要求其具备更长寿命、更长续航和更安全等性能，因此，行业内研发出双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）、二氟磷酸锂（LiDFP）、双氟草酸硼酸锂（LiDFOB）等新型电解液添加剂以满足上述性能需求。目前，国内一批电解液厂商已实现上述新型添加剂的产业化技术突破，并已建设投产了工业化产线。 随着新型添加剂产业化应用趋势的加深，下游电池厂商的技术路线有可能发生变化，因此，若未来发行人技术更新不及时导致主要产品无法满足新型电池的性能需求，或其他供应商研发出在高压高镍等新环境下性能更好的新型添加剂，发行人产品存在被其他同类产品供应商替代的风险。 9、出口业务的风险 报告期内，发行人外销收入分别为 19,780.18万元、14,024.87万元和20,481.38万元，占主营业务收入的比例分别为 46.72%、31.61%和20.20%，是发行人经营收入的重要来源之一，是未来经营收入持续增长的重要组成部分。如国际政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化，可能对发行人未来经营业绩产生不利影响。 10、经销模式的管理风险 目前发行人销售模式包括直销模式和经销模式。报告期内，发行人主营业务中来自经销模式的销售收入分别为 7,743.81万元、7,180.28万元和8,443.18万元，占主营业务收入的比例分别为 18.29%、16.18%和 8.33%。由于发行人无法完全监督控制经销商的行为，经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，从而有可能对发行人的产品销售、品牌形象产生不利影响。 11、与天赐材料交易规模下降的风险 为保障 VC产品供应量的稳定，宁德时代于 2021年 8月与发行人签订《合作协议》，未来将直接从发行人处采购 VC产品。发行人报告期内前五大客户之一的天赐材料是宁德时代的电解液供应商，上述协议可能导致天赐材料直接向发可能导致发行人与其交易规模下降的风险。 12、与前五大客户未签署长期合作协议的风险 发行人主要通过销售订单的形式与下游客户开展交易。报告期各期前五大客户中，除天赐材料、比亚迪及宁德时代外，发行人未与其他客户签署长期合作协议，存在无法与主要客户保持长期稳定合作关系的风险。若主要客户在未来经营活动中更换添加剂供应商，或逐渐降低从发行人采购的添加剂规模，可能会对发行人的销售稳定性、收入增长和未来发展带来不利影响。 （三）内控风险 1、管理能力不能满足业务发展需求的风险 本次发行后，发行人资产规模迅速扩张，将在研究开发、市场开拓、内部控制、运营管理、财务管理、资本运作等方面对发行人的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的实施，发行人业务规模将进一步扩张。若发行人的组织模式、管理制度和管理人员未能适应发行人内外部环境的变化，将给发行人持续发展带来不利影响。 2、实际控制人控制风险 沈锦良先生和沈鸣先生控制发行人 81.31%股份的表决权，为发行人实际控制人。虽然发行人建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过行使表决权、影响管理团队等方式对发行人的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对发行人及其他中小股东不利的决策，可能会损害发行人及发行人其他股东的利益。 3、发行人控制权稳定风险 （1）《表决权委托协议》到期后，发行人控制权变更风险 截至本发行保荐书签署日，财务投资人金农联相关企业合计持有发行人22.80%股份，敦行相关企业合计持有发行人 24.51%股份。2021年 12月，金农联相关企业和敦行相关企业将前述股份对应的表决权全部委托给沈锦良后，实际控制人沈锦良、沈鸣合计控制发行人 81.31%股份的表决权（包括沈锦良、沈鸣及其一致行动人直接持有的 34.00%股份的表决权和金农联相关企业、敦行相关企业委托给沈锦良的合计 47.31%股份的表决权）。 但是，在金农联相关企业和敦行相关企业所持股份锁定期届满且二者减持全部股份后，《表决权委托协议》失效，将导致沈锦良、沈鸣实际支配的表决权比例下降，在一定程度上可能存在发行人控制权发生变更的风险，从而影响股东大会对重大事项的决策。 （2）报告期内实际控制人曾发生变动 2019年 1月至 2019年 2月，发行人控股股东为长园集团，无实际控制人。 2019年 3月至今，发行人控股股东及实际控制人为沈锦良、沈鸣。报告期内实际控制人曾发生变动，若未来有相同事项导致实际控制人再次变更，则可能影响发行人控制权稳定，从而对发行人管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。 （四）财务风险 1、业绩增长的可持续性风险 随着 2020年四季度以来终端需求的快速增长，发行人电解液添加剂产品处于供不应求的状态，产品价格和毛利率也有较大幅度的上涨。如未来新能源汽车相关产业支持政策发生不利变化，将导致终端需求的下滑，对发行人业绩增长的可持续性产生不利影响。同时随着电解液添加剂市场参与者扩大生产规模，以及下游客户将产业链向上游添加剂领域拓展，将加剧电解液添加剂行业的市场竞争，随着市场供需环境变化存在着产品需求、产品价格及毛利率下降的风险，将对发行人业绩增长的可持续性产生不利影响。 2、毛利率波动风险 报告期各期，发行人综合毛利率分别为 40.67%、40.77%和64.95%，2019-2020年度略有波动，2021年度受产品供不应求、价格提升的影响毛利率有较大上升。 其中，VC产品的毛利率分别为 48.46%、48.68%和69.28%；FEC产品的毛利率分别为 23.82%、25.72%和60.00%；相关产品的毛利率有所波动。 发行人产品主要应用于新能源汽车动力电池等领域，目前主要竞争对手为瀚康化工、浙江天硕、荣成青木和苏州华一等。如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈；亦或原材料价格波动较大，发行人不能持续保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等，发行人将面临毛利率下降的风险，对经营业绩产生不利影响。 3、应收款项金额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为 19,822.92万元、27,724.69万元和55,954.27万元，占各期末流动资产的比例分别为 67.12%、71.79%和64.35%。随着发行人业务规模的不断扩大，应收款项的增长将进一步加大发行人的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大发行人坏账损失的风险，进而对发行人资产质量以及财务状况产生不利影响。 4、存货安全及减值风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 5,211.21万元、4,759.76万元和6,085.51万元，占各期末流动资产的比例分别为 17.65%、12.32%和7.00%。报告期内，受环保监管、上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，发行人原材料及产品价格出现了一定的波动。由于发行人期末存货余额较高，且化学品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来市场环境发生变化，发行人产品的价格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，发行人可能存在存货减值的风险。 5、汇率波动带来的汇兑损益风险 报告期内，发行人外销收入分别为 19,780.18万元、14,024.87万元和20,481.38万元，占主营业务收入的比例分别为 46.72%、31.61%和20.20%。报告期内，发行人的汇兑收益金额分别为 49.28万元、-346.09万元和179.80万元，占同期利润总额的比例分别为 0.54%、-3.77%和0.37%。报告期内汇兑损益的变化对发行人利润波动产生了一定影响。未来随着发行人出口业务规模的增长，如人民币汇率进一步波动，汇兑损益的变化可能对发行人利润产生不利影响。 6、税收政策变化风险 （1）税收优惠政策 报告期内，发行人通过高新技术企业复审，下属子公司泰兴华盛被认定为高新技术企业，发行人报告期各期的所得税优惠金额分别为 840.67万元、962.37万元和 3,827.47万元，占利润总额的比例分别为 9.29%、10.49%和 7.85%。发行人享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或发行人及子公司未能通过高新技术企业资质复审，发行人未来适用的企业所得税税率提升，将会对发行人经营业绩产生不利影响。 （2）出口退税政策 根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），发行人享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。发行人报告期各期的出口退税金额分别为 0万元、360.43万元和109.77万元，占利润总额的比例分别为 0.00%、3.93%和 0.23%。若未来国家出口退税率政策发生变化，发行人产品未来出口退税率降低，可能对发行人的生产经营业绩产生一定的影响。 （五）法律风险 1、知识产权相关风险 随着发行人知识产权的丰富和积累，发行人存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时，发行人存在目前及未来所采取的措施未能完全避免与他人知识产权重合的风险。此外，上游供应商若侵犯第三方知识产权也可能导致发行人对外销售产品存在潜在纠纷。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠纷，可能对发行人经营业绩和品牌形象带来不利影响。 2、潜在产品质量纠纷或诉讼风险 发行人在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、合同违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。未来一旦发生产品纠纷或诉讼，将对发行人品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致发行人的潜在赔偿风险。 （六）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地及设备等因素，并对其可行性进行了充分论证。但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对发行人经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。 募投项目建成后，将新增大量固定资产和研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。由于募投项目自建设完成至投产实现经济效益需要一定周期，因此，在项目产生预期收益之前，其新增的折旧摊销费用会影响发行人整体利润水平，对发行人的盈利能力带来不利影响。 （七）发行失败风险 发行人本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对发行人股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因发行人预计发行后总市值不满足在本发行保荐书中明确选择的市值与财务指标上市标准，而导致发行失败的风险。 十五、发行人发展前景评价 近年来，在我国消费升级、能源结构调整以及新能源汽车产业蓬勃发展的背景之下，国家对新能源汽车以及 5G基站等行业进行政策倾斜，锂电池的相关应用市场发展迅速，也带动了下游锂电池电解液添加剂行业的不断发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。 建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率。随着电池对高能量密度、高安全性能、长循环寿命、高倍率性能和宽温度范围使用等方面的要求不断提高，电解液添加剂市场受到越来越多的关注。中国作为电解液添加剂的主要出口国家，发展前景较为广阔。 发行人于 2003年进入锂电池电解液添加剂市场，始终坚持技术创新和产品升级，在锂电池电解液添加剂领域拥有多项核心技术，技术实力受到业界认可。 2013年 12月 25日，发行人作为主要参与单位、发行人核心技术人员张先林作为主要参与人员的项目“高性能二次电池新型电极、电解质材料与相关技术”获得了国家技术发明奖二等奖（证书号：2013-F-305-2-01-R05），该项目所含核心技术已成功运用于发行人主要产品氟代碳酸乙烯酯（FEC）的生产中。 发行人是碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）市场领先的供应商之一，主导起草了 VC国家标准和 FEC行业标准。发行人积极扩展电解液添加剂产品的产能，目前拥有张家港一期、二期两个生产基地以及全资子公司泰兴华盛，VC、FEC产品共达到年产 5,000吨的生产能力，继续保持锂电池电解液添加剂生产规模的领先地位，同时为发行人未来几年的市场竞争和业绩增长提供了有力的保障。 发行人近年来业务规模不断扩大，通过多年的积累已在技术研发、客户资源、品牌声誉、绿色生产等方面形成了一定的优势，拟募集资金进一步扩充发行人主要产品的产能，充分发挥发行人的技术、环保和产能等多方面的优势，降低生产成本，提升盈利能力和市场地位，进一步增强发行人整体竞争力，促进发行人持续、健康发展。 综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 附件 1： 华泰联合证券有限责任公司关于江苏华盛锂电材料股份有 限公司首次公开发行股票并在在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蔡福祥和李骏担任本公司推荐的江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 蔡福祥最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的其他在审企业为1家，为艺唯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近 3年内曾担任过江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目和协鑫能源科技股份有限公司 2021年非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 李骏最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。 审计报告 江苏华盛锂电材料股份有限公司 容诚审字[2022]230Z0182号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-6 合并资产负债表 2 7-8 合并利润表 3 9 合并现金流量表 4 10 5 合并所有者权益变动表 11-13 母公司资产负债表 6 14-15 7 母公司利润表 16 8 母公司现金流量表 17 母公司所有者权益变动表 9 18-20 财务报表附注 10 21-176 审 计 报 告 容诚审字[2022]230Z0182号 江苏华盛锂电材料股份股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“华盛锂电”）财务报表，包括 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华盛锂电 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华盛锂电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年度、2020年度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间：2021年度、2020年度、2019年度。 1、事项描述 参见财务报表附注三、24收入确认原则和计量方法和附注五、35营业收入及营业成本的披露。华盛锂电主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售，2021年度、2020年度、2019年度华盛锂电的营业收入分别为 1,013,725,132.81元、444,669,980.91元、423,407,307.11元。 由于收入是华盛锂电的关键业绩指标，从而存在华盛锂电管理层（以下简称“管理层”）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对收入确认实施的相关程序主要包括： （1）了解和评价管理层与营业收入相关内部控制设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性； （2）执行细节测试，选取样本，检查公司与营业收入相关的销售合同、销售发票、客户签收单、报关单等资料； （3）选取样本，对客户的交易额及往来余额进行函证； （4）查询主要客户的工商资料，并对主要客户实施访谈，确认主要客户与华盛锂电是否存在关联关系，核查主要客户的背景信息及双方的交易信息； （5）对公司营业收入和毛利率的构成及波动实施实质性分析程序； （6）实施营业收入截止测试，对公司资产负债表日前后确认的营业收入，核对销售合同、客户签收单、报关单等资料，以评估销售收入是否记录于恰当的会计期间。 通过实施以上程序，我们没有发现收入确认存在异常。 （二）应收账款坏账准备 相关会计期间：2021年度、2020年度、2019年度。 参见财务报表附注三、9金融工具和附注五、4应收账款的披露。2021年 12月 31日华盛锂电应收账款原值为 196,293,463.53元，已计提坏账准备 9,928,511.17元，账面价值为 186,364,952.36元。2020年 12月 31日华盛锂电应收账款原值为174,999,455.31元，已计提坏账准备 9,306,202.25元，账面价值为 165,693,253.06元。2019年 12月 31日华盛锂电应收账款原值为 137,450,209.15元，已计提坏账准备 9,744,041.01元，账面价值为 127,706,168.14元。 应收账款期末价值的确定需要管理层识别预期信用损失或已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其价值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对应收账款坏账准备实施的相关程序主要包括： （1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性； （2）复核管理层对应收款项预期信用损失计量的相关考虑及客观证据，通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场环境等因素，评价管理层对应收款项划分为若干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当； （3）获取管理层编制的应收账款组合和账龄明细表，选取样本复核应收账款组合及账龄划分的准确性； （4）获取管理层按照预期信用损失率计算的信用减值损失，测试信用减值损失计算的准确性； （5）选取样本对应收账款发生额及余额进行函证； （6）选取样本检查应收账款期后回款情况，评价可收回金额估计的合理性。 （7）查询主要客户的工商信息，对主要客户进行访谈，核查主要客户的背景信息。 通过实施以上程序，我们没有发现应收账款坏账准备的计提存在异常。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估华盛锂电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华盛锂电、终止运营或别无其他现实的选择。 华盛锂电治理层（以下简称“治理层”）负责监督华盛锂电的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华盛锂电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致华盛锂电不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就华盛锂电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （此页无正文，为江苏华盛锂电材料股份有限公司容诚审字[2022]230Z0182 号审计报告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 黄晓奇（项目合伙人） 中国注册会计师： 仇笑康 中国·北京 中国注册会计师： 侯冬生 2022年 3月 18日 江苏华盛锂电材料股份有限公司 财务报表附注 2019年至 2021年 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由江苏长园华盛新能源材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司前身为张家港市华盛纺织助剂厂，由沈锦良、沈银良、张雪梅等 23位股东出资组建，公司于 1997年 8月在江苏省张家港市工商行政管理局注册，取得注册号为 3205821103858的《企业法人营业执照》，成立时注册资本为 85万元，此后经过历次股权变更及转让后，截至 2018年 12月 31日的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 1 长园集团股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 80.0000% 2 沈锦良 11,979,900.00 11,979,900.00 15.9732% 3 徐美兰 750,000.00 750,000.00 1.0000% 4 张先林 394,800.00 394,800.00 0.5264% 5 张雪梅 373,650.00 373,650.00 0.4982% 6 李伟锋 366,600.00 366,600.00 0.4888% 7 曹晓东 274,950.00 274,950.00 0.3666% 8 袁玄 133,950.00 133,950.00 0.1786% 9 沈刚 133,950.00 133,950.00 0.1786% 10 沈鸣 133,950.00 133,950.00 0.1786% 11 袁洋 133,950.00 133,950.00 0.1786% 12 沈银良 91,650.00 91,650.00 0.1222% 13 林刚 56,400.00 56,400.00 0.0752% 14 朱解元 56,400.00 56,400.00 0.0752% 15 张丽亚 56,400.00 56,400.00 0.0752% 序号 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 17 孙昌标 14,100.00 14,100.00 0.0188% 18 沈强 14,100.00 14,100.00 0.0188% 19 吴金初 8,400.00 8,400.00 0.0112% 合计 75,000,000.00 75,000,000.00 100.0000% 2019年 1月 30日，公司召开股东会，全体股东一致决议：同意长园集团股份有限公司将其持有的 2510.415万元股权（占注册资本的 33.4722%）作价 24,100万元转让给张家港金农联实业有限公司；同意长园集团股份有限公司将其持有的 520.83万元股权（占注册资本的 6.9444%）作价 5,000万元转让给张家港东金实业有限公司；同意长园集团股份有限公司将其持有的 416.67万元股权（占注册资本的 5.5556%）作价 4,000万元转让给苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）；同意长园集团股份有限公司将其持有的 864.585万元股权（占注册资本的 11.5278%）作价 8,300万元转让给苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）；同意长园集团股份有限公司将其持有的 854.1675万元股权（占注册资本的 11.3889%）作价 8,200万元转让给苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）；同意长园集团股份有限公司将其持有的 520.83万元股权（占注册资本的 6.9444%）作价 5,000万元转让给苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）；同意长园集团股份有限公司将其持有的 312.5025万元股权（占注册资本的 4.1667%）作价 3,000万元转让给常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）；通过公司章程修正案。 2019年 1月 30日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2019年 2月 26日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向公司换发统一社会信用代码为 91320592703677712B的《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序 认缴出资 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 号 比例 1 张家港金农联实业有限公司 25,104,150.00 25,104,150.00 33.4722% 2 沈锦良 11,979,900.00 11,979,900.00 15.9732% 苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合 3 8,645,850.00 8,645,850.00 11.5278% 伙) 序 认缴出资 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 号 比例 苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合 4 8,541,675.00 8,541,675.00 11.3889% 伙) 5 张家港东金实业有限公司 5,208,300.00 5,208,300.00 6.9444% 6 苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙） 5,208,300.00 5,208,300.00 6.9444% 7 苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙) 4,166,700.00 4,166,700.00 5.5556% 8 常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙） 3,125,025.00 3,125,025.00 4.1667% 9 徐美兰 750,000.00 750,000.00 1.0000% 10 张先林 394,800.00 394,800.00 0.5264% 11 张雪梅 373,650.00 373,650.00 0.4982% 12 李伟锋 366,600.00 366,600.00 0.4888% 13 曹晓东 274,950.00 274,950.00 0.3666% 14 袁 玄 133,950.00 133,950.00 0.1786% 15 沈 刚 133,950.00 133,950.00 0.1786% 16 沈 鸣 133,950.00 133,950.00 0.1786% 17 袁 洋 133,950.00 133,950.00 0.1786% 18 沈银良 91,650.00 91,650.00 0.1222% 19 林 刚 56,400.00 56,400.00 0.0752% 20 朱解元 56,400.00 56,400.00 0.0752% 21 张丽亚 56,400.00 56,400.00 0.0752% 22 杨志勇 26,850.00 26,850.00 0.0358% 23 孙昌标 14,100.00 14,100.00 0.0188% 24 沈 强 14,100.00 14,100.00 0.0188% 25 吴金初 8,400.00 8,400.00 0.0112% 合计 75,000,000.00 75,000,000.00 100.0000% 2019年 3月 25日，公司召开股东会会议，全体股东一致决议：同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 390万元股权（占注册资本的 5.2000%）作价 3,744万元转让给沈鸣；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 100万元股权（占注册资本的1.3333%）作价 960万元转让给李伟锋；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 5万元股权（占注册资本的 0.0667%）作价 48万元转让给任国平；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 10万元股权（占注册资本的 0.1333%）作价 96万元转让给郁慧祺；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 75万元股权（占注册资本的 1.0000%）作价 720万元转让给林刚；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 50万元股权（占注册资本的 0.6667%）作价 480万元转让给许金来；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 12万元股权（占注册资本的 0.1600%）作价 115.2万元转让给顾建伟；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 5万元股权（占注册资本的 0.0667%）作价 48万元转让给万保坡；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 10万元股权（占注册资本的 0.1333%）作价 96万元转让给许智敏；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 5万元股权（占注册资本的 0.0667%）作价 48万元转让给沈强；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 75万元股权（占注册资本的 1.0000%）作价 720万元转让给沈刚；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 75万元股权（占注册资本的 1.0000%）作价 720万元转让给袁玄；同意张家港金农联实业有限公司将其持有的 75万元股权（占注册资本的 1.0000%）作价 720万元转让给袁洋；同意曹晓东将其持有的 10万元股权（占注册资本的 0.1333%）作价 96万元转让给袁洋；同意曹晓东将其持有的 17.495万元股权（占注册资本的 0.2333%）作价 167.952万元转让给林刚；同意苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 60万元股权（占注册资本的 0.8%）作价 576万元转让给徐美兰；通过公司章程修正案。 2019年 3月 25日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2019年 5月 28日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向公司换发统一社会信用代码为 91320592703677712B的《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序 认缴出资 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 号 比例 1 张家港金农联实业有限公司 16,234,150.00 16,234,150.00 21.6455% 2 沈锦良 11,979,900.00 11,979,900.00 15.9732% 3 苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙) 8,645,850.00 8,645,850.00 11.5278% 4 苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙) 8,541,675.00 8,541,675.00 11.3889% 5 张家港东金实业有限公司 5,208,300.00 5,208,300.00 6.9444% 6 苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙） 5,208,300.00 5,208,300.00 6.9444% 7 沈 鸣 4,033,950.00 4,033,950.00 5.3786% 序 认缴出资 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 号 比例 8 苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙) 3,566,700.00 3,566,700.00 4.7556% 9 常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙） 3,125,025.00 3,125,025.00 4.1667% 10 李伟锋 1,366,600.00 1,366,600.00 1.8221% 11 徐美兰 1,350,000.00 1,350,000.00 1.8000% 12 袁 洋 983,950.00 983,950.00 1.3119% 13 林 刚 981,350.00 981,350.00 1.3085% 14 袁 玄 883,950.00 883,950.00 1.1786% 15 沈 刚 883,950.00 883,950.00 1.1786% 16 许金来 500,000.00 500,000.00 0.6667% 17 张先林 394,800.00 394,800.00 0.5264% 18 张雪梅 373,650.00 373,650.00 0.4982% 19 顾建伟 120,000.00 120,000.00 0.1600% 20 郁慧祺 100,000.00 100,000.00 0.1333% 21 许智敏 100,000.00 100,000.00 0.1333% 22 沈银良 91,650.00 91,650.00 0.1222% 23 沈 强 64,100.00 64,100.00 0.0855% 24 朱解元 56,400.00 56,400.00 0.0752% 25 张丽亚 56,400.00 56,400.00 0.0752% 26 任国平 50,000.00 50,000.00 0.0667% 27 万保坡 50,000.00 50,000.00 0.0667% 28 杨志勇 26,850.00 26,850.00 0.0358% 29 孙昌标 14,100.00 14,100.00 0.0188% 30 吴金初 8,400.00 8,400.00 0.0112% 合计 75,000,000.00 75,000,000.00 100.0000% 2019年 7月 17日，根据股东会决议及发起人协议和公司章程规定，公司以截止 2019年 5月31日经审计的净资产 446,788,296.53元，扣除专项储备（安全生产费）8,370,189.63元后的净资产 438,418,106.90元整体变更为股份有限公司，按照 1：0.17107的比例折合股本 75,000,000.00元。 2019年 10月 16日，经公司 2019年第二次临时股东大会决议批准，张家港保税区赢三号管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司增资 2,140,000.00元。至此，公司股本增至 81,000,000.00元。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序 认缴出资 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 号 比例 1 张家港金农联实业有限公司 16,234,150.00 16,234,150.00 20.0422% 2 沈锦良 11,979,900.00 11,979,900.00 14.7900% 3 苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙) 8,645,850.00 8,645,850.00 10.6739% 4 苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙) 8,541,675.00 8,541,675.00 10.5453% 5 张家港东金实业有限公司 5,208,300.00 5,208,300.00 6.4300% 6 苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙） 5,208,300.00 5,208,300.00 6.4300% 7 沈 鸣 4,033,950.00 4,033,950.00 4.9802% 张家港保税区华赢二号管理咨询合伙企业（有限合 8 3,860,000.00 3,860,000.00 4.7654% 伙） 9 苏州敦行价值创业投资合伙企业(有限合伙) 3,566,700.00 3,566,700.00 4.4033% 10 常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙） 3,125,025.00 3,125,025.00 3.8581% 张家港保税区华赢三号管理咨询合伙企业（有限合 11 2,140,000.00 2,140,000.00 2.6420% 伙） 12 李伟锋 1,366,600.00 1,366,600.00 1.6872% （未完）  |